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主题：金健米业资产处置公告
湖南金健米业股份有限公司
资产处置公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
相关公司股票走势
农 产 品14.30-0.32-2.19%金健米业6.39-0.25-3.77%其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
1、交易的基本情况
我司通过公开拍卖方式转让控股子公司湖南金健种业有限责任公司（以下简称“金健种业公司”）60%的控股股权给深圳市金盛创业投资发展企业。
2、此项交易不属于关联交易。
二、交易当事人基本情况介绍
深圳市金盛创业投资发展企业系有限合伙企业，注册号：440304602282395；主要经营场所是：深圳市福田区上步南路东南园路北佳兆业中心A2408；执行事务合伙人：柯盛开；经营范围是：企业管理咨询、投资咨询、股权投资（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
三、交易标的基本情况
湖南金健种业有限责任公司成立于2001年10月17日，系我公司的控股子公司，公司类型为有限责任公司；营业执照号为430709000003891；法定代表人：王建龙；注册地址为：常德市德山经济开发区崇德路金健粮食工业城；经营范围：农作物品种选育，种子、种苗的生产、销售、推广，农业高新技术开发。金健种业公司现有注册资本 3000 万元，湖南金健米业股份有限公司共投资 2209.88万元，占总股本的73.66%，常德市农科所共投资556.12万元，占总股本的18.54%；常德市国资委以土地入股174万元，占总股本的5.8%；朱方金通过股权收购，占总股本的 2%。经具备证券从业资质的天健会计师事务所有限公司出具的审计报告（天健审【2011】2-287号），截止2011年10月31日，金健种业公司总资产为63,131,745.16元，负债为33,035,223.48元，所有者权益为30,096,521.68元，营业收入为6,742,415.17元，净利润为-13,271,712.32元，累计未分配利润为-6,196,048.19元。经具备证券从业资质的开元资产评估有限公司出具的评估报告（开元〈湘〉评报字【2011】第098号），截止2011年10月31日，针对金健种业公司所有者权益价值采用收益法评估的评估结果是3806.64万元；采用成本法评估的评估结果是3783.53万元。
我公司已将持有的金健种业公司 73.66%股权中的 60%以拍卖竞价方式予以转让。
四、交易标的的审议情况
2011年9月30日，公司董事会五届五十三次会议审议通过了《关于转让湖南金健种业有限责任公司控股股权的议案》。
2011年11月 9日，金健种业公司召开2011 年第三次临时股东大会审议通过了《关于湖南金健米业股份有限公司控股股权转让的议案》和《关于金健种业公司股东优先购买权的议案》。
2011年 11 月11 日，公司董事会五届五十七次会议审议认可了中介机构对金健种业公司出具的审计报告和资产评估报告，确定了拍卖底价。
五、交易合同的主要内容及定价情况
2011年11月4日，公司委托常德市安信拍卖有限责任公司在《湖南日报》、《常德晚报》两家报刊上刊登了拍卖公告，定于 2011 年11月12日上午公开拍卖湖南金健种业有限责任公司60%股权。经公司董事会研究，参考开元资产评估有限公司针对金健种业公司所有者权益价值出具的评估报告（开元〈湘〉评报字【2011】第 098 号），在成本法的基础上上浮20%确定了拍卖底价。
深圳市金盛创业投资发展企业最终以 2741 万元整的价格竞标拍下我公司持有的金健种业公司60%的股权。
具体转让合同的签订及实际进展情况将另行发布后续公告，敬请广大投资者注意。
六、交易目的以及对上市公司的影响情况
根据种子行业国家政策的要求，国家级种业公司注册资本必须达到1亿元和相应的资产必须达到一定比例。我公司目前的资金状况紧张，短期内没有能力对金健种业进行追加投资、补充注册资本金，无法使其达到国家级种业公司的要求。公司转让金健种业60%的股权后，不会对上市公司产生重大影响。
七、备查文件目录
1、湖南金健米业股份有限公司董事会五届五十三次会议决议。
2、湖南金健种业有限责任公司审计报告。
3、湖南金健种业有限责任公司公司股东全部权益价值评估报告。
特此公告。
湖南金健米业股份有限公司董事会
2011年11月16日
湖南金健种业有限责任公司拟股权重组之公司股东全部权益价值
评估报告
开元(湘)评报字[2011]第098号
开元资产评估有限公司
CAREA Assets Appraisal Co. , Ltd
二一一年十一月十日 湖南金健种业有限责任公司拟股权重组之公司股东全部权益价值评估报告
目 录
第一册 评估报告
注册资产评估师声明 -2摘 要 -3评 估 报 告 5一、委托方、被评估企业和业务约定书约定的其他评估报告使用者 -5二、评估目的 6三、评估对象和评估范围 -6四、价值类型及其定义 7五、评估基准日 -7六、评估依据 8七、评估方法 10八、评估假设 22九、评估程序实施过程和情况 错误！未定义书签。十、评估结论 23十一、特别事项说明 26十二、评估报告使用限制说明 26十三、评估报告日 27评 估 报 告 附 件 29
开元资产评估有限公司
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湖南金健种业有限责任公司拟股权重组之公司股东全部权益价值评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务的过程中，遵循了相关法律、法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中所收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告及其评估结论是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存的或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存的或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予了必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了必要的查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足本次评估目的的要求。
五、评估报告中的分析、判断和结论受本评估报告中载明的假设和限定条件的限制；我们认为本评估报告中载明的假设条件在评估基准日是合理的，当未来经济环境发生较大变化时，我们将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。评估报告使用者应当充分考虑本评估报告中载明的假设条件、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、评估报告中的评估结论是在评估假设和限制条件下，为本评估报告列明的评估目的而提出的评估对象于评估基准日的价值参考意见，仅在评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理使用评估报告和评估结论，不应当将评估结论视为是对评估对象可实现价格的保证。因使用不当造成的后果与签署本报告的注册资产评估师及所在机构无关。
七、我们及所在机构具备从事本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。本次评估除已在评估报告中披露的引用其他机构或专家的工作外，没有引用其他机构或专家的工作成果。
开元资产评估有限公司
2
湖南金健种业有限责任公司拟股权重组之公司股东全部权益价值评估报告
湖南金健种业有限责任公司
拟股权重组之公司股东全部权益价值评估报告
摘 要
开元(湘)评报字[2011]第098号
湖南金健种业有限责任公司：
开元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正、科学的执业原则，采用收益法和资产基础法（成本法），按照必要的评估程序，对贵公司拟重组事宜所涉及的湖南金健种业有限责任公司股东全部权益在2011年10月31日的市场价值进行了评估，现将评估情况摘要报告如下：
一、评估目的
本次评估的目的是为委托方提供其因股权重组而涉及的金健种业有限公司的股东全部权益价值于评估基准日的作价参考依据。
二、评估对象和范围
本次评估的评估对象为金健种业的股东全部权益价值；评估范围为评估对象于评估基准日所包含的全部资产、负债和整体获利能力。
三、评估基准日
本报告评估基准日为2011年10月31日。
四、价值类型及其定义
本次评估选取的价值类型为市场价值。本评估报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估方法
本次采用收益法和资产基础法（成本法）两种方法进行评估，在分析各评估方法所得评估结果的合理性的基础上，最终以收益法的评估结果作为最终评估结论。
六、 评估结论
截至评估基准日，金健种业有限公司经审计的资产总额为6,313.17万元，负债总额为3,303.52万元，账面股东全部权益为3,009.65万元。
1、采用收益法评估的评估结果
被评估企业的股东全部权益价值按收益法评估所得的市场价值的评估值为开元资产评估有限公司
3
湖南金健种业有限责任公司拟股权重组之公司股东全部权益价值评估报告3,806.64万元（大写为人民币叁仟捌佰零陆万陆仟肆佰元整），评估增值796.99万元，增值率26.48%。
2、采用成本法（资产基础法）评估的评估结果
被评估企业的股东全部权益价值按资产基础法（成本法）评估所得的市场价值的评估值为3,783.53万元，评估增值773.88万元，增值率25.71%。
理论上讲，各种评估方法所得结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价值；然而，收益法是从企业未来盈利能力的角度衡量被评估企业股东权益价值的大小，更符合本次评估目的；资产基础法（成本法）是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法，能比较直观地反映企业价值的大小，但难以客观合理地反映被评估企业所拥有的商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、特殊的管理模式和管理方式等无形资产在内的企业整体价值；经分析上述两种方法所得评估结果，收益法比成本法结果高23.11万元，相差0.77%，我们认为收益法的评估结果反映了全部影响评估对象价值的因素，其评估结果比成本法结果更合理，故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。即评估对象于评估基准日的市场价值的最终评估结论为3,806.64万元（大写为人民币叁仟捌佰零陆万陆仟肆佰元整）。
七、特别事项说明
湖南金健种业有限责任公司委估房屋中有德山开发区仓库由于土地分割问题尚未办理产权证书和农科所传达室由于面积较小，尚未办理房产权证。本次评估面积根据被评估单位申报的面积确定，并考虑了未办权证对评估价值的影响，如专业测绘机构测量的面积与本次评估面积有差异，应按测绘后的面积调整本次资产基础法评估结果。
对于上述特别事项及其对评估结论的影响，特提请报告使用者注意。
八、评估报告日：本报告出具日期为2011年11月10日。
以上内容摘要评估报告书正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
开元资产评估有限公司
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湖南金健种业有限责任公司拟股权重组之公司股东全部权益价值评估报告湖南金健种业有限责任公司拟股权重组之公司股东全部权益价值
评 估 报 告
开元(湘)评报字[2011]第098号
湖南金健种业有限责任公司：
开元资产评估有限公司接受湖南金健种业有限责任公司（以下分别简称为“金健种业”或“委托方”）的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正、科学的执业原则，采用收益法和资产基础法（成本法），按照必要的评估程序，对金健种业拟股权重组事宜所涉及的湖南金健种业有限责任公司股东全部权益在2011年10月31日的市场价值进行了评估，现将评估情况报告如下：
一、委托方、被评估企业和业务约定书约定的其他评估报告使用者
1、委托方及被评估企业：
本项目委托方及被评估企业均为湖南金健种业有限责任公司。
单位全称：湖南金健种业有限责任公司（以下简称“金健种业”）
注册地址：常德市德山经济科技开发区崇德路金健粮食工业城
企业类型：有限责任公司
注册资金：3000万人民币
法定代表人：王建龙
经营范围：农作物品种选育，种子、种苗的生产、销售、推广，农业高新技术开发。
历史沿革：被评估单位成立于2001年10月17日，由湖南金健米业股份有限公司和常德市农业科学研究所共同出资投资组成，原注册资本为1000万元，其中：湖南金健米业股份有限公司为835万元，占83.5%的股权,常德市农业科学研究所为165万元,占16.5%。2004年3月31日，被评估单位增资扩股2000万元,增资后的注册资本为人民币3000万元,其中:金健米业股份有限公司以货币资金增资1374.88万元,变更后总出资为2209.88万元,占73.66%的股权； 常德市农业科学研究所以科研成果出资190万元,土地使用权出资201.12万元,合计391.12万元,变更后总出资556.12万元,占18.54%的股权；常德市国有资产经营管理公司以土地使用权出资174万元，占5.8%的股权；李伊良以科研成果出资60万元，占2%的股权。2010年3月常德市国有资产经营管理有限公司将所持 5.8%股本划拨给常德市中达国有资产经营管理有限公开元资产评估有限公司
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湖南金健种业有限责任公司拟股权重组之公司股东全部权益价值评估报告司。2010年4月29日重新申报获农业部“农作物种子经营许可证”。
上述注册资本业经湖南天华会计师事务所常德分所湘天华会常验字[2004]第27号《验资报告》验证，至评估基准日注册资本人民币3000万元，实收资本人民币3000万元
2、业务约定书约定的其他评估报告使用者
业务约定书约定的其他评估报告使用者为与本评估报告载明的评估目的之实现相对应的经济行为密切相关的单位（或个人）。具体为被评估企业、被评估企业的股东和国家法律法规规定的评估报告使用者（国有资产管理部门、证券监督管理部门等）。
二、评估目的
本次评估的目的是为委托方提供其因股权重组而涉及的金健种业有限公司的股东全部权益价值于评估基准日的作价参考依据。
三、评估对象和评估范围
1、评估对象
本次评估的对象为被评估企业的股东全部权益价值。
2、评估范围
本次评估的范围为评估对象于评估基准日所包含的全部资产、负债和整体获利能力。金健种业经审计的资产总额6313.17万元(其中：流动资产为3949.91万元，固定资产1326.46万元，在建工程100.1万元，无形资产为853.55万元，长期待摊费用为83.16元)；经审计的负债总额为3303.52元（其中流动负债3303.52元）；经审计的净资产为3009.65万元。
被评估企业近几年的资产、财务、负债状况和经营业绩
计量单位：人民币万元
项 目 2008年 2009年 2010年 2011年10月31日
总资产 4,730.55 6,121.86 7,701.87 6,313.17
总负债 1,134.87 2,133.74 3,365.05 3,303.52
净资产 3,595.67 3,988.12 4,336.82 3,009.65主营业务收入 2,409.33 3,524.63 3,813.83 674.24
净利润 -372.40 392.45 384.69 -1,327.17
审计意见 无保留意见 无保留意见 无保留意见 无保留意见开元资产评估有限公司
6
湖南金健种业有限责任公司拟股权重组之公司股东全部权益价值评估报告上述期间的财务报告业经审计，注册会计师均出具了无保留意见的审计报告，以往年度没有处置不良资产情况。
3、主要资产状况
纳入本次评估范围的主要资产包括预付账款、存货、房屋建筑物、设备、土地使用权、其他无形资产等。目前使用正常。
4、企业申报评估的（账面已记录或者未记录的）无形资产
无。
5、企业申报的表外资产的类型、数量
无。
四、价值类型及其定义
1、价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托方充分沟通后，根据本项目的评估目的、评估对象的具体状况及评估资料的收集情况等相关条件，选取适宜的价值类型，并与委托方就本次评估的价值类型达成了一致意见，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。
2、市场价值的定义：本评估报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
3、选择价值类型的理由：从评估目的看：本次评估的目的是为金健种业拟进行股权重组提供股东全部权益价值参考意见，该是一个正常的市场经济行为，按市场价值交易一般较能为交易各方所接受；从市场条件看：随着资本市场的进一步发展，股权交易将日趋频繁，按市场价值进行交易已为越来越多的投资者所接受；从价值类型的选择与评估假设的相关性看：本次评估的评估假设是立足于模拟一个完全公开和充分竞争的市场而设定的，即设定评估假设条件的目的在于排除非市场因素和非正常因素对评估结论的影响，与本次评估的价值类型相关；从价值类型选择惯例看：一般评估目的情况下，当对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求时，应当选择市场价值作为评估结论的价值类型。
五、评估基准日
（一）、本项目评估基准日是2011年10月31日，该评估基准日与本次评估的《资产评估业务约定书》载明的评估基准日一致。
开元资产评估有限公司
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湖南金健种业有限责任公司拟股权重组之公司股东全部权益价值评估报告
（二）、确定评估基准日所考虑的主要因素：
1、评估基准日尽可能与评估人员实际实施现场调查的日期接近，使评估人员能更好的把握评估对象所包含的资产、负债和整体获利能力于评估基准日的状况，以利于真实反映评估对象在评估基准日的现时价值；
2、评估基准日尽可能与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近，使评估基准日的时点价值对拟进行交易的双方更具有价值参考意义，以利于评估结论有效服务于评估目的。
3、评估基准日尽可能为与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近的会计报告日，使评估人员能够较为全面地了解与评估对象相关的资产、负债和整体获利能力的整体情况，以利于评估人员进行系统的现场调查、收集评估资料等评估工作的开展。
经与委托方充分沟通并最终由委托方选取上述日期为本次评估的评估基准日。
六、评估依据
（一）经济行为依据
1、委托方与本公司签订的《资产评估业务约定书》；
（二）法律、法规依据
1、国务院[1991]第91号令《国有资产评估管理办法》；
2、国务院国资委令第12号《企业国有资产评估管理暂行办法》；
3、国家国有资产管理局国资办发[1992]36号《国有资产评估管理办法施行细则》；
4、国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第3号 《企业国有产权转让管理暂行办法》；
5、国务院国有资产监督委员会国资委产权[2006]274号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》；
6、《中华人民共和国公司法》；
7、《中华人民共和国土地管理法》；
8、《中华人民共和国城市房地产管理法》；
9、中华人民共和国国家标准GB/T 50291-1999《房地产估价规范》；
10、其他与资产评估相关的法律、法规。
（三）评估准则依据
1、《资产评估准则—基本准则》；
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湖南金健种业有限责任公司拟股权重组之公司股东全部权益价值评估报告
2、《资产评估职业道德准则—基本准则》
3、中国资产评估协会发布的《资产评估准则评估报告》；
4、中国资产评估协会发布的《资产评估准则机器设备》；
5、中国资产评估协会发布的《资产评估准则不动产》；
6、《资产评估准则—无形资产》；
7、《资产评估准则评估程序》；
8、《资产评估准则工作底稿》；
9、《资产评估准则业务约定书》；
10、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；
11、《企业国有资产评估报告指南》；
12、《企业价值评估指导意见（试行）》；
13、《资产评估价值类型指导意见》。
（四）资产权属依据
1、被评估企业的公司章程、验资报告、营业执照等（复印件）；
2、被评估企业提供的有关重要设备的购置发票（复印件）；
3、被评估企业提供的房屋所有权证、土地使用证、汽车行驶证等（复印件）；
4、被评估企业与资产权属相关的合同、投资协议等（复印件）。
（五）评估取价依据
1、被评估单位评估基准日的会计报表及审计报告；
2、委托方和被评估单位提供的历史与现行资产价格资料；
3、评估人员通过市场调查及向生产企业咨询所收集的有关询价资料和参数资料；
4、宏观经济分析资料；
5、被评估单位所在行业的情况资料；
6、评估基准日的银行贷款利率、国债利率、赋税基准及税率等；
7、被评估单位提供的历史收益统计及未来收益预测资料；
8、评估基准日证券市场有关资料；
9、北京科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》（第三版）；
10、机械工业信息研究院编制的2011年《中国机电产品报价手册》；
11、《中国汽车网》；
12、《汽车报废标准》及相关补充规定；
13、《关于颁布〈湖南省建设工程计价办法〉及有关工程消耗量标准的通知》（湘建开元资产评估有限公司
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湖南金健种业有限责任公司拟股权重组之公司股东全部权益价值评估报告价［2006］330号）；
14、近几年湖南省《定额与造价》；
15、当地建设工程造价管理站发布的建设工程材料价格；
16、被评估企业提供的工程结算资料及建安合同；
17、《湖南省物价局 湖南省财政厅关于发布〈湖南省建设系统收费管理暂行办法〉的通知》（湘价费〔2008〕122号）；
18、《工程勘察设计收费管理规定》及《工程勘察收费标准》和《工程设计收费标准》(国家计委、建设部计价格[2002]10号)；
19、《国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知》(发改价格〔2007〕670号)；
20、《湖南省物价局关于重新印发和发布的通知》（湘价服〔2007〕49号）；
21、原城乡建设环境保护部《房屋完损等级及评定标准》；
22、其他相关资料。
七、评估方法
《资产评估准则—基本准则》、《企业价值评估指导意见（试行）》和有关评估准则以及《国有资产评估管理办法》规定的基本评估方法包括市场法、收益法和资产基础法（成本法）。我们根据本次评估的评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件，选取适当的方法进行评估。
（一）评估方法的选取
1、根据其评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件选取评估方法。
（1）本次评估的目的是为股权转让而涉及的被评估企业的股东全部权益于评估基准日的市场价值参考依据；
（2）本次评估的目的无论实现与否，被评估企业均将持续经营；
（3）被评估企业所在地的产权交易市场不甚发达，难以找到足够数量的可比交易案例，故本次评估不宜采用市场比较法；
（4）根据委托方、被评估企业提供的财务资料和被评估企业的具体情况判断：本次评估可采用收益法，亦可采用资产基础法（成本法）。
综上分析后我们认为：本次评估宜采用收益法，亦可采用资产基础法（成本法）。
2、选取收益法进行评估的适用性判断
开元资产评估有限公司
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湖南金健种业有限责任公司拟股权重组之公司股东全部权益价值评估报告
（1）根据总体情况判断收益法的适用性
运用收益法评估企业价值时，需对企业概况，包括企业历史、所属行业、资产规模、主要产品、产销情况、市场占有率、开发能力等方面进行调查，从总体上判断是否适用。运用收益法评估企业价值时，主要是以资产未来连续获利为基础的，如果没有预期收益或预期收益很少，而且又很不稳定时，则不宜采用收益法进行评估。金健种业成立于2001年10月17日，是金健米业旗下专业从事种子、种苗的生产、销售、推广的企业。公司经过十年来的发展，目前具有较大的规模、较强实力，优良的品种、高品位的质量和良好的技术服务，打造了金健种子品牌。2005年，金健牌农作物种子被中国市场消费指导委员会授予“中国市场放心种子”称号，2008年被授予“最具价值农资品牌”。新品种的推广应用产生了巨大的经济和社会效益，荣获国家科技进步二等奖2项、省科技进步二等奖2项、市科技进步一等奖3项、二等奖2项；公司现拥有全国农作物经营许可权，现有产品在长江中下游地区等主要销售区域有较大的竞争优势。经过公司自身的科技研发及聚合优势、强势杂交水稻种子品种，竞争优势得到了提升。目前，公司正加大科技研发、扩大生产自由知识产权品种、加快种子加工设备投入、改善仓储条件，力求自身的产品质量能达到国际行业领先水平。将逐步淘汰一些公共品种、利润率低的产品，并将向科技含量高、利润率高、自由知识产权品种发展。
从整体上看，被评估企业与评估对象相关的资产均为经营性资产，其产权明晰，资产状态良好。被评估企业未来收益能产生充足的现金流量，保证各项资产不断更新、补偿，并保持其整体获利能力，使持续经营假设成为可能。
（2）根据企业会计报表判断收益现值法的适用性
采用收益现值法进行企业整体评估，一般需分析企业前三年（至少三年）的财务会计报表，以便做出收益现值法的适用性判断。被评估企业近三年经审计的资产、负债状况和经营业绩如下表： 计量单位：人民币万元
项 目 2008年 2009年 2010年 2011年10月31日
总资产 4,730.55 6,121.86 7,701.87 6,313.17
总负债 1,134.87 2,133.74 3,365.05 3,303.52
净资产 3,595.67 3,988.12 4,336.82 3,009.65主营业务收入 2,409.33 3,524.63 3,813.83 674.24
净利润 -372.40 392.45 384.69 -1,327.17
审计意见 无保留意见 无保留意见 无保留意见 无保留意见开元资产评估有限公司
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湖南金健种业有限责任公司拟股权重组之公司股东全部权益价值评估报告
经审计的数据表明：被评估企业2001年成立，2008年经营净利润也扭亏为盈,营业收入跨越式增长，至2010年已达到3800万元。
上述数据表明：被评估企业的经营和收益发展趋势较好。
（3）从被评估企业未来收益的可预测性和能否用货币计量来判断
被评估企业近几年经审计的会计报表数据表明：其近几年的营业收入、营业利润、净利润、净现金流量等财务指标趋好，其来源真实合理，评估对象的未来获利能力从前几年的实际运行情况来看可以合理预测。即：被评估企业的营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量方式流出，其他经济利益的流入也能够以货币计量。因此，评估对象的整体获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。
（4）从与被评估企业获得未来收益相联系的风险可以基本量化来判断
被评估企业的风险主要有行业风险、经营风险、财务风险、政策风险及其他风险。评估人员经分析后认为与评估对象相关的资产所承担的风险基本能够量化。
综上分析评估人员认为：本次评估在理论上和实务上适宜采用收益法进行评估。
3、本评估项目选取资产基础法进行评估的适用性判断
（1）从委估资产数量的可确定性方面判断
被评估企业会计核算健全，管理有序，委估资产不仅可根据财务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量。
（2）从委估资产更新重置价格的可获取性方面判断
被评估企业所在行业属专营水稻等农作物种子，其资产购置资料比较完备；委估资产的更新重置价格可从其生产厂家、原材料和燃料的供应商、其他供货商的相关网站等多渠道获取。
（3）从委估资产的成新率可估算性方面判断
评估对象所包含资产的成新率可以通过以经济使用年限为基础，估算其尚可使用年限，进而估算一般意义上的成新率；在现场勘查和收集相关资料的基础上，考虑其实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，进而估算其成新率。
综合以上分析结论后评估人员认为：本次评估在理论上和实务上可采用资产基础法（成本法）进行评估。
（二）、本次收益法评估的具体思路及模型
1、具体思路及模型
本次评估的金健种业股东全部权益价值的总体思路是采用间接法，即先估算被评估企业的自由现金流量，推算企业整体价值，扣除付息债务资本价值后得到股东开元资产评估有限公司
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湖南金健种业有限责任公司拟股权重组之公司股东全部权益价值评估报告全部权益价值的评估值。具体评估思路如下：
（1）结合宏观经济形势对被评估企业收益现状以及市场、行业、竞争、环境等因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析；
（2）对被评估企业的全部资产及负债进行分析，重点分析资产的匹配、利用情况，调整非经营性资产、负债和溢余资产及其相关的收入、支出，调整偶然性收入和支出；
（3）对被评估企业近期若干年的收益进行比较精确的逐年预测；
（4）对被评估企业未来远期收益趋势进行判断和估算；
（5） 综合被评估企业评估基准日的资产、负债状况和未来收入的变化趋势分析，预测其运营资金的增减变动，预测由于生产经营规模扩大需要的固定资产和无形资产的支出，以及维持现有生产能力的固定资产和无形资产的更新的资本支出；
（6）在上述分析的基础上，估算企业自由现金流量。
（7）在综合分析评估基准日的资本市场收益率水平、被评估企业的其他风险因素的基础上运用资本资产定价模型估算企业自由现金净流量的折现率；
（8）将企业自由现金流量折现到评估基准日并累加求和；
（9）对非经营性资产、闲置、溢余资产单独评估；
（10）估算被评估企业的整体价值，扣除评估基准日付息债务的价值，推算被评估企业的股东全部权益价值。
在具体的评估操作过程中，由于公司目前仍处于高速增长期，故选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的被评估企业的未来收益分为前后两个阶段进行预测，首先逐年预测前阶段（评估基准日后至2016年末）各年的收益额；再假设预测后段保持前阶段最后一年的预期收益额水平。最后，将被评估企业未来的预期收益进行折现后求和，再加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额，即得到被评估企业的整体企业价值。根据上述分析，本次将被评估企业的未来收益预测分为以下两个阶段，第一阶段为2011年11月1日至2016年12月31日，共5年一期，此阶段为被评估企业的高速增长时期；第二阶段为2017年1月1日至永续年限，在此阶段，被评估企业将保持2016年的净现金流水平。其基本估算公式如下：
企业整体价值＝未来收益期内各期净现金流量现值之和＋单独评估的非经营性
资产、溢余资产评估总额
即：
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t A A
P= i + t +B
∑ i t
i=1(1+r) r(1+r)
式中：
P－企业整体价值
r－折现率
t- 预测前段收益年限
Ai－预测前段第i年预期企业自由现金流量
At－未来第t年预期企业自由现金流量
i-收益计算年，取2011年10月31日为i＝0；2011年12月31日为i=0.17……
2016年12月31日为：i=t＝5.17
B- 单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额。
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－资本
性支出－净营运资金追加额
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
2、收益指标的确定
（1）收益期限的估算
根据被评估企业的章程的规定，除出现《中华人民共和国公司法》规定的解散事由时可以解散外，公司未限定经营期限。从企业价值评估角度分析，被评估企业经营正常，不存在必然终止的条件，一般设定收益期限为无期限，且当未来收益期限超过足够长时的未来收益对现值影响很小，故本次评估设定其未来收益期限为无限年期。
（2）收益指标的选取
在收益法评估实践中，一般采用现金流量（企业自由现金流量、股权自由现金流量）作为被评估企业的收益指标。股权自由现金流量受债务资本现金流的影响，不便操作，根据被评估企业的具体情况，选择企业自由现金流量作为其收益指标。企业自由现金流量的计算公式如下：
企业自由现金流量＝净利润＋折旧及摊销＋利息支出×（1－所得税率）－资本
性支出－营运资本追加额
（3）折现率的选取
根据折现率应与所选收益额配比的原则，本次评估选择加权平均资本成本作为其开元资产评估有限公司
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湖南金健种业有限责任公司拟股权重组之公司股东全部权益价值评估报告未来收益的折现率。
（三）、运用资产基础法（成本法）进行评估的思路和方法
1、资产基础法（成本法）评估的思路
资产基础法（成本法）是在分别合理估算评估对象所包含的各项资产和负债价值的基础上估算评估对象价值的评估方法。其基本公式如下：
股东全部权益价值＝各项资产评估值之和－各项负债评估值之和
2、各类主要资产及负债的评估方法
(1）、房屋建筑物类固定资产
房地产评估通行的评估方法有市场比较法、收益法、假设开发法、成本法等。有条件选用市场比较法进行估价的，应以市场比较法为主要的估价方法；收益性房地产的估价，应选用收益法作为其中的一种估价方法。在无市场依据或市场依据不充分而不适宜用市场比较法、收益法、假设开发法进行估价的情况下，可采用成本法作为主要的估价方法。
经现场勘察，待估的房屋建筑物大部分为工业厂房与配套建筑物，且远离居民聚集地，难以找到市场成交案例，故不宜用市场法评估；同时由于其收益难以单独预测，根据评估目的及房屋建筑物类资产的实际用途、状况，采用成本法进行评估。
成本法的基本原理、定义和公式
①成本法的基本原理生产费用价值论
②成本法的定义：成本法是求取估价对象在评估基准日的重新构建价格，然后扣除折旧以此估算估价对象客观合理价格或价值的方法。
③成本法的基本公式：
评估净值＝评估原值×成新率
评估原值＝建安工程综合造价＋前期及其他费用＋资金成本
1）、评估原值的估算
A、房屋建筑物
①建安工程费
根据金健种业提供的房屋建筑物的工程造价结算资料，以《常用房屋建筑工程技术经济指标》及所在地区建筑工程重置价格文件等为基础，通过走访相关人员，考查市场情况，结合建材价格和人工工资的变化加以调整得到建安综合造价。
②前期费用及其它费用
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湖南金健种业有限责任公司拟股权重组之公司股东全部权益价值评估报告前期费用及其它费用按下表列示的标准估算：
常德市基本建设项目行政、事业性（基金）收费标准
每平方米试收费标准
收费项目 高层 多层 单层
城市基础设施配套费 60 39（19.5） 24
工程质量监督管理费 1 0.65 0.4
工程定额测定费 1.2 0.78 0.48
白蚁预防费 2 2 2
抗震设防要求确认费 0.8 1 1新型墙体材料发展基金 6.9 6.9 6.9
散装水泥专项基金 2 2 2
防洪保安资金 0.6 0.39 0.24
合计 74.5 52.72（33.22） 37.02
注：1、每平方米收费标准系按市建设局提供的我市上年基本建设项目平均造价（高层1000元/平方米，多层650元/平方米，单层400元/平方米）换算的。
2、本表摘引自《常德市人民政府办公室关于市本级统一收集设计建设项目行政事业性收费及基金的通知》（常政办发（2005）19号）。
3、人防异地建设费根据湘价费【2006】92号文件确定为，按地面建筑面积的3%收取。
③资金成本
资金成本按合理工期的贷款利率估算。于评估基准日借款期在6个月以内的贷款利率为6.10%、借款期为6个月至1年的贷款利率为6.56%；建设资金按均匀投入设定，计息期按工期的一半估算；其估算公式为：
资金成本＝(建安工程费＋前期及其他费用)×[（1＋利率）^(正常工期/2)-1]
④开发利润
委估房屋建筑物为企业自用的工业厂房（或办公楼），不考虑开发利润。
B、构筑物
工程造价根据原结算值调整得到，前期及其他费用取为工程造价的3%，因构筑物开元资产评估有限公司
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2）、成新率的估算
A、房屋建筑物
估算公式为：
成新率＝使用年限法成新率×权重1（0.5）＋打分法成新率×权重2（0.5）
a.使用年限法成新率的估算
使用年限法成新率＝（建筑物经济耐用年限－建筑物已使用年限）/ 建筑物经济耐用年限×100% 或＝尚可使用年限/(尚可使用年限＋已使用年限) ×100%
b.打分法成新率的估算
评估师对房屋建筑物逐一进行实地勘察，对建筑物的各部位质量作出鉴定并进行百分制评分；根据建筑物各部位在总体结构中的重要程度，估算其分项评分在总体打分法成新率中的权重系数，权重系数合计为1；以各分项的评分乘以相应的系数，得出该分项打分法成新率的评估分，汇总后得出总体打分法成新率。
打分法成新率＝（结构部分合计得分×G＋装修部分合计得分×S＋设备部分得分×B）/100×100%
式中：G：结构部分权重；S：装修部分权重；B：设备部分权重
B、构筑物
与房屋评估中使用年限法的成新率估算方法相同。
(2）、设备类固定资产
所有设备及车辆均采用重置成本法进行评估，其估算公式为：
评估净值＝评估原值×成新率
1）评估原值的估算：
①、设备评估原值的估算：
评估原值＝设备购置价+运杂费+安装调试费+其他费用+资金成本
其中：
A、设备购置价：该企业无需缴纳增值税，固定资产的增值税进项税无法抵扣，故设备购置价按评估基准日含税市场价格行情估算。
B、运杂费：根据设备的体重、运距以及包装难易程度，按设备购置价的0%—2%估算。
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C、安装调试费：根据设备安装的复杂程度，按设备购置价的0%—10%估算；
D、资金成本：对设备价值高、安装建设期较长的设备，方考虑其资金成本；建设期六个月以内（含六个月），评估基准日的贷款利率为6.10%；
E、其他费用：视情况考虑。
②、车辆评估原值的估算：
评估原值＝购置价+购置附加税+其他
其中：
购置价：按评估基准日现行市价估算；
购置附加税：委估汽车按不含增值税的汽车购置价的10%估算；
其他：主要考虑上牌发生的费用，按基准日实际发生费用估算。
2）成新率的估算：
在确定设备成新率时，根据各种设备自身特点及使用情况，综合考虑设备的经济寿命、技术寿命确定使用年限。
①、对于主要设备，如：种子精选机、自动定量包装称等，采用综合分析法，即以使用年限法为基础，先考虑该类设备综合状况评定耐用年限N，并据此初部估算该设备的尚可使用年限n，再考虑设备的利用、负荷、维护保养、原始制造质量、工作环境、故障率等情况，先估算以下各成新率调整系数，再估算该设备的成新率。
根据以往设备评估实践中的经验总结、数据分类，本公司测定并分类整理了各类设备相关调整系数的范围，成新率调整系数范围如下：
设备利用系数项目 代号 各系数调整范围
设备利用系数 C1 （0.85—1.15）
设备负荷系数 C2 （0.85—1.15）
设备维护保养系数 C3 （0.85—1.15）
设备原始制造质量系数 C4 （0.90—1.10）
设备工作环境系数 C5 （0.95—1.05）
设备故障系数 C6 （0.85—1.15）
则：成新率K＝n÷N×C1×C2×C3×C4×C5×C6×100%
②、对于价值小的设备，如电脑、小型空调、打印机等设备，主要以年限法为主，综合考虑设备的使用维护和外观现状，估算成新率。其估算公式如下：
成新率＝（经济耐用年限－已使用年限）÷经济耐用年限×100%
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③、对于车辆，以年限法（成新率K1），行驶里程法（成新率K2），现场打分法（成新率K3）分别估算成新率，以三者中较小者估算为车辆成新率。其估算公式如下：
成新率K1＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
成新率K2＝（经济行驶里程－已运行里程）÷经济行驶里程×100%
成新率K3的估算：首先对车辆各部位质量进行百分制评分，然后根据各部位的重要程度，确定权重系数（即发动机系统0.4，底盘0.3，车身及装饰0.1，电气设备0.2，权重系数合计为1），以加权平均确定成新率K3。即：
成新率K3=（发动机系统得分×0.4+底盘得分×0.3+车身及装饰得分×0.1+电气设备×0.2）/100×100%。
（3）土地使用权
待估宗地科研用地和住宅用地，所在地类似成交案例较少，不适于采用市场法；委估宗地不能单独创收，也不适于采用收益法；根据《资产评估准则—不动产》规定的土地使用权评估方法的适应性分析，本次评估仅适应采用成本逼近法进行评估。
成本逼近法是以土地取得费、应缴纳的税费、土地开发所耗各项费用之和为主要依据，再加上一定的投资利息、投资利润和土地使用权出让金或土地增值收益来确定土地价格的估价方法。其计算公式为：
无限年期土地价格＝土地取得费+税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益
上述公式是测算区域的一般价格，且土地使用年限为无限年期；根据国家现行政策，土地使用是有限期的，故评估地价时应进行使用年期修正；宗地之间个别条件有差异，故应进行个别因素修正；在此引入年期修正系数和个别因素修正系数对上述公式加以修正，具体公式为：
土地使用权评估值＝(土地取得费+税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益) ×年期修正系数×区域个别修正系数
（4）、流动资产及负债
根据金健种业的流动资产的具体情况，主要采用重置成本法、现行市价法等方法进行评估。
①货币资金
按核实调整后的账面价值作为评估值。
②应收账款
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通过核实原始凭证、发函询证，了解应收账款的发生时间，核实账面余额的数值，并进行账龄分析和可收回性判断，以预计可收回的款项或权利作为评估值。
评估时，对全部应收账款逐户进行核查，以预计可收回的金额作为评估值。坏账准备评估为零值。
③预付账款
通过核实原始凭证、发函询证，了解预付账款的发生时间，核实账面余额的数值，并进行账龄分析和可收回性判断，以预计可收回的款项或权利作为评估值。
④其他应收款
通过核实原始凭证、发函询证，了解其他应收款的发生时间，核实账面余额的数值，并进行账龄分析和可收回性判断，以预计可收回的款项或权利作为评估值。
评估时,逐户分析其他应收款的业务内容，对关联往来款项、押金、备用金全部按核实后的账面值确认评估值；对外部往来，按预计可收回金额估算评估值。坏账准备评估为零值。
⑤存货
存货包括原材料、包装物、在产品。根据不同类别的存货，分别采用不同的评估方法。
原材料：通过现场了解，被评估企业的原材料品种较多，在核实账面数的基础上，对其数量进行了抽查盘点，同时对其品质及是否冷背呆滞进行了鉴定确认。经勘查，企业原材料中的药剂、亲本市价与账面成本单价差异不大,以核实后的账面价值确认为评估值；对于散装种子,因只需稍做精选择包装即可对外销售，按市价法进行评估。
包装物：入库时间不长、且购买日与评估基准日相距不远、价格变动较小的，以核实后的账面值确认为评估值。
在产品：为生产发生的生产成本和制造费用，以核实后账面值作为评估值。
⑦负债：在清查核实查明其真实性、完整性的基础上，以核实无误的调整后账面值作为评估值。
八、评估程序实施过程和情况
整体评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1、明确评估项目基本事项、编制评估计划
接受项目委托后，与委托方沟通、了解评估项目基本项目，拟定评估工作方案和开元资产评估有限公司
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2、提交提供资料清单
根据委估资产特点，提交针对性的尽职调查资料清单，资产负债评估申报表、市场法评估申报表、收益法评估申报表等样表，要求被评估企业进行评估准备工作。
3、辅导填表
与被评估企业相关工作人员联系，布置及辅导其按照资产评估的要求进行评估申报表的填写和准备评估所需要的资料。
（二）尽职调查现场评估阶段
1、审阅核对资料
对被评估企业提供申报资料进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
2、现场勘查与重点清查
对评估对象所涉及的资产进行核实，对被评估企业办公经营场所，重要资产进行详细勘查、并做好记录。
3、尽职调查访谈
根据被评估企业提供的企业经营情况、未来发展规划等资料，与企业管理层通过交流等形式，就被评估企业及其所在行业、竞争企业、类似企业的状况、行业的历史与未来发展趋势尽量达成共识。
4、确定评估途径及方法
根据委估对象的实际状况和特点，确定评估的具体模型及方法。
5、评定估算
根据确定的评估途径及方法，对评估对象评估结果进行测算，并起草相关评估说明。
（三）评定汇总阶段
根据初步工作结果进行汇总、分析，对评估结果进行必要调整、修正和完善，确定资产初步评估结论，并起草评估报告书，提交公司内部复核。
（四）提交评估报告书
在完成上述工作的基础上，并在不影响评估机构和评估师独立形成评估结论前提下与委托方就评估结果交换意见，在充分考虑有关意见后，按本公司内部三级复核制度和程序对评估报告进行反复修改、校对，最后出具正式评估报告。
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九、评估假设
（一）、一般假设
1、公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时假定委估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频率、环境等情况继续使用，或者在所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）、特殊假设
1、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位、评估对象及其所包含的资产等造成的重大不利影响。
2、假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
3、假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规。
4、假设有关信贷利率、赋税基准及税率、汇率和政策性收费等不发生重大变化。
5、假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。
6、假设被评估单位在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在所有重要方面基本一致。收益的计算以会计年度为基准，假设被评估企业的收益实现日为每年年末。
7、假设被评估单位的未来发展计划和投资计划能够如期实现。
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8、假设被评估企业的经营收、支价格水平及被评估企业所包含的资产的购置价格与当地评估基准日的货币购买力相适应。
9、假设被评估企业未来年度除享受现行税务部门认可的税收优惠政策后，不再享受其他税务的特别减免。
10、假设被评估企业各类固定资产的经济寿命为中国经济科学出版社出版的《资产评估常用数据及参数手册》制定的标准。
（三）、上述评估假设对评估结论的影响
上述评估假设设定了资产的使用条件、市场条件等，对评估值有较大影响，当前述假设条件发生变化时，评估结论一般会失效。
十、评估结论
（一）评估结论及其分析
截至评估基准日，金健种业有限公司经审计的资产总额为6,264.03万元，负债总额为2,900.42万元，账面股东全部权益为3,363.61万元。
1、采用收益法评估的评估结果
被评估企业的股东全部权益价值按收益法评估所得的市场价值的评估值为3,806.64万元（大写为人民币叁仟捌佰零陆万陆仟肆佰元整），评估增值796.99万元，增值率26.48%。
2、采用资产基础法（成本法）评估的评估结果
被评估企业的股东全部权益价值按资产基础法（成本法）评估所得的市场价值的评估值为3,783.53万元，评估增值773.88万元，增值率25.71%%。各类资产负债及资产基础法评估结果见下表：
编号 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
1 流动资产 3,949.91 3,725.65 -224.26 -5.68
2 非流动资产 2,363.27 3,361.41 998.14 42.24
3 其中：可供出售金融资产
4 持有至到期投资
5 长期应收款
6 长期股权投资
7 投资性房地产
8 固定资产 1,326.46 1,552.11 225.65 17.01开元资产评估有限公司
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9 在建工程 100.10 100.10 0.00 0.0010 工程物资
11 固定资产清理
12 生产性生物资产
13 油气资产
14 无形资产 853.55 1,626.04 772.49 90.5015 开发支出
16 商誉
17 长期待摊费用 83.16 83.16 0.00 0.0018 递延所得税资产
19 其他非流动资产
20 资产总计 6,313.17 7,087.06 773.89 12.2621 流动负债 3,303.52 3,303.52 0.00 0.0022 非流动负债
23 负债合计 3,303.52 3,303.52 0.00 0.0024 净资产（所有者权益） 3,009.65 3,783.53 773.88 25.71
资产基础法（成本法）的分项评估结果较调整后账面值变动的主要原因分析：
（1）流动资产评估减值的原因如下：
①应收账款和其他应收款评估时按实际损失估算,账面所提坏账准评估为零,两者间的差异造成增值分别为68,680.10元和60,521.41元。
②存货减值的主要原因是被评估单位存货的种子在销售前都要经过精选,质量合格才能正常销售，评估时根据历年经验数据对不合格种子的损失进行了估算,导致减值2,511,801.62元，减值率10.95%。
（2）固定资产评估增值是以下原因作用所致：
①房屋建筑物、构筑物类因钢材、水泥等建材价格及人工费等上升从而使其评估增值；
②房屋建筑物、构筑物类评估中采用的经济使用年限高于企业折旧年限，造成评估增值；
③机器设备有所减值、电子设备因更新换代较快评估减值，设备类综合略有减值。
（3）无形资产增值是土地使用权按照现行价格比账面值评估增值。
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3、最终评估结论
经各专业评估小组对被评估企业各方面情况的分析、整理所收集的评估资料和评估小结，并经本公司内部三级复核，对初步评估结果进行合理调整、修改和完善，确认评估工作中没有发生重评和漏评的现象。理论上讲，各种评估方法所得结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价值；然而，收益法是从企业未来盈利能力的角度衡量被评估企业股东权益价值的大小，更符合本次评估目的；资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法，能比较直观地反映企业价值的大小，但难以客观合理地反映被评估企业所拥有的商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、特殊的管理模式和管理方式等无形资产在内的企业整体价值；上述两种评估方法的评估结果存在差异的原因正在于此。
根据上述分析，结合本次评估的评估目的，选择收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。即金健种业股东全部权益于评估基准日的市场价值的最终评估结论为3,806.64万元（大写为人民币叁仟捌佰零陆万陆仟肆佰元整）。
（二）评估结论成立的条件
1、评估对象所包含的资产在现行的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、合理、合法的运营、使用及维护状态。
2、本评估结论是在本报告载明的评估假设和限制条件下，为本报告列明的评估目的而提出的被评估企业于评估基准日的股东全部权益市场价值的参考意见，该评估结论未考虑股权流动性对评估对象价值的影响；报告使用者应当理解，股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。
3、本评估报告的评估结果是反映评估对象在本报告书载明的评估目的之下，根据持续经营假设、公开市场假设和本报告书载明的“评估假设和限制条件”确定的市场价值，没有考虑过去或将来可能承担的抵押、质押、担保等事宜的影响；没有考虑特殊的交易方或交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；没有考虑评估基准日后遇有自然力和其他不可抗力对资产价值的影响；没有考虑若该等资产出售，所应承担的费用和税项等可能影响其价值净额的相关方面；该评估结论亦未考虑评估增值额的纳税影响。
当前述评估目的、评估假设和限制条件以及评估中遵循的持续经营假设和公开市场假设等发生变化时，本评估报告的评估结果即失效。
4、委托方应确知评估机构及其评估师并不是鉴定环境危害和环境合规性要求对评估对象所包含的资产产生影响的专家。因此，评估机构及其评估师对以下事项没有开元资产评估有限公司
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湖南金健种业有限责任公司拟股权重组之公司股东全部权益价值评估报告义务也不承担责任：未能就环境因素对评估对象及其所包含的资产的价值产生的影响作出鉴定（包括因环境污染引起的损失、对任何违反环境保护法律所引起的损失或因避免、清除某种环境危害的发生而引起的费用）。即本评估报告的评估结论是在没有任何可能导致评估对象价值受损的环境污染危害存在的假设前提下得出的。
（三）评估结论的效力
1、本评估结论系评估专业人员依照国家有关规定出具的意见，依照法律法规的有关规定发生法律效力。
2、本评估报告的评估结论是在与评估对象相关的资产于现有用途不变并持续经营、以及在评估基准日的外部经济环境前提下，为本报告所列明的评估目的而提出的市场价值意见，故本评估报告的评估结论仅在仍保持现有用途不变并持续经营、以及仍处于与评估基准日相同或相似的外部经济环境的前提下有效。
十一、特别事项说明
湖南金健种业有限责任公司委估房屋中有德山开发区仓库由于土地分割问题尚未办理产权证书和农科所传达室由于面积较小，尚未办理房产权证。本次评估面积根据被评估单位申报的面积确定，并考虑了未办权证对评估价值的影响，如专业测绘机构测量的面积与本次评估面积有差异，应按测绘后的面积调整本次资产基础法评估结果。
对于上述特别事项及其对评估结论的影响，特提请报告使用者注意。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告及其评估结论仅用于本评估报告载明的评估目的和用途以及送交资产评估主管机关审查、备案，用于其它任何目的均无效。
（二）本评估报告及其评估结论仅供委托方和本评估报告中明确的其他报告使用者在本评估报告的有效期内合法使用；其他任何第三方不得使用或依赖本报告，本公司对任何单位或个人不当使用本评估报告及其评估结论所造成的后果不承担任何责任。
（三）本评估报告书的使用权归委托方所有；若未征得评估机构书面许可，任何单位和个人不得复印、摘抄、引用本评估报告的全部或部分内容或将其披露于任何媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（四）按现行规定，本评估报告及其评估结论的有效使用期限为一年，从评估基开元资产评估有限公司
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湖南金健种业有限责任公司拟股权重组之公司股东全部权益价值评估报告准日起计算；评估目的在评估基准日后的一年内实现时，能以评估结果作为底价或作价依据（还需结合评估基准日的期后事项进行调整），超过一年，须重新进行评估；在评估基准日后的评估报告有效期内，若资产质量与数量发生变化时，应根据原评估方法对其进行相应调整，若资产价格标准发生变化或对评估结论产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新评估。
十三、评估报告日
本评估报告的出具日期为2011年11月10日。
开元资产评估有限公司
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湖南金健种业有限责任公司拟股权重组之公司股东全部权益价值评估报告
评 估 报 告 附 件
1. 被评估单位的审计报告（复印件）；
2. 委托方与被评估单位的法人营业执照（复印件）；
3. 评估对象所涉及的主要资产权属证明资料（复印件）；
4. 评估对象所涉及的主要资产现场勘测照片；
5. 委托方承诺函；
6. 被评估单位承诺函；
7. 注册资产评估师承诺函；
8. 资产评估机构资格证书（复印件）；
9. 资产评估机构营业执照副本（复印件）；
10. 签字注册资产评估师的资格证书（复印件）；
11. 本项目《资产评估业务约定书》。
开元资产评估有限公司
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目 录
一、审计报告 …………………………………………………………第1—2页
二、财务报表………………………………………………………… 第3—6页
（一）资产负债表……………………………………………… 第3页
（二）利润表…………………………………………………… 第4页
（三）现金流量表……………………………………………… 第5页
（四）所有者权益变动表……………………………………… 第6页
三、财务报表附注 ……………………………………………………第7-24页 审 计 报 告
天健审〔2011〕 号
湖南金健种业有限责任公司全体股东：
我们审计了后附的湖南金健种业有限责任公司（以下简称金健种业公司）财务报表，包括2011年10月31日的资产负债表，2011年1-10月的利润表、现金流量表和所有者权益变动表，以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是金健种业公司管理层的责任。这种责任包括：(1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2) 选择和运用恰当的会计政策；(3) 作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及
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评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，金健种业公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了金健种业公司2011年10月31日的财务状况以及2011年1-10月的经营成果和现金流量。
天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师：李第扩
中国·杭州 中国注册会计师：蔡 丽
报告日期：2011年11月7日
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资 产 负 债 表
2011年10月31日
会企01表编制单位：湖南金健种业有限责任公司 单位:人民币元
注释 项 目 注释
项 目 号 期末数 期初数 号 期末数 期初数流动资产： 流动负债：
货币资金 1 3,706,343.05 22,869,636.15 短期借款 10 20,000,000.00 20,000,000.00交易性金融资产 交易性金融负债
应收票据 应付票据
应收账款 2 937,964.77 670,542.65 应付账款 11 4,047,223.90 2,710,402.27预付款项 3 9,276,244.00 427,710.00 预收款项 12 6,598,370.13 4,689,197.39应收利息 应付职工薪酬 13 74,921.02 1,009,993.40应收股利 应交税费 14 926,776.55 928,470.96其他应收款 4 2,640,714.21 5,352,662.56 应付利息
存货 5 22,937,820.51 23,636,030.52 应付股利 15 20,870.04 285,919.48一年内到期的非流动资产 其他应付款 16 1,367,061.84 1,794,483.94其他流动资产 一年内到期的非流动负债
流动资产合计 39,499,086.54 52,956,581.88 其他流动负债
流动负债合计 33,035,223.48 31,418,467.44非流动资产： 非流动负债：
可供出售金融资产 长期借款
持有至到期投资 应付债券
长期应收款 长期应付款
长期股权投资 专项应付款
投资性房地产 预计负债
固定资产 6 13,264,618.29 13,713,884.98 递延所得税负债
在建工程 7 1,001,000.00 1,104,779.67 其他非流动负债 17 2,232,000.00工程物资 非流动负债合计 2,232,000.00固定资产清理 负债合计 33,035,223.48 33,650,467.44生产性生物资产 所有者权益(或股东权益)：
油气资产 实收资本(或股本) 18 30,000,000.00 30,000,000.00无形资产 8 8,535,452.87 9,136,687.45 资本公积 19 1,619,428.05 1,619,428.05开发支出 减：库存股
商誉 专项储备
长期待摊费用 9 831,587.46 106,767.46 盈余公积 20 4,673,141.82 4,673,141.82递延所得税资产 一般风险准备
其他非流动资产 未分配利润 21 -6,196,048.19 7,075,664.13非流动资产合计 23,632,658.62 24,062,119.56 所有者权益合计 30,096,521.68 43,368,234.00
资产总计 63,131,745.16 77,018,701.44 负债和所有者权益总计 63,131,745.16 77,018,701.44法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
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利 润 表
2011年1-10月
会企02表编制单位：湖南金健种业有限责任公司 单位：人民币元
项 目 注释号 本期数 上年数一、营业收入 1 6,742,415.17 38,138,267.65
减：营业成本 1 7,075,413.06 23,180,252.32
营业税金及附加
销售费用 6,862,156.38 4,656,558.20
管理费用 6,061,055.61 8,524,966.85
财务费用 376,226.39 440,319.72
资产减值损失 2 3,109,251.58 287,275.81
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列） -16,741,687.85 1,048,894.75
加：营业外收入 3 3,634,000.00 4,168,000.00
减：营业外支出 4 164,024.47 4,028.69
其中：非流动资产处置净损失
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -13,271,712.32 5,212,866.06
减：所得税费用 5 1,365,991.38四、净利润（净亏损以“-”号填列） -13,271,712.32 3,846,874.68五、其他综合收益
六、综合收益总额 -13,271,712.32 3,846,874.68法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
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现 金 流 量 表
2011年1-10月
会企03表编制单位：湖南金健种业有限责任公司 单位：人民币元
项 目 本期数 上年数一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 8,364,037.24 42,579,879.30
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 4,751,091.75 4,532,360.63
经营活动现金流入小计 13,115,128.99 47,112,239.93
购买商品、接受劳务支付的现金 16,458,942.33 26,861,248.02
支付给职工以及为职工支付的现金 2,722,683.62 2,963,684.18
支付的各项税费 201,021.27 1,617,200.69
支付其他与经营活动有关的现金 10,962,025.76 13,345,398.89
经营活动现金流出小计 30,344,672.98 44,787,531.78
经营活动产生的现金流量净额 -17,229,543.99 2,324,708.15二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 2,232,000.00
投资活动现金流入小计 2,232,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,133,663.00 3,014,780.67
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 1,133,663.00 3,014,780.67
投资活动产生的现金流量净额 -1,133,663.00 -782,780.67三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 20,000,000.00 20,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 20,000,000.00 20,000,000.00
偿还债务支付的现金 20,000,000.00 14,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 800,086.11 757,718.71
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 20,800,086.11 14,757,718.71
筹资活动产生的现金流量净额 -800,086.11 5,242,281.29四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -19,163,293.10 6,784,208.77
加：期初现金及现金等价物余额 22,869,636.15 16,085,427.38六、期末现金及现金等价物余额 3,706,343.05 22,869,636.15法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
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1 1 9 8 8 19 19 0
表元 5 5 4 6 6 0
4 . . . . . . . .
7 7 6 4 4 8 8 4
0 币 8 8 4 7 7 2 2 3
计 1 1 0 8 8 8 8 2
企民 者 , , , , , , , ,
会人 合8 8 8 4 4 5 5 6
有益8 8 4 8 8 3 3 3
, , , , , - - ,
所权9 9 3 3 3 3
位 3 3 4
单
1 1 2 8 8 6 7 9 3
. . . . . . . . .
0 0 5 7 7 1 8 2 6
配 , , , , , , , , ,
润3 3 2 6 6 4 4 59 5
分 9 9 1 8 8 7 3 3 0
未利, , , , , - - - ,
3 3 3 3 3 7
险备
般准
一
5 5 47 47 47 2
. . . . . .
45 45 8 8 8 14
, , , , , ,
数 余积
28 28 38 38 38 7
年 盈公 ：
, , ,
上 人
责
构
项备 计
所 有 者2 权1年 1益10 变 动 表
编制单位：湖南金健种业有限责任公司
项 目 本期数
实收资本（或股本） 资本 减： 专项 盈余 一般风 未分配 所有者 实收资本（或股本） 资本 减：专
公积 库存股 储备 公积 险准备 利润 权益合计 公积 库存股储一、上年年末余额 30,000,000.001,619,428.05 4,673,141.82 7,075,664.13 43,368,234.00 30,000,000.001,619,428.05加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 30,000,000.001,619,428.05 4,673,141.82 7,075,664.13 43,368,234.00 30,000,000.001,619,428.05三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） -13,271,712.32 -13,271,712.32
（一）净利润 -13,271,712.32 -13,271,712.32
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 -13,271,712.32 -13,271,712.32
（三）所有者投入和减少资本
1.其他
（四）利润分配
1. 提取盈余公积
2. 提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配
4.其他
（五）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
（六）专项储备
1.本期提取
2.本期使用
四、本期期末余额 30,000,000.001,619,428.05 4,673,141.82 -6,196,048.19 30,096,521.68 30,000,000.001,619,428.05法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会
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湖南金健种业有限责任公司
财务报表附注
2011年1-10月
金额单位：人民币元
一、 司基本情况
湖南金健种业有限责任公司（以下简称公司或本公司）由湖南金健米业股份有限公司和常德市农业科学研究所共同出资组建。于2001年10月17日取得由常德市工商行政管理局颁发的注册号为430709000003891的《企业法人营业执照》。经数次增资和股权转让，现公司股东为湖南金健米业股份有限公司、常德市农业科学研究所、常德市国有资产经营管理有限公司和自然人李伊良。现有注册资本3,000万元。
本公司经营范围：农作物品种选育，种子、种苗的生产、销售、推广，农业高新技术开发。
二、公司主要会计政策、会计估计
(一) 财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
(二) 遵循企业会计准则的声明
本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
(三) 会计期间
会计年度自公历1月1日起至12月31日止。本财务报表所载财务信息的会计期间为2011年1月1日起至2011年10月31日止。
(四) 记账本位币
采用人民币为记账本位币。
(五) 现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可随时用于支付的存款，现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
(六) 金融工具
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1. 金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率
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法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
3. 金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4. 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独
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进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
(七) 应收款项
对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据相同账龄应收款项组合实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。确定具体提取比例为：账龄1年以内（含1年，以下类推）的，按其余额的7%计提；账龄1-2年的，按其余额的10%计提；账龄2-3年的，按其余额的20%计提；账龄3年以上的，按其余额的 30%计提。对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
(八) 存货
1. 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
2. 发出存货采用月末一次加权平均法
3. 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
4. 存货的盘存制度为永续盘存制。
5. 周转材料按照使用一次转销法进行摊销。
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(九) 固定资产
1. 固定资产确认条件、计价和折旧方法
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度，单位价值较高的有形资产。
固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。
2. 各类固定资产的折旧方法
项 目 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 25—40 5 3.80—2.375
机器设备 7—20 5 13.57—4.75
计算机及电子设备 4—5 5 23.75—19.00
运输工具 10—12 5 9.50—7.92
办公设备 5—8 5 19.00—11.875
3. 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
4. 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：(1) 在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；(2) 承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；(3) 即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分 [ 通常占租赁资产使用寿命的75%以上（含75%）]；(4) 承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值 [ 90%以上（含90%）]；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值 [ 90%以上（含90%）]；(5) 租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。
(十) 在建工程
1.在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2.在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状
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态但尚未办理竣工竣算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
3.资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
(十一) 借款费用
1. 借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
2.借款费用资本化期间
(1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
(2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
(3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。
3.借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
(十二) 长期待摊费用
长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
(十三) 收入
1.销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；(2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实
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施有效控制；(3) 收入的金额能够可靠地计量；(4) 相关的经济利益很可能流入；(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2.让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
(十四) 政府补助
1. 政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
2. 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
3. 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
(十五) 递延所得税资产、递延所得税负债
1.根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
3.资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
三、税（费）项
(一) 主要税种及税率
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税 种 计 税 依 据 税 率
房产税 按房产原值一次减除 20%-30%后余值的 1.2%
1.2%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 5%
企业所得税 应纳税所得额 25%
(二) 税收优惠及批文
根据湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局《关于认定华翔腾数码科技有限公司等163家企业为湖南省2008年第一批高新技术企业的通知》（湘科字[2008]185号），认定本公司为湖南省2008年第一批高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
本公司从事的农作物新品种的选育业务，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十五条、第二十七条第一项以及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条第一项规定，免征企业所得税。
四、财务报表项目注释
(一) 资产负债表项目注释
1. 货币资金
(1) 明细情况
项 目 期末数
库存现金 50,857.62
银行存款 3,655,485.43
合 计 3,706,343.05
(2) 期末无抵押、冻结等对使用有限制或存放在境外、或有潜在回收风险的款项。
2. 应收账款
(1) 账龄分析
账 龄 期末数
账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值
1 年以内 995,681.07 98.40 69,474.74 926,206.33
1-2年 5,744.80 0.57 692.96 5,051.84
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3年以上 10,438.00 1.03 3,731.40 6,706.60合 计 1,011,863.87 100.00 73,899.10 937,964.77(2) 无应收持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项。
3. 预付款项
(1) 账龄分析
期末数
账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值1 年以 9,276,244.00 100.00 9,276,244.00合 计 9,276,244.00 100.00 9,276,244.00(2) 无预付持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项。
4. 其他应收款
(1) 账龄分析
账 龄 期末数
账面余额 比(%) 坏账准备 账面价值1 年以 2,829,416.48 99.58 198,059.15 2,631,357.331-2年 1,015.70 0.04 101.57 914.132-3年 8,803.44 0.31 1,760.69 7,042.753年以 2,000.00 0.07 600.00 1,400.00
2,841,235.62 100.00 200,521.41 2,640,714.21合 计
(2)应收关联方款项
关联方名称 期末数
湖南金健米业股份有限公司 2,447,173.65
常德市农业科学研究所 100,000.00
小 计 2,547,173.65
5. 存货
项 目 期末数
账面余额 跌价准备 账面价值原材料 25,893,500.52 3,295,688.53 22,597,811.99
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包装物 340,008.52 340,008.52合 计 26,233,509.04 3,295,688.53 22,937,820.51
6. 固定资产
账面原值
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数房屋及建筑物 12,286,701.79 109,734.64 12,176,967.15机器设备 2,796,627.50 2,796,627.50电子设备 674,304.00 19,810.00 694,114.00运输工具 292,486.24 292,486.24其他设备 309,433.27 134,432.67 443,865.94小 计 16,359,552.80 154,242.67 109,734.64 16,404,060.83累计折旧
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数房屋及建筑物 991,330.90 243,174.30 5,863.95 1,228,641.25机器设备 1,030,648.76 158,142.60 1,188,791.36电子设备 369,945.47 31,671.84 401,617.31运输工具 90,793.52 17,366.40 108,159.92其他设备 162,949.17 49,283.53 212,232.70
2,645,667.82 499,638.67 5,863.95 3,139,442.54小 计
账面价值
项 目 期初数 期末数
房屋及建筑物 11,295,370.89 10,948,325.90
机器设备 1,765,978.74 1,607,836.14
电子设备 304,358.53 292,496.69
运输工具 201,692.72 184,326.32
其他设备 146,484.10 231,633.24
合 计 13,713,884.98 13,264,618.29
7. 在建工程
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工程名称 期末数
账面余额 减值准备 账面价值棉花脱绒工程 800,000.00 800,000.00水稻种子成套加工设备安装工程 201,000.00 201,000.00合 计 1,001,000.00 1,001,000.00(2) 在建工程增减变动情况
工程名称 期初数 本期增加 本期转入 本期其 期末数
固定资产 他减少
棉花脱绒工程 800,000.00 800,000.00水稻种子成套加 201,000.00 201,000.00工设备安装工程
冷灌池工程 103,779.67 30,653.00 134,432.67
合 计 1,104,779.67 30,653.00 134,432.67 1,001,000.00(3) 本期无借款费用资本化金额。
8. 无形资产
账面原值
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数土地使用权 4,415,375.70 4,415,375.70品种权 3,786,315.68 320,000.00 4,106,315.68专利权 5,500,000.00 5,500,000.00小 计 13,701,691.38 320,000.00 14,021,691.38累计摊销
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数土地使用权 782,845.71 73,589.60 856,435.31品种权 833,697.43 456,666.48 1,290,363.91专利权 2,948,460.79 390,978.50 3,339,439.29小 计 4,565,003.93 921,234.58 5,486,238.51账面价值
项 目 期初数 期末数
土地使用权 3,632,529.99 3,558,940.39
品种权 2,952,618.25 2,815,951.77
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专利权 2,551,539.21 2,160,560.71
合 计 9,136,687.45 8,535,452.87
9. 长期待摊费用
项 目 期末数
海南土地租赁费1 88,262.46
海南土地租赁费2 743,325.00
合 计 831,587.46
10. 短期借款
(1) 明细情况
借款条件 期末数
保证借款 20,000,000.00
合 计 20,000,000.00
(2)上述保证借款由本公司控股股东湖南金健米业股份有限公司提供连带责任保证担保。
11. 应付账款
无应付持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项。
12. 预收款项
无预收持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项。
13. 应付职工薪酬
项 目 期末数
工会经费 71,863.82
职工教育费 3,057.20
合 计 74,921.02
14. 应交税费
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项 目 期末数
企业所得税 825,048.62
房产税 56,254.71
土地使用税 45,218.14
个人所得税 255.08
合 计 926,776.55
15. 应付股利
单位名称 期末数
常德市国有资产管理公司 20,870.04
合 计 20,870.04
16. 其他应付款
无应付持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项。
17. 其他非流动负债
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数递延收益 2,232,000.00 2,232,000.00
合计 2,232,000.00 2,232,000.00
18. 实收资本
投资者名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数湖南金健米业股份有限公司 22,098,800.00 22,098,800.00常德市农业科学研究所 5,561,200.00 5,561,200.00常德市国有资产经营管理有限公司 1,740,000.00 1,740,000.00李伊良 600,000.00 600,000.00合 计 30,000,000.00 30,000,000.00
19. 资本公积
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项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
资本溢价 340,298.05 340,298.05
其他资本公积 1,279,130.00 1,279,130.00
合 计 1,619,428.05 1,619,428.05
20. 盈余公积
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
法定盈余公积 4,673,141.82 4,673,141.82
合计 4,673,141.82 4,673,141.82
21. 未分配利润
项 目 金 额 提取或分配比例调整前上期末未分配利润 7,075,664.13 调整期初未分配利润合计数（调增＋，调减－） 调整后期初未分配利润 7,075,664.13 加：本期归属于所有者的净利润 -13,271,712.32 减：提取法定盈余公积
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付股利
转作股本的股利
期末未分配利润 -6,196,048.19
(二)利润表项目注释
1. 营业收入/营业成本
(1) 明细情况
收入
项 目 本期数
主营业务收入 6,742,415.17
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合 计 6,742,415.17
成本
项 目 本期数
主营业务成本 7,075,413.06
合 计 7,075,413.06
(2) 主营业务收入/主营业务成本
项 目 本期数
收 入 成 本 利 润
种子销售收入 6,742,415.17 7,075,413.06 -332,997.89合 计 6,742,415.17 7,075,413.06 -332,997.89
2. 资产减值损失
项 目 本期数
坏账损失 -186,436.95
存货跌价损失 3,295,688.53
合 计 3,109,251.58
3. 营业外收入
(1) 明细情况
项 目 本期数
政府补助 3,634,000.00
合 计 3,634,000.00
(2) 政府补助明细情况
项 目 本期数 说明
鄂杂棉转基因项目 1,000,000.00
农业部救灾备荒种子储备补贴项目 464,000.00 政府采购合同编号CD2010-J-108科技部863项目 220,000.00 国科发财[2010]171号农业厅救灾备荒种子储备补贴项目 568,000.00 湘财采计[2010]2124(2/5)号现代农业技术体系建设资金项目 800,000.00
产学研专项两系杂交稻制种技术 200,000.00 常财企指[2011]7号
棉花工厂化育苗种植基地新建项目 312,000.00 常农综[2010]40号
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农产品转换项目资金 20,000.00
水稻免耕栽培技术项目经费 50,000.00
小 计 3,634,000.00
4. 营业外支出
项 目 本期数非流动资产处置损失 103,870.69罚款支出 60,153.78合 计 164,024.47
(三) 现金流量表项目注释
1. 现金流量表补充资料
补充资料 本期数 上年数(1) 将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 -13,271,712.32 3,846,874.68
加：资产减值准备 3,109,251.58 287,275.81
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 499,638.67 590,326.83
无形资产摊销 921,234.58 925,708.34
长期待摊费用摊销 38,380.00 147,205.50
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益 103,870.69
以“－”号填列)
固定资产报废损失(收益以“－”号填列)
公允价值变动损失(收益以“－”号填列)
财务费用(收益以“－”号填列) 800,086.11 683,810.00
投资损失(收益以“－”号填列)
递延所得税资产减少(增加以“－”号填列)
递延所得税负债增加(减少以“－”号填列)
存货的减少(增加以“－”号填列) -2,597,478.52 -3,860,420.59
经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) -6,217,570.82 -4,091,218.61
经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) 1,616,756.04 3,795,146.19
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其他 -2,232,000.00
经营活动产生的现金流量净额 -17,229,543.99 2,324,708.15
(2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
(3) 现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 3,706,343.05 22,869,636.15
减：现金的期初余额 22,869,636.15 16,085,427.38
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -19,163,293.10 6,784,208.77
2. 现金和现金等价物
项 目 期末数 期初数
(1) 现金 3,706,343.05 22,869,636.15
其中：库存现金 50,857.62 186,269.19
可随时用于支付的银行存款 3,655,485.43 22,683,366.96
可随时用于支付的其他货币资金
(2) 现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
(3) 期末现金及现金等价物余额 3,706,343.05 22,869,636.15
其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物
五、关联方关系及其交易
(一) 关联方关系
关联方名称 与本公司的关系
湖南金健米业股份有限公司 母公司
常德市农业科学研究所 对该企业有重大影响的投资方
(二) 关联方交易情况
第 23 页 共 24 页
关联方未结算项目金额详见本财务报表相关项目注释。
六、其他重要事项
无其他需说明的重大或有事项、承诺事项。
湖南金健种业有限责任公司
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