长江电力收购地下电站迷雾丛生
2012-1-12 9:53:32　 国际电力网　网友评论 　　长江电力用120亿元收购三峡集团地下电站，受益期为44年，但该项目投资后每年对应的净利润仅为96万元。有股民指出，这样的投资收益还不及存银行利息高，更有股民推算，44年只能回收投资成本的一半。

　　“不知董事会那帮人是干吗的，收购地下电站这样的微利项目，居然也能通过？”类似指责长江电力的帖子日前充斥着各大论坛、博客，就连中金公司也在研究报告中称之为“收购业绩增厚几可忽略”。

　　10月10日，长江电力发布公告称，公司于9月30日与中国长江三峡集团公司签署“交割确认书”，确定2011 年9 月30 日为三峡地下电站第一批资产的资产交割日，并向中国长江三峡集团公司支付了第一批资产的首期价款229079.17 万元。在此之前，也就是9月15日，长江电力在其发布的公告中指出“根据国务院国有资产监督管理委员会对第一批资产的评估核准结果和评估机构对第二批资产的预估情况，地下电站最终收购价格预计约120 亿元。”

　　长江电力公司花120亿元收购的地下电站，年均增加发电量为35.11亿千瓦时，预计每年将增加净利润96万元，增加每股收益0.0058分，受益期为44年。有人推算，44年时间内产生的总净现金流量现值为61.03亿元，也就是说，受益期只能收回120亿投资成本的一半。

　　长江电力是上市公司，面对的是成千上万的股东，其一举一动都应受股东监督，并受到相关的制度约束。长江电力为何要收购让明眼人一眼就能看出这一亏本的买卖，而这一收购案又是如何通过的呢？

　　收购评估令人不解

　　此次收购标的是由北京中企华资产评估有限责任公司评估的，那么，这价值120亿元的收购价又是怎么评估出来的呢？

　　“负责人出差了联系不上，具体情况我们不太清楚，无法接受采访。”当中国商报记者就此事致电北京中企华资产评估有限责任公司要求采访时，得到了如是答复。

　　根据公开的报告，北京中企华资产评估有限责任公司分别以成本法和收益法两种方式对地下电站首批资产进行了评估，其中成本法评估价值为76.36亿元，增值额35.08亿元；收益法评估价值为75.25亿元，评估增值为33.97亿元，两种评估方法的增值率均超过了八成。

　　“这样的评估报告让人难以相信，更无法理解，”此报告公布后，不少网民发出如此评论。

　　那么，长江电力以120亿元收购的地下电站，实际能给公司带来多大收益呢？有网民对此算了一笔账：

　　由于地下电站第二批资产将于2012年收购，为了简化计算，这位网友假设第一批和第二批都是从2012年1月1日同时开始交付使用，且在交割当天，长江电力全部付清了120亿元资金。从2012年至2055年，受益期为44年，假设每年地下电站给长江电力带来的现金流量相同。

　　该网友以一年期银行定期存款利率3.5%为折现率，根据年金公式计算，得出44年间地下电站必须每年带来5.39亿元净现金流入，才能够保证折现后的现值为120亿元。该网友还将折现率提高至7%（即略高于一年期贷款利率，但略低于长期贷款利率），得出未来44年地下电站必须每年带来8.85亿元净现金流入。

　　根据公告，折旧方法为年限平均法，而这类“挡水建筑物”预计残值为0。也就是说，120亿元原值的地下电站，44年时间每年应折旧2.73亿元。这意味着，3.5%折现率下每年5.39亿元的净现金流入，所对应地下电站每年净利润应该达到2.66亿元（5.39亿元减去2.73亿元）。

　　换一个角度考虑，如果长江电力收购地下电站后，年均净利润就只能达到96万元的基本收益，那么，简单加上2.73亿元折旧后，每年净现金流约为2.74亿元，按照3.5%的折现率计算，44年时间内产生的总净现金流量现值为61.03亿元。这意味着，长江电力这笔高达120亿元的交易有可能只能收回一半本金。

　　“坚决抵制120亿元收购年净利润只有96万元的项目”、“董事不"懂事"”等类似的言论帖子开始出

　　现在一些财经网论坛、博客上。

　　面对网民汹涌而来的质疑声，长江电力又如何解释呢？

　　股民认为收购程序违法

　　“有关地下电站收购的事宜，我们已在上交所发布了多份公告，有什么新情况我们会以公告的形式予以发布，以公告内容为准。”中国商报记者就此问题致电长江电力时，该公司董秘办公室一位人士如是回答。

　　根据这位人士的提示，记者在上交所查阅了有关长江电力收购地下电站的相关公告，果然找到了一些长江电力收购地下电站的理由：

　　按照120亿元的整体预估收购价格和35.11亿千瓦时的电量效益测算，预计地下电站资产全部收购后，长江电力每年将增加净利润96万元，增加每股收益0.0058分。

　　“如果在每年发电35.11亿千瓦时的基础上每超发1亿千瓦时电量，则可增加上市公司净利润约1700万元。”长江电力称。收购地下电站，短期内尽管对公司净利润和每股盈利增厚较少，但随着水文预报水平的不断提高和水库调度方式的不断优化，地下电站电量有一定提升潜力，其边际效益将得到有效发挥。加之目前三峡电站（含地下电站）上网电价处于相对较低水平，未来随着电力体制改革的进一步深入，实施同网、同质、同价后，地下电站的效益将进一步提高。

　　对于长江电力的以上说法，一些股民并不认同

　　“地下电站主要是利用汛期弃水发电，只有在汛期入库流量高于主厂房机组满发所需流量或是其他机组检修之时才进行发电。也就是说，如果某一年出现干旱，地下电站的效用必将大打折扣，如何能保障其超额发电，每年能否完成35.11亿千瓦时都值得怀疑。”股民在网上如是提出质疑。

　　不仅是网友的质疑，对于长江电力的收购，一些机构也并不看好。

　　“地下电站用于汛期发电，功率合计420万千瓦，作价120亿元，相当于每千瓦2860元，但地下电站设计年发电量35.11亿千瓦时，对应单位电能投资3.42元/千瓦时，远高于此前26台机组平均1.69元/千瓦时的单位电能投资成本。”华泰证券分析师程鹏告诉中国商报记者。

　　除此之外，海通、瑞银等券商都只将长江电力给出的每年发电不超过836小时作为盈利预测依据；只有招商证券稍微乐观一点，认为地下电站每年可发电1000小时。

　　一些中小股民还认为，长江电力的这次收购决定不合法。

　　“此次临时股东大会并没有开通网络投票，且会议地点虽然在湖北宜昌，但登记地点却在北京，这一点让人难以理解。”财经人士许洁公开撰文指出。根据2011年修订的《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》第三条的规定，上市公司召开股东大会审议如“上市公司重大资产重组”、“对上市公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项”等事项时，应当向股东提供网络投票方式。

　　“长江电力没有这么做”、“长江电力是故意不让中小股民参与投票”，股民提出了诸多质疑。

　　对于股民的质疑，长江电力回应说:“地下电站收购案并不是新提及的，而是公司2009年第一次临时股东大会审议通过的重大资产重组方案的组成部分，此次主要是董事会申请股东大会批准继续授权收购事宜，并不需要设置网络投票。”

　　而股民针锋相对：“在2009年的第一次临时股东大会审议通过的是地下电站与18台机组采用相同的评估方法，三峡集团口头承诺的地下电站收购价格为91亿元左右，而这次三峡集团单方面改变评估方法和收购价格，是需要重新表决的。”

　　质疑归质疑，长江电力120亿元收购地下电站还是执行不误。

　　是利益输送还是社会效益

　　长江电力花120亿元收购年均净收益仅90多万元的地下电厂的真实意图又是什么呢？

　　“三峡集团完全把长江电力看成自己的提款机了”，一位长期持有长江电力股票的刘先生告诉中国商报记者。他当时认为长江电力很有价值，做长期投资，没想到公司股票会连续5年下跌。刘先生把长江电力

　　股价下跌归罪为向三峡集团溢价收购。

　　中国商报记者查阅了相关资料发现，长江电力如此次溢价收购大股东资产的行为在过去几年多次发生过。2009年5月16日，停牌1年之久的长江电力宣布重组工作完成，就向三峡集团一次性收购18台单机容量70万千瓦，合计装机容量为1260万千瓦的发电机组及相应资产。目标资产的账面价值为833亿元，评估值为1073亿元，溢价240亿元，其中18台发电机组均价为59亿元。

　　长江电力还曾于2003年、2005年、2007年收购三峡集团发电机组共8台，与2009年收购的发电机组具有同质性，都为70万千瓦的装机容量，均价分别为47亿元、49亿元和52亿元，溢价率一再提高。

　　值得注意的是，9月15日，长江电力发布的《权益变动报告书》显示，2009年9月28日至2011年9月13日，三峡集团增持长江电力股份8.25亿股，占总股份的5%；仅今年5月以来，增持金额就超过22亿元，同时表示未来12个月内将继续择机增持。

　　“高溢价卖资产给上市公司，低价格收购股票，一来一去，三峡集团占去了上市公司多少利益，是不是利益输送？”股民刘先生反问。

　　对于股民的质疑，长江电力表示，他们考虑的不仅仅是赚钱，而更多的是社会效益。

　　“收购地下电站将彻底解决目前三峡发电资产分置的问题，有利于规避与中国长江三峡集团公司在水力发电业务领域的同业竞争。”长江电力表示。根据其解释，三峡地下电站设计的主要功能体现在汛期发电、检修与事故备用、电网调峰、环境效益等四个方面。地下电站投运后，三峡电站可增加年均发电量35.11亿千瓦时，水量利用系数由92%提高到97%以上；同时，亦可改善三峡电站在电力系统中的运行状况，增强三峡电站调度运行的安全性和机组检修安排的灵活性，增加事故备用容量；还可增加三峡电站的调峰容量，减少弃水调峰电量损失，枯水期调峰容量增加约300万千瓦；此外，地下电站投产所发电量，相当于每年可节省原煤162万吨，减排二氧化碳289万吨，同时减少二氧化硫和氮化物的排放。

　　但此说法并未消除股民心中的怨气。“社会效益，应该由（三峡）集团公司做，不应由长江电力来承担。长江电力是上市公司，是完全市场行为，其背后是逾40万股东，它的收购涉及到广大股民利益，具有公益性的项目由它来承担就相当于让股民为公益项目买单。”

长江电力荒唐评估遭质疑 收购远差于存银行
2011-10-11 8:33:14　 国际能源网　网友评论 这是一场涉及120亿真金白银的收购大戏，核心是一块年利润可能只有96万元的资产，主角则是大名鼎鼎的长江电力和大股东长江三峡集团。这一系列的醒目元素组合起来后，就注定成为市场各方关注的焦点。

可是，当被中金公司称为“收购业绩增厚几可忽略”的地下电站第一部分资产，被长江电力以超过8成的溢价收入囊中之时，一个巨大的疑问也随之诞生——为何一块盈利能力并不出色的资产，能够在第一批收购中以收益法评估出超过八成的溢价？

八成溢价引关注

在长江电力收购方案曝光之前，几乎没有人想到这块按照投产后年均增加发电量35.11亿KWh，所对应的利润额仅仅为96万元的资产，最终收购价格却被定为120亿元，而且支付的还是真金白银。

在8月最后一天披露的首批资产收购方案中，地下电站首批资产76.26亿的收购价格，较41.28亿元的账面价值相比溢价高达约85%。也正因为此，在《每日经济新闻》主办的 “2011年中国上市公司口碑榜评选”中，长江电力和三峡集团被投资者评为“最令人担心的大股东”热门候选人。

在北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称中企华评估）出具的评估报告书中，中企华评估分别以成本法和收益法两种方式对地下电站首批资产进行了评估，其中成本法评估价值为76.36亿元，增值额35.08亿元，收益法评估价值为75.25亿元，评估增值为33.97亿元，两种评估方法的增值率均超过了8成。

从评估结果来看，不管是采用成本法还是收益法估算地下电站首批资产，都能得出超过8成的高溢价。而面对这样的结果，不少投资者惊呼无法理解。因为按照收益法评估的话，曾在中金公司研究报告中被称为“收购业绩增厚几可忽略”的地下电站，到底凭什么能够评出超过八成的溢价？

年金验算：巨额收购“钱”景堪忧

业内人士介绍，资产评估中的收益法，通俗来讲就是任何一个理智购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报，因此在实际操作中，一般用预计未来这部分资产每年可以带来的现金流折现加总后得出。

那么，长江电力慷慨溢价收购的地下电站，到底能给公司带来多大收益，这一次收购又到底值不值呢？无疑成为逾四十万名长电股东最关心的事。而在一位注册会计师的帮助下，《每日经济新闻》记者尝试通过年金模型来对这一次颇受争议的收购做一个对比。

所谓年金，即在定期或不定期的时间内一系列的现金流入或流出（一般每期发生的现金流金额相同）。因为货币具有时间价值，所以第一年存入的1元钱，永远比以后年度存入的1元钱更有价值。而未来每年发生的现金流都经过折现后加总，就可以得出在一定收益率水平下，需要付出或收到的总额在现在这个时点的价值，这一方法和收益法非常类似。

由于地下电站第二批资产将于2012年收购，为了简化计算，假设第一批和第二批都是从2012年1月1日同时开始交付使用，且在交割当天，长江电力全部付清120亿元现金，这就是年金现值。从2012年至2055年，受益期为44年，且每年地下电站给长江电力带来的现金流量相同。

最保守的假设，以一年期银行定期存款利率3.5%为折现率，那么根据年金公式计算，44年间地下电站必须每年带来5.39亿元净现金流入，才能够保证折现后的现值为120亿元。

而如果将折现率提高至7%（即略高于一年期贷款利率，但略低于长期贷款利率），那么未来44年地下电站必须每年带来8.85亿元净现金流入。

这位注册会计师表示，如果要把现金流转化为净利润将非常复杂，而长江电力公告中披露数据又十分有限，仅仅能简单将折旧（这是地下电站每年一笔大额固定的账面 “支出”，却不会产生现金流）扣除。根据公告，折旧方法为年限平均法，而这类“挡水建筑物”预计残值为0，也就是说120亿元原值的地下电站44年时间每年应折旧2.73亿元。这意味着，3.5%折现率下每年5.39亿元的净现金流入，所对应地下电站每年净利润应该达到2.66亿元（5.39亿元减去2.73亿元）。

换一个角度考虑，如果长江电力收购地下电站后，年均净利润就只能达到96万元的基本收益，那么简单加上2.73亿元折旧后，每年净现金流约为2.74亿元，按照3.5%的折现率计算，44年时间内产生的总净现金流量现值为61.03亿元。这意味着长江电力这笔高达120亿元的交易有可能只能收回一半本金。

机组利用小时成盈利“硬伤”

按照上述注册会计师的测算，地下电站只有每年实现2.66亿元的净利润，才能在一年期银行定期存款利率3.5%所对应的折现率之下保证这一次120亿元的收购保本。可遗憾的是，就是这样一个让人难以接受的盈利水平，恐怕都会成为“浮云”。

长江电力在公告中指出，地下电站每年设计发电量约为35.11亿kwh，相当于每年发电约836小时。只要达到这一水平，就能实现96万元净利润。而每增加1亿kwh发电量则会增加约1700万元净利润。如果要实现上述2.66亿元净利润，那么地下电站需要多发15.59亿千瓦时的电量，也就是说每年需要发电50.7亿千瓦。

在对发电资产的盈利能力进行评估时，一个被称为“机组利用小时”（即发电设备年发电小时）的指标被视为衡量资产“造血能力”的重要指标。而按照50.7亿千瓦时年发电量和地下电站总装机容量为420万千瓦，这意味着其每年发电小时要达到1207小时。

不过需要指出的是，地下电站主要是利用汛期弃水发电，只有在汛期入库流量高于主厂房机组满发所需流量或是其他机组检修之时才进行发电。也就是说如果某一年出现干旱，地下电站的效用必将大打折扣。而记者查阅券商研究报告后发现，大部分券商分析师对地下电站使用效率都表示谨慎。海通、瑞银等券商都只将长江电力给出的每年发电不超过836小时作为盈利预测依据；只有招商证券稍微乐观一点，认为地下电站每年可发电1000小时。不过，这一估计仍然远远落后于其应该达到的1207小时。

换句话说，面对机组利用小时这一指标的硬伤，长江电力此次120亿元巨额收购，想要为广大股东创造丰厚的回报恐怕是难上加难。

大股东成最大受益者

面对专业人士的测算和公司结果之间的明显差异，记者不禁疑问，到底评估机构采用怎样的方式让地下电站的首批资产溢价达到了85%，整个资产约为120亿元的收购预估价又是从何而来？

带着上述的疑问，记者联系了中企华评估公司，但虽经长时间的努力和交涉，得到的答案依旧是“不接受任何形式的采访”。而当记者带着长江电力在公告中提供的关于地下电站的资料找到多位资产评估师，尝试揭开疑惑时，一次又一次得到的是“这份资料中给出的信息太少，根本不足以做出准确的评估”的回答。

无奈之下，记者以投资者身份致电长江电力投资者热线，公司工作人员表示，已经关注到媒体关于地下电站的报道。这位工作人员一直强调，以120亿元收购地下电站，主要考虑到以后上网电价调整以及效率还能提高等因素，而不仅仅是现在情况下所能实现的净利润。

按照专业人士的估算，如果地下电站年均净利润只能达到96万元的基本收益，44年时间内产生的总净现金流量现值仅为61.03亿元，这无疑是一次亏本买卖。不少投资者提出，就算长江电力将这120亿元存入银行，按照五年期5.5%的定期存款利率计算，到2055年这笔资金将增值至惊人的千亿元以上，同样以5.5%作为折现率，如果按照每年约为2.74亿元（96万元净利润加上2.73亿元年折旧）的资金净流入来算的话，到2055年的累计值也没有超过500亿元，其中差异一看便知。

毫无疑问，长江电力选择将这120亿元存入银行，不仅能够多赚钱，而且还不用为地下电站的经营费心，这种选择看上去似乎更加诱人。但是，公司却选择了以超过八成的溢价买入盈利能力平平的地下电站，而这一块资产正是来自大股东长江三峡集团。业内人士指出，在这一场备受关注的巨额收购案中，长江三峡集团正是其受益者，而最终承受风险的，则是上市公司以及背后的逾40万股东。

长江电力120亿购大股东资产投资者质疑：回本需一万年
2011-9-22 8:13:29　 国际电力网　网友评论 年盈利不足百万的资产，您愿意花120亿元的现金收购吗？

面对这看上去似乎是玩笑的问题，或许您会断然拒绝，但是市值上千亿的长江电力 （600900，收盘价6.44元）却慷慨地说了“YES”。这样一桩所有人都感到难以理解的收购，被投资者戏称为“需要一万年才能回本”。

首批资产溢价八成

在《每日经济新闻》主办的“2011中国上市公司口碑榜评选”活动中，长江电力大股东中国长江三峡集团公司，被广大投资者推选进入“最令人担心的大股东”候选名单。记者在对投票原因了解后发现，将这家著名上市公司及其控股股东推向舆论风口浪尖的，正是近期曝光的涉及120亿真金白银的收购计划。

在8月的最后一天，交出上半年成绩单的长江电力终于推出了一则各方预期已久的收购方案，公司表示将以预计120亿元的最终收购价，收购三峡地下电站资产，包括6台单机容量70万千瓦的发电机组及对应的公共设施、专用设备等。

按照公告披露，120亿的收购计划将按照两次进行，而本次收购的地下电站第一批资产，主要包括30号、31号、32号机组以及地下电站厂房、500KV升压站、6台机组对应水工专用设备等已完建公共设施及专用设备，资产评估值为76.36亿元。这一评估价与标的资产41.28亿元的账面价值相比，溢价达八成以上。

毫无疑问，120亿真金白银的收购吸引了足够的目光，毕竟在两千多家上市公司中，总资产能够达到120亿以上的也不足300家。何况，长江电力本身股东户数就达到45万之多。

那么，这些待收购资产究竟具有怎样的盈利能力，让长江电力不惜拿出重金将其收入囊中？长江电力公告中给出的答案，让投资者大跌眼镜。

“一万年太久”

对于地下电站的收购，长江电力给出了四大理由。一是汛期发电。地下电站投运后，三峡电站可增加年均发电量35.11亿千瓦时，水量利用系数由92%提高到97%以上；二是检修与事故备用。地下电站投运后，可改善三峡电站在电力系统中的运行状况，增强三峡电站调度运行的安全性和机组检修安排的灵活性，增加事故备用容量；三是电网调峰。可增加三峡电站的调峰容量，减少弃水调峰电量损失；四是环境效益。

其实，对于长江电力此次巨额收购，市场各方最为关心的指标简单而直接：资产的盈利能力。那么，预计总收购价达到120亿元的资产，按照年均发电量35.11亿千瓦时来计算的话，将为长江电力带来怎样的收益呢？长江电力给出的答案是，公司每年将增加净利润96万元，增加每股收益0.0058分！

“120亿元从大股东手中溢价收购的一块资产，按照年均发电量计算每年仅仅能得到96万元的净利润，收回成本岂不是至少12500年？”面对收购价格与预测收益的严重不对等，不少投资者发出了“万年难回本”的惊叹。

虽然长江电力同时也指出，在35.11亿千瓦时发电量基础上，每超发1亿千瓦时电量，可增加公司净利润约1700万元，具有较好的边际效益。但这依旧无法消除市场各方的疑虑，毕竟长江电力明确表示，35.11亿千瓦时的发电量是地下电站投运后增加的年均发电量。

注资承诺“变质”

长江电力为何执意要从控股股东手中，收购地下电站这样一块盈利能力看上去并不可观的资产呢？这要从两年前的一个承诺说起，而现在看来，当初市场各方预期的利好承诺已经“变质”。

2009年5月，长江电力推出千亿重组计划收购三峡工程发电资产之时，就对尚未完工的地下电站进行了安排。“鉴于地下电站目前尚未完工”，“为充分发挥地下电站的效益，避免同业竞争”，三峡集团公司同意在地下电站首批机组投产发电前，将地下电站出售给长江电力，而长江电力当时也欣然承诺购买地下电站。

在过去的两年中，长江电力收购地下电站一直是投资者关注的焦点，在券商机构针对公司发布的研究报告中，这一桩收购也成为一个潜在利好而被屡屡提及。不过需要提出的是，在本次具体收购计划公布之前，大家并不知道收购价格，也不知道收购方式，更不知道按照35.11亿千瓦时的发电量计算，地下电站年盈利仅为96万元。因此在120亿元收购计划真正曝光之时，迎来的更多是质疑，而不是利好兑现的欢呼。

那么，这一场120亿元巨额收购方案的背后，到底隐藏着怎样的故事？在地下电站年盈利可能不足百万的背景下，账面价值为41.28亿元的地下电站首批资产，又怎能通过收益法评估出八成的溢价？记者邀您和我们持续关注。

长江电力资产收购疑点多
2011-9-23 8:37:35　 国际电力网　网友评论 三年前收购要91亿元，三年后就变成120亿元，涨幅近40%，价格飙涨真的都是物价的错？

　　作为目前上市装机规模最大的水电上市公司，长江电力(6.30,-0.14,-2.17%)(600900.SH)是一家名副其实的国有控股上市公司。公司大股东为中国长江三峡集团公司(简称三峡集团)，而实际控制人则为国务院国资委。

　　然而，这样的企业却被批涉嫌“利益输送”。

　　9月15日，长江电力临时股东大会通过了收购大股东三峡集团地下电站的方案。按照方案，收购总共耗资约120亿，收购的地下电站6台机组若全部投产后发电量将达35.11亿KWh，但经瑞银证券分析师测算，这项资产共计带来5亿元的净利润贡献，这个数字相对120亿的收购价来说确实很渺小。

　　长江电力公告中表示，此次收购的地下电站第一批资产，主要包括30号、31号、32号机组以及地下电站厂房、500KV升压站、6台机组对应水工专用设备等已完建公共设施及专用设备。而第二批资产则是2012年底之前投产的3台机组及其余在建的公共设施。

　　长江电力解释称，最终预估的120亿的收购价格是“根据国务院国资委对第一批资产的评估核准结果和评估机构对第二批资产的预估情况”确定。

　　但笔者认为，在此次收购当中，至少存在如下两处疑点：

　　首先，9月15日，长江电力关于此次收购的临时股东大会在湖北宜昌召开，共出席65人，代表股份占到总股本的80.19%。公司称此次股东大会召集、召开和表决均符合《公司法》和《公司章程》。

　　但值得注意的是，此次临时股东大会并没有开通网络投票，且会议地点虽然在湖北宜昌，但登记地点却在北京。这一点让中小股民难以理解，因为根据2011年修订的《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》第三条规定，上市公司召开股东大会审议如“上市公司重大资产重组”、“对上市公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项”等事项时，应当向股东提供网络投票方式。显然长江电力没有这么做，有投资者甚至怀疑长江电力是故意不让中小股民参与投票。

　　对此，长江电力回应称：“地下电站收购案并不是新提及的，而是公司2009年第一次临时股东大会审议通过的重大资产重组方案的组成部分，此次主要是董事会申请股东大会批准继续授权收购事宜，并不需要设置网络投票。”

　　可事实上，投资者表示：“在2009年的第一次临时股东大会审议通过的是地下电站与18台机组采用相同的评估方法，三峡集团口头承诺的地下电站收购价格为91亿左右，而这次三峡集团单方面改变评估方法和收购价格，是需要重新表决的。”

　　不管长江电力是故意为之还是无心之举，这种做法确实令中小股民和媒体目瞪口呆。笔者认为，三峡集团虽一股独大，但也不能就此剥夺中小股民的表决权。

　　其次，对第二批资产的评估方法是否妥当？

　　通过资料显示，地下电站第一批资产账面价值为41.28亿元，采用成本法和收益法进行评估，评估值分别为76.4亿元和75.2亿元，增值率为84.99%和82.3%，最终因“收益法受诸多不确定因素限制”而选择了评估值高一些的成本法。有投资者质疑：没有收益就按照成本法估价，还要在成本基础上溢价85%？

　　而第二批资产只有评估机构的预估，在本次具体收购计划公布之前，投资者并不知晓收购价格已经发生巨变，更不知道地下电站年盈利仅为96万元。

　　从以上两点就可以看出，长江电力在公司治理方面确实存在“硬伤”，作为国资委旗下的上市公司，公司本应起到模范榜样作用，然而120亿购买大股东微利资产，预期每年增加净利仅96万元却着实伤碎了投资者的心。难怪有投资者表示，120亿存银行，一年也有好几亿的利息，三峡集团投资失误，却要由中小股东来承担后果和损失。

　　尽管此次收购中存在太多疑问，媒体质疑也好，投资者质疑也罢，长江电力至今都没有做出正面回应。这种傲慢的态度实在不是央企蓝筹股应有的作风

材料足够了！各自组织吧！