主题：海马汽车：2012年第一次临时股东大会的法律意见书

2012年03月02日 00:45
来源：凤凰网财经
海南雨润律师事务所

关于海马汽车集团股份有限公司

2012 年第一次临时股东大会的法律意见书

致：海马汽车集团股份有限公司

海南雨润律师事务所（以下简称“本所”）接受海马汽车集团股

份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司

于 2012 年 3 月 1 日在海南省海口市金盘工业区金盘路 12-8 号召开

的公司 2012 年第一次临时股东大会会议（以下简称“本次临时股东

大会”）。现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股

东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司股权

激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励办法》”）等中国

现行法律、法规和规范性文件以及《海马汽车集团股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次临时股东大

会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决

结果等相关法律问题出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所听取了公司就有关事实的陈述和说

明、审阅本次临时股东大会的相关文件和资料、并列席了本次临时股

东大会。本所已严格履行法定职责、遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，

并得到了公司的如下保证：其向本所提供的与本法律意见书相关的文

件资料均是真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，

且无任何隐瞒、疏漏之处。

1

在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日以前发生的事

实及本所律师对该事实的了解，仅就本次临时股东大会所涉及的相关

法律问题发表法律意见。本法律意见书仅供公司本次临时股东大会之

目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意公司将本法律

意见书作为本次临时股东大会必需文件公告及报送相关监管部门，并

依法对所出具之法律意见承担相应的法律责任。

基于上述，根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：

一、关于本次临时股东大会的召集和召开程序

（一）根据公司董事会于 2012 年 2 月 13 日在公司董事会七届

二十一次会议上通过的决议，以及 2012 年 2 月 14 日在《证券时报》

和“巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）”上刊载的《海马汽车集团

股份有限公司董事会关于召开公司 2012 年第一次临时股东大会的通

知》（以下简称“《会议通知》”），本次临时股东大会定于 2012

年 3 月 1 日下午 13:30 召开。公司董事会已就本次临时股东大会的召

开作出决议并于会议召开十五日以前通知了全体股东。

根据相关规定，公司于2012年2月25日在《证券时报》和“巨潮

资讯网（www.cninfo.com.cn）”上刊载的《海马汽车集团股份有限公

司董事会关于召开公司2012年第一次临时股东大会的再次通知》。

（二）本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方

式，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供

网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统

行使表决权。

（三）本次临时股东大会网络投票由深圳证券信息有限公司提供

网络投票表决结果。

2

（四）本次临时股东大会网络投票，通过深圳证券交易所交易系

统进行网络投票的具体时间为 2012 年 3 月 1 日上午 9:30～11:30 和

下午 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具

体时间为 2012 年 2 月 29 日 15:00 至 2012 年 3 月 1 日 15:00。

（五）公司独立董事魏建舟作为征集人就公司 2012 年第一次临

时股东大会审议议案向公司全体股东征集投票权（详见刊登于 2012

年 2 月 14 日在《证券时报》和“巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）”

《海马汽车集团股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书》）。

截止 2012 年 2 月 29 日下午 17:30，没有股东授权委托独立董事魏建

舟就本次临时股东大会审议议案行使表决权。

（六）因公司董事长和副董事长均未出席本次临时股东大会，根

据《公司章程》的规定，本次临时股东大会由半数以上董事共同推举

的秦全权董事主持。

根据本所律师的核查，《会议通知》载明了本次临时股东大会的

召开时间与地点、召集人、与会方式、股权登记日、会议出席对象、

会议审议事项等内容，该等内容符合《公司章程》的有关规定；本次

临时股东大会召开的实际时间、地点与《会议通知》中所告知的时间、

地点一致。据此，本次临时股东大会的召集和召开程序符合法律法规

和《公司章程》的规定。

二、关于出席本次临时股东大会的人员的资格

（一）出席会议的股东（或股东代理人）

根据公司出席会议股东（或股东代理人）的签名和授权委托书等

文件，出席会议股东（或股东代理人）共 172 人，代表股份 585，573，025

股，占公司股份总数的 35.60%。其中：

3

1、出席本次临时股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共

3 人，代表股份 578，266，413 股，占公司股份总数的 35.16%。

2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据（剔除重复投票数），

参 加 本 次 临 时 股 东 大 会 网 络 投 票 的 股 东 共 169 人 ， 代 表 股 份

7，306，612 股，占公司股份总数的 0.44%。

（二）其他出席及列席会议的人员

经验证，除股东（或股东代理人）出席本次临时股东大会外，出

席会议的人员还包括公司部分董事、监事和董事会秘书。此外，高级

管理人员和公司聘任之本所律师列席会议。

（三）本次临时股东大会的召集人资格

本次临时股东大会的召集人为公司第七届董事会，召集人于

2012 年 2 月 13 日召开了公司第七届董事会第二十一次会议，决议召

开本次临时股东大会。

经本所律师验证，本次临时股东大会出席会议的股东（或股东代

理人）以及召集人的资格符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

三、关于本次临时股东大会的议案

经本所律师见证，本次临时股东大会未发生股东（或股东代理人）

提出新议案的情形；同时，本次临时股东大会审议并表决了《会议通

知》中载明的全部议案。

四、关于本次临时股东大会的表决程序

（一）根据公司所作的统计及本所律师的核查，出席本次临时股

东大会现场会议之股东（或股东代理人）所持有的股份共计

578，266，413 股，占公司股份总数的 35.16％；根据深圳证券信息有

限公司提供的数据（剔除重复投票数），本次临时股东大会网络投票

之股东所持有的股份共计 7，306，612 股，占公司股份总数的 0.44%。

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（二）根据本所律师的核查，本次临时股东大会采取现场投票与

网络投票相结合的方式进行表决，参与投票的股东就列入《会议通知》

的全部议案逐项进行了表决。该表决方式符合《股东大会规则》及《公

司章程》的有关规定。

（三）根据本所律师的核查，本次临时股东大会对下列议案的审

议与表决情况如下：

1、经逐项表决，审议通过《公司股票期权激励计划（草案修订

稿）》。

1.01 激励对象的确定依据和范围；

同意票 582，458，116 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数

的 99.47%；反对票 2，585，547 股，占出席会议股东所持有表决权股

份总数的 0.44%；弃权票 529，362 股（其中，因未投票默认弃权

328，662 股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.09%。

1.02 标的股票的种类、来源和数量；

同意票 582，443，116 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数

的 99.47%；反对票 2，585，547 股，占出席会议股东所持有表决权股

份总数的 0.44%；弃权票 544，362 股（其中，因未投票默认弃权

343，662 股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.09%。

1.03 激励对象的股票期权分配情况；

同意票 582，443，116 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数

的 99.47%；反对票 2，585，547 股，占出席会议股东所持有表决权股

份总数的 0.44%；弃权票 544，362 股（其中，因未投票默认弃权

343，662 股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.09%。

1.04 计划的有效期、等待期、禁售期；

5

同意票 582，446，416 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数

的 99.47%；反对票 2，585，547 股，占出席会议股东所持有表决权股

份总数的 0.44%；弃权票 541，062 股（其中，因未投票默认弃权

340，362 股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.09%。

1.05 股票期权的获授条件、行权条件及行权安排；

同意票 582，443，116 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数

的 99.47%；反对票 2，585，547 股，占出席会议股东所持有表决权股

份总数的 0.44%；弃权票 544，362 股（其中，因未投票默认弃权

343，662 股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.09%。

1.06 股票期权的行权价格及其确定方法；

同意票 582，443，116 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数

的 99.47%；反对票 2，591，547 股，占出席会议股东所持有表决权股

份总数的 0.44%；弃权票 538，362 股（其中，因未投票默认弃权

337，662 股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.09%。

1.07 股权激励计划的调整方法和程序；

同意票 582，443，116 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数

的 99.47%；反对票 2，585，547 股，占出席会议股东所持有表决权股

份总数的 0.44%；弃权票 544，362 股（其中，因未投票默认弃权

343，662 股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.09%。

1.08 股权激励计划的变更、终止。

同意票 582，443，116 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数

的 99.47%；反对票 2，585，547 股，占出席会议股东所持有表决权股

份总数的 0.44%；弃权票 544，362 股（其中，因未投票默认弃权

343，662 股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.09%。

6

2、关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相

关事宜的议案。

同意票 582，362，516 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数

的 99.45%；反对票 2，611，047 股，占出席会议股东所持有表决权股

份总数的 0.45%；弃权票 599，462 股（其中，因未投票默认弃权

399，062 股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.10%。

经本所律师核查，本次临时股东大会对列入表决的各项议案均进

行了逐项表决。上述议案属特别决议事项，获出席会议的股东（或股

东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，符合《股权激励办法》

的相关规定。

据此，本所认为，上述表决程序符合《公司法》、《股东大会规

则》以及《公司章程》的有关规定，是合法有效的。

五、结论意见

综上所述，本所认为，本次临时股东大会的召集和召开程序符合

有关法律法规和《公司章程》的规定，出席会议人员资格合法有效，

本次临时股东大会未有股东（或股东代理人）提出新的提案，本次临

时股东大会的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，由

此形成的本次临时股东大会决议是合法有效的。

本法律意见书正本一式三份，其中二份由本所提交公司，一份由

本所留档。本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生

效。

（以下无正文，下页为签署页）

7

（此页无正文，系《海南雨润律师事务所关于海马汽车集团股份有限

公司 2012 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

海南雨润律师事务所

经办律师：____________

邢益就 律师

经办律师：____________

谢国华 律师

二零一二年三月一日

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