主题：上市公司退市制度方案征求意见稿答问

2012年04月29日 10:25 上海证券交易所网站
　　《关于完善上海证券交易所上市公司退市制度的方案(征求意见稿)》答记者问

　　为完善市场约束机制，深入推进资本市场改革，促进上海蓝筹股市场健康发展，切实保护投资者的合法权益，上交所在总结我国退市制度实践情况的基础上，借鉴境外成熟资本市场经验，制定了《关于完善上海证券交易所上市公司退市制度的方案(征求意见稿)》(以下简称“《方案》”)。

　　1、为什么要完善上市公司退市制度？

　　上市公司退市制度是资本市场一项基础性制度。随着资本市场发展改革的逐步深化，现行退市制度暴露出上市公司退市标准单一、退市程序相对冗长等弊端，未有效发挥优胜劣汰的功能，已不能完全适应实践需要。

　　为使市场保持吐故纳新、动态平衡的合理状态，促进优胜劣汰机制的形成，推动市场规范、健康、稳定发展，有必要进一步完善上市公司退市制度。完善上市公司退市制度，有利于进一步发挥资本市场的资源优化配置功能，提高上市公司的整体质量，保护中小投资者的合法权益。

　　2、完善上市公司退市制度的总体思路是什么？

　　《方案》针对现行退市制度存在的主要问题，坚持积极稳妥的原则，以建立明晰有效的退市机制为方向，重点从两个方面对现行退市制度进行了调整。一是提高退市制度的可操作性，增加退市指标，明确恢复上市的条件，完善退市程序。二是为进一步保护投资者权益，提出风险警示板、退市整理板、退市公司股份转让服务、退市公司重新上市等退市衔接安排。

　　3、上市公司现在有哪些退市条件？《方案》调整和增加了哪些退市条件？

　　按照现行《股票上市规则》，目前上交所上市公司主要退市条件包括：(1)最近年度连续亏损；(2)未在法定期限内披露年度报告或中期报告；(3)未改正财务会计报告中的重大差错或虚假记载；(4)股权分布不符合上市条件；(5)股本总额发生变化不再具备上市条件；(6)宣告破产；(7)公司解散。

　　《方案》在上述条件的基础上，结合监管经验，借鉴境外市场的退市规定，调整和增加了部分退市条件，进一步丰富和完善了退市标准体系。

　　(1)关于净资产和营业收入的退市条件

　　上市公司出现净资产为负的现象说明公司已资不抵债，丧失了持续经营的基础。上市公司营业收入过低或基本没有营业收入，表明公司已不能正常经营，难以为继。从对市场和投资者的影响和后果看，公司丧失了持续经营能力，已不适合继续上市。因此，有必要增加相应的指标作为退市条件。

　　(2)关于非标准审计意见的退市条件

　　上市公司的财务报告被连续出具否定或无法表示意见的审计意见，通常意味着上市公司的持续经营业绩是不可信的。在这种情况下，投资者丧失了赖以进行投资决策的依据和基础，公司已不适合继续上市。引入非标准审计意见作为退市条件，有利于进一步发挥中介机构的专业判断作用，推动上市公司提高财务信息披露的质量。

　　(3)关于股票成交量和股票成交价格的退市条件

　　借鉴国际证券市场的通行做法，在《方案》中新增了股票成交量和成交价格这两个市场交易方面的退市条件。引入反映市场效率的退市条件，有利于促进上市公司退市的市场化运作，提高退市标准的客观性，建立科学、多元化的退市指标体系。

　　4、《方案》在哪些方面完善了恢复上市的条件和程序？上市公司可以主动退市吗？

　　目前，为防止暂停上市公司通过调节财务指标等方法实现恢复上市，《方案》完善了恢复上市的条件，参照首次公开发行和再融资的计算方法，以扣除非经常性损益前后的净利润孰低作为盈利判断标准。同时，上市公司因净利润、净资产、营业收入或审计意见类型触及规定的标准暂停上市后，其最近一年财务报告被会计师事务所出具否定意见或无法表示意见的，其股票应终止上市，本所将不受理其恢复上市申请。

　　针对部分申请恢复上市的公司不在规定期限内提供补充说明或相关材料等拖延退市的情况，《方案》进一步明确了恢复上市的申请程序，规定公司暂停上市后补充恢复上市申请材料的时间累计不得超过30个交易日。

　　另外，根据现行《股票上市规则》的有关规定，上市公司也可以根据自身业绩情况以及发展需要，主动提出退市申请并终止上市。

　　5、《方案》如何建立相应的退市风险释放机制，有哪些具体安排？

　　为做好退市衔接安排，《方案》从两个方面建立相应的退市风险释放机制。一是完善现行的特别处理风险警示制度，在本所上市公司中建立风险警示板，将重大风险公司与其他主板公司进行板块区分，根据风险警示的需要增加交易限制措施，实行与主板不同的交易安排。二是设立退市整理板，为已被决定退市的公司提供30个交易日的股票转让安排，公司股票应在30个交易日结束后终止上市。

　　在此基础上，交易所还将要求上市公司加强退市风险提示，充分揭示退市风险、保护投资者利益。

　　6、上市公司退市后，公司去向将怎样安排？是否仍然存在股票转让渠道？退市公司还可以重新上市吗？

　　公司退市后，可进入本所专门另设的股份转让板办理股份转让，也可以转入中国证券业协会代办股份转让系统或其他全国性及符合条件的区域性场外交易市场挂牌转让，持有退市公司股票的投资者仍然有转让股份的渠道。

　　公司退市后，通过资产重组或破产重整等手段，如达到股票首次公开发行并上市的条件，可以依据相关规定提出重新上市申请。

　　7、《方案》何时正式实施？如何处理新旧规则适用的衔接问题？

　　《方案》现已对外公布，并向社会公开征求意见。上交所将在吸收有关意见与建议的基础上对《方案》进行修订，并及时制定相关配套规则。

　　对于2012年1月1日前已暂停上市的公司，本所根据原规则在2012年12月31日前对其作出恢复上市或者终止上市的决定。

　　新规则实施后，退市标准中涉及净资产、营业收入和审计意见类型等3项指标的，以上市公司2012年的年报数据为最近一年数，以2011年、2012年的年报数据为最近两年数，最近三年数及最近四年数以此类推。


　　新规则实施后，上市公司股票未被实施退市风险警示处理就直接触及暂停上市标准或者终止上市标准的，给予60个交易日的股票转让期。60个交易日结束后，本所对其作出相应的暂停上市决定或者终止上市决定。

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深交所公布新退市制度方案向社会公开征求意见
为保护投资者合法权益，促进证券市场改革创新和健康发展，在总结我国退市制度实践、借鉴创业板退市制度探索及海外市场经验的基础上，提出如下完善主板、中小企业板退市制度的方案：

　　一、完善退市标准，建立市场化和多元化的退市标准体系

　　目前《深圳证券交易所股票上市规则》对主板、中小企业板上市公司（以下统称“上市公司”）规定的主要退市条件如下：（1）最近年度连续亏损；（2）未在法定期限内披露年度报告或中期报告；（3）未改正财务会计报告中的重大差错或虚假记载；（4）股权分布不符合上市条件；（5）股本总额发生变化不再具备上市条件；（6）法院宣告公司破产；（7）公司解散。

　　2006年11月29日，本所发布《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》，规定了专门适用于中小企业板上市公司的几项退市条件：（1）净资产为负；（2）审计报告为否定意见或无法表示意见；（3）对外担保余额超过1亿元且占净资产的100%以上；（4）关联方违法违规占用资金余额超过2000万元或占净资产的50%以上；（5）连续受到交易所公开谴责；（6）连续20个交易日每日收盘价均低于面值；（7）连续120个交易日内累计成交量低于300万股。

　　结合主板和中小企业板监管实践，借鉴创业板退市制度及海外市场经验，本次修订拟对主板、中小企业板退市条件进行改进整合，完善主板、中小企业板退市标准体系。新增及变更的退市条件如下：

　　（一）净资产为负

　　上市公司出现最近一个会计年度期末净资产为负值的，其股票将实行退市风险警示；公司股票实行退市风险警示后，首个会计年度期末净资产仍为负值的，或首个会计年度期末净资产为正值但其扣除非经常性损益后的净利润为负值的，其股票将终止上市。

　　（二）营业收入低于1000万元人民币

　　上市公司出现最近连续两个会计年度营业收入低于1000万元人民币的，其股票将实行退市风险警示；公司股票实行退市风险警示后，首个会计年度营业收入仍低于1000万元人民币的，其股票将暂停上市；公司股票暂停上市后，首个会计年度营业收入继续低于1000万元人民币的，其股票将终止上市。

　　（三）年度审计报告为否定意见或无法表示意见

　　上市公司出现首个会计年度财务会计报告被出具否定意见或无法表示意见的，其股票将实行退市风险警示；公司股票实行退市风险警示后，首个会计年度财务会计报告仍被出具否定意见或无法表示意见的，其股票将暂停上市；公司股票暂停上市后，首个会计年度财务会计报告再次被出具否定意见或无法表示意见的，其股票将终止上市。

　　（四）公司暂停上市后未在法定期限内披露年度报告

　　上市公司因连续亏损、净资产为负、营业收入低于1000万元人民币或者因年度财务会计报告被出具否定意见或无法表示意见导致其股票被暂停上市的，公司股票暂停上市后，如未能在法定期限内披露首个年度报告的，其股票将终止上市。

　　（五）股票累计成交量过低（不适用于仅发行B股上市公司）

　　主板上市公司出现连续120个交易日（不含停牌交易日）通过本所交易系统实现的股票累计成交量低于500万股的，其股票将直接终止上市；中小企业板上市公司连续120个交易日（不含停牌交易日）通过本所交易系统实现的累计成交量低于300万股的，其股票将直接终止上市。

　　（六）股票成交价格连续低于面值（不适用于仅发行B股上市公司）

　　上市公司出现连续20个交易日每日股票收盘价均低于每股面值的，其股票将直接终止上市。

　　（七）连续受到交易所公开谴责（不适用于主板上市公司）

　　中小企业板沿用 “连续受到交易所公开谴责”的退市条件，但调整为“上市公司最近36个月内累计受到本所三次公开谴责的，其股票直接终止上市”，该项退市条件不适用于主板上市公司。

　　本方案实施后，本所《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》同步废止。

　　二、改进恢复上市的条件和程序

　　（一）针对公司暂停上市后长期“停而不退”的现象，为避免部分公司通过不当操纵资产重组或重整程序拖延和规避退市，拟严格公司申请恢复上市的程序，明确上市公司暂停上市后补充提供其恢复上市申请材料的时间累计不得超过30个交易日。

　　（二）为遏制上市公司暂停上市后通过各种方式规避退市，拟完善上市公司恢复上市的审核标准，参照首次公开发行和再融资的计算方法，以扣除非经常性损益前后的净利润孰低作为盈利判断标准。同时，上市公司暂停上市后，其最近一个会计年度财务会计报告被会计师事务所出具否定意见、无法表示意见的审计报告的，其股票应终止上市，本所将不受理其恢复上市申请。

　　三、加强退市风险的信息披露

　　上市公司触发股票累计成交量过低、股票成交价格连续低于面值、连续受到交易所公开谴责等退市条件的，不再经过退市风险警示环节，股票将被直接终止上市。为保护投资者利益，充分揭示退市风险，拟要求上市公司在知悉即将触发上述退市条件时，及时、充分披露股票可能被终止上市的风险提示。

　　四、实施“退市整理期”制度，设立“退市整理板”

　　借鉴创业板的退市制度安排，拟设立“退市整理板”，为投资者在公司退市前提供必要交易机会处理手中持有的股票。即在深交所做出公司股票终止上市决定后，公司股票终止上市前，给予公司30个交易日的“退市整理期”。在“退市整理期”，公司股票通过“退市整理板” 进行另板交易。30个交易日期满后，公司股票将终止上市。

　　五、做好退市后续安排，维护投资者利益

　　本所上市公司股票终止上市后，可以转入代办股份转让系统或其他符合条件的场外交易市场挂牌转让。

　　六、引入重新上市制度

　　本所上市公司的股票被终止上市后，公司通过改善经营、资

　　产重组等方式，其终止上市情形已消除，且重新达到本所规定的上市条件的，可以向本所申请重新上市。

　　重新上市的申请由本所上市委员会审核，参照股票首次公开发行并上市的条件。

　　七、给予市场相应过渡期，确保新旧制度平稳衔接

　　为确保原有退市制度与新退市制度的顺利衔接，给予市场必要的过渡期。

　　对于2012年1月1日前已暂停上市的公司，在2012年12月31日前，本所根据原规定对其作出恢复上市或者终止上市的决定。

　　新规定实施后，退市标准中涉及净资产、营业收入和审计意见类型等三项指标的，以2012年为最近一个会计年度，以2011年、2012年为最近两个会计年度，最近三个会计年度及最近四个会计年度以此类推。

　　新规定实施后，上市公司股票未经实行退市风险警示即触及暂停上市或者终止上市标准的，给予60个交易日的股票交易时间，公司股票在60个交易日结束后，本所分别作出暂停上市或者终止上市的决定。

　　

　　

　武汉科技大学金融证券研究所所长董登新表示，深交所和上交所同时发布主板上市公司退市制度改革方案(征求意见稿)，这意味着“主板退市新规则”诞生。这是继新股发行体制改革以来的又一个重大制度变革，将是A股市场的重大利好。

　　英大证券研究所所长李大霄表示，这项制度以出乎市场意料之外的速度推出，充分表明监管者改革的决心及态度，也表明了对市场优胜劣汰功能的发挥的期望。