主题：关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定

中国证监会就《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（征求意见稿）》向社会公开征求意见

中国证监会 www.csrc.gov.cn 时间：2012年06月08日 来源：

2012年6月8日，中国证监会召开新闻通气会，就《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（征求意见稿）》（以下简称《规定》）向社会公开征求意见。

证监会有关部门负责人介绍，本《规定》是证监会落实国办发55号文，进一步防控和打击内幕交易的重要制度安排。通过重大资产重组行政许可与股票异常交易监管的联动，着力提高重大资产重组当事人、利益方和相关主体的内幕信息保密意识和管理水平。

根据《规定》，上市公司停牌进入重大资产重组程序后，证券交易所立即启动股票异常交易核查程序，并及时将股票异常交易信息上报证监会。证监会对股票异常交易信息进行核查后，如认为涉嫌内幕交易，决定立案稽查的，上市公司应暂停重组进程，并及时进行信息披露和风险提示。根据涉嫌内幕交易的主体在重大资产重组中地位和角色的不同以及法人和自然人的区别，如果属于《规定》中可以通过撤换或退出重组交易达到“消除影响”的，经证券交易所和证监会确认后，上市公司可以恢复重组进程。如果上市公司及其控股股东、实际控制人、占本次重组总交易金额的比例在20%以上的交易对方因本次重大资产重组相关的内幕交易行为被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的，中国证监会终止审核。在重大资产重组进程中，证券交易所负责督促上市公司及时进行信息披露和风险提示。

一直以来，证监会高度重视防控和打击内幕交易。本《规定》通过聚焦内幕交易防控的热点、难点以及中小投资者主要关注点——与上市公司重大资产重组相关的股票异常交易行为的监管，完善制度安排，建立“核查机制、暂停机制、排除及恢复机制、终止机制”，细化内幕交易相关涉案主体，区别对待、重点打击、疏堵结合，有效实现资本市场服务实体经济发展的功能，把握公平和效率的综合平衡。

同时，在《规定》起草过程中，证监会也注重强化上市公司信息披露和风险提示，尽量做到不停牌或少停牌，强化中小投资者的知情权，保护中小投资者的合法权益。

该负责人表示，将通过公开征求意见，全面、充分吸收社会和市场各方的意见和建议，进一步增强文件的合理性、可操作性，并待条件成熟后，适时发布。

此外，为增强《规定》的可操作性，沪深证券交易所也草拟了《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知（征求意见稿）》，作为《规定》实施的配套文件。该征求意见稿将通过证券交易所网站同步向社会公开征求意见。



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关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知
（征求意见稿）

各上市公司：
为加强上市公司重大资产重组信息披露与股票交易监管，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称《规定》），现将有关事项通知如下：
一、上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方研究、筹划、决策重大资产重组，应当严格遵守保密义务，在重大资产重组事项动议或者知悉的第一时间向本所申请停牌。如公司申请停牌时，无法确定是否构成重大资产重组的，应以重要事项待公告为理由向本所申请停牌。
二、上市公司因筹划重大资产重组停牌的，应当承诺自发布进入重大资产重组程序的公告日起，至重大资产重组预案或者草案首次披露日前，停牌时间原则上不超过30日。确有必要延期复牌的，上市公司可以在停牌期满前按本所有关规定申请延期复牌，累计停牌时间原则上最长不得超过3个月。上市公司延期复牌的，应在延期公告中披露本次重大资产重组的基本情况、目前进展、延期复牌的原因和预计复牌时间。
三、上市公司因重大资产重组事项停牌后，本所立即启动二级市场股票交易核查程序，并在后续各阶段对二级市场股票交易情况进行持续监管，发现股票交易明显异常的，及时上报中国证监会。
四、上市公司应当在重大资产重组停牌后五个交易日内首次向本所提交内幕信息知情人名单、重大资产重组交易进程备忘录，说明相关人员是否进行股票买卖、是否构成内幕交易。
上市公司编制重大资产重组交易进程备忘录，应真实、准确、完整记载重大资产重组交易筹划中的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员；上市公司或者相关方应督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
上市公司应当根据本次重大资产重组进展，及时补充完善内幕信息知情人名单。
五、本所核查结果显示股票交易存在明显异常的，本所及时将存在异常交易的结论告知上市公司，上市公司可自主决定是否终止本次重组：如上市公司决定继续推进重组的，应在发布重大资产重组预案或者草案同时披露股票交易存在明显异常，可能导致重大资产重组被暂停、被终止的风险提示公告；如上市公司决定终止本次重组的，应及时发布终止重大资产重组公告并股票复牌，并承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组。
六、上市公司首次因重大资产重组事项停牌后至拟首次披露重大资产重组预案或者草案前，本次重大资产重组事项因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，上市公司可自主决定是否终止本次重组：如上市公司决定终止本次重组的，应及时发布终止重大资产重组公告并股票复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因，并承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组；如上市公司决定不终止本次重组的，应按期披露重大资产重组预案或草案并股票复牌，本次重组进程暂停。上市公司同时应披露立案情况、本次重组进程暂停和可能被终止的风险。
七、上市公司停牌到期后未能披露重大资产重组预案或者草案的，应当发布终止重大资产重组公告并股票复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因。上市公司应同时承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露。如上市公司延期复牌后到期未能披露重大资产重组预案或者草案的，应承诺自公告之日起至少12个月内不再筹划重大资产重组。
八、上市公司首次披露重大资产重组预案或者草案后至召开相关股东大会前，出现第六条所列情形的，上市公司应当暂停本次重组进程，不得召开该次股东大会，及时公告相关信息并就本次重组可能被终止等情况作出重大风险提示。
上市公司召开相关股东大会后至向中国证监会提出行政许可申请前，出现第六条所列情形的，上市公司应当暂停本次重组进程，及时公告相关信息并就本次重组可能被终止等情况作出重大风险提示。
在暂停期间，上市公司可自主决定是否终止本次重组，决定终止的应当及时发布终止重大资产重组公告并说明原因，并承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组。
九、根据第六、八条规定暂停重大资产重组进程的，在满足下列条件后，上市公司可以恢复重大资产重组进程：
（一）中国证监会或者司法机关经调查核实未发现上市公司、占本次重组总交易金额的比例在20%以上的交易对方（如涉及多个交易对方违规的，交易金额应当合并计算），及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构存在内幕交易的。
（二）中国证监会或者司法机关经调查核实未发现上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额的比例在20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体存在内幕交易的；或者上述主体虽涉嫌内幕交易，但已被撤换或者退出本次重大资产重组交易的。
（三）被立案调查或者立案侦查的事项未涉及前述第（一）、（二）项所列主体的。
上市公司有证据证明其重大资产重组符合恢复进程的，经聘请的独立财务顾问及律师事务所对本次重大资产重组有关的主体进行尽职调查，并出具确认意见，可以向本所提出恢复重组进程的报告。本所根据履行职责掌握的情况，经中国证监会确认后，决定是否允许公司恢复重组进程。
十、上市公司向中国证监会提出重大资产重组行政许可申请前，存在以下情形之一的，应当终止本次重组事项，及时公告相关信息并作出重大风险提示，同时承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组：
（一）第九条第一项所列主体因本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的。
（二）上市公司根据第六、八条、第十一条规定暂停重大资产重组进程，该暂停行为导致上市公司不能在规定期限内发出召开审议重大资产重组事项的股东大会通知。
十一、上市公司首次披露重大资产重组预案或者草案后，存在针对本次重大资产重组有关的重大市场质疑或者涉嫌违反证券法律、法规、规章且有明确线索的举报的，上市公司应暂停重组进程，并就重大市场质疑作出澄清，或者对相关事项进行整改并由中国证监会派出机构确认后及时公告。
重大市场质疑已经被澄清，或者相关事项已完成整改并经中国证监会派出机构确认，或者经中国证监会派出机构核查未发现存在与本次重大资产重组有关的违法违规行为，可恢复重组进程。
十二、上市公司向中国证监会提出涉及重大资产重组的行政许可申请后，该行政许可申请被中国证监会不予受理、恢复受理程序、暂停审核、恢复审核或者终止审核的，上市公司应及时公告进展情况并作出风险提示。
十三、上市公司重大资产重组行政许可被证监会受理后，因第九条第（一）项所列除上市公司以外主体的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，中国证监会终止审核的，上市公司应当同时承诺自公告之日起至少12个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露。
十四、重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人应当在重大资产重组预案和草案（如适用）中披露是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形；上述主体因与本次重大资产重组有关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关追究刑事责任的，本所将对上述主体采取自律监管措施。
十五、上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方应当配合本所监管工作。对上市公司在启动重组后的各阶段出现应当暂停或者终止重组情形而不主动配合的，或者不按规定及时履行信息披露义务的，本所有权采取以下措施：
（一）发布公告说明相关情况；
（二）要求上市公司及相关方暂停或者终止该重组事项；
（三）对公司股票实施停牌或者复牌；
（四）对相关信息披露责任人采取其他自律监管措施。
十六、本通知自 年 月 日之日起施行。

上海证券交易所

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的起草说明

为配合证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称《规定》）的实施，沪深交易所拟订了《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》（以下简称《通知》），准备向上市公司发布。现将有关情况说明如下：
一、起草理念
《通知》起草的基本理念是落实《规定》的精神，贯彻“公平优先、兼顾效率”理念，防控股票异常交易(特别是内幕交易)，在此基础上提高上市公司重大资产重组的效率。
1.进一步明确交易所关于涉及重大资产重组的股票异常交易的核查流程，贯彻“异动即核查、立案即暂停、排除即恢复、违规即终止”理念。
2.强化上市公司重大资产重组的分阶段信息披露，既包括重大资产重组进展信息的分阶段披露，也包括重大资产重组进展中异常交易被立案调查信息的分阶段披露。
二、《通知》主要条款及订立理由
《通知》共十六条，规定了整个重组程序中的信息披露要求以及暂停、恢复、终止机制，主要包括：
1.上市公司进入重组程序的二级市场核查要求（第三、四条）
内容：三、上市公司因重大资产重组事项停牌后，本所立即启动二级市场股票交易核查程序，并在后续各阶段对二级市场股票交易情况进行持续监管，发现股票交易明显异常的，及时上报中国证监会。四、上市公司应当在重大资产重组停牌后五个交易日内首次向本所提交内幕信息知情人名单、重大资产重组交易进程备忘录，说明相关人员是否进行股票买卖、是否构成内幕交易。上市公司编制重大资产重组交易进程备忘录，应真实、准确、完整记载重大资产重组交易筹划中的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员；上市公司或者相关方应督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。上市公司应当根据本次重大资产重组进展，及时补充完善内幕信息知情人名单。
订立理由：第三条体现了“异动即核查”理念，强调了交易所在上市公司重组停牌后的第一时间即启动二级市场股票交易核查程序。发现股票交易明显异常的，交易所及时上报中国证监会。为方便交易所核查所需，第四条要求上市公司应当在重大资产重组停牌后五个交易日内首次提交内幕信息知情人名单并及时补充完善。
2. 交易所核查显示股票交易存在明显异常的情形处理（第五条）
内容：五、本所核查结果显示股票交易存在明显异常的，本所及时将存在异常交易的结论告知上市公司，上市公司可自主决定是否终止本次重组：如上市公司决定继续推进重组的，应在发布重大资产重组预案或者草案同时披露股票交易存在明显异常，可能导致重大资产重组被暂停、被终止的风险提示公告；如上市公司决定终止本次重组的，应及时发布终止重大资产重组公告并股票复牌，并承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组。
订立理由：第五条规定，股票交易存在明显异常的，交易所及时将存在异常交易的结论告知上市公司，上市公司可自主决定是否终止重组。决定终止重组的，上市公司需承诺6个月内不再筹划重大资产重组。上市公司不终止重组的，交易所等待停牌限期结束时或上市公司拟首次披露预案或者草案时再看稽查局是否立案（第六条予以规范）。
3.停牌后至首次披露预案或草案前，被立案调查或者被司法机关立案侦查的情形（第六条）
内容：六、上市公司首次因重大资产重组事项停牌后至拟首次披露重大资产重组预案或者草案前，本次重大资产重组事项因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，上市公司可自主决定是否终止本次重组，决定终止本次重组的，应及时发布终止重大资产重组公告并股票复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因，并承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组；决定不终止重组的，上市公司应按期披露重大资产重组预案或草案并股票复牌，同时本次重组进程暂停。上市公司应披露立案情况、重组进程暂停和可能被终止的风险。
订立理由：本条体现“立案即暂停”理念，允许上市公司自主选择是否终止或暂停重组进程。据统计，在停牌后至拟首次披露预案或草案前被立案调查的情形极少，此要求不会降低重组效率。目前，投资者对披露预案的公司最终可能仅有三分之二能完成重组已有一定的预期。公司在披露预案的同时披露进程暂停以及可能终止的风险，也可帮助投资者对此类公司的重组可能终止的风险形成合理预期。
4.上市公司首次披露重大资产重组预案或者方案后至召开相关股东大会前，以及上市公司召开相关股东大会后至向中国证监会提出行政许可申请前，重组应当暂停的情形（第八条）
内容：八、上市公司首次披露重大资产重组预案或者草案后至召开相关股东大会前，出现第六条所列情形的，上市公司应当暂停本次重组进程，不得召开该次股东大会，及时公告相关信息并就本次重组可能被终止等情况作出重大风险提示。上市公司召开相关股东大会后至向中国证监会提出行政许可申请前，出现第六条所列情形的，上市公司应当暂停本次重组进程，及时公告相关信息并就本次重组可能被终止等情况作出重大风险提示。在暂停期间，上市公司可自主决定是否终止本次重组，决定终止的应当及时发布终止重大资产重组公告并说明原因，同时承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组。
订立理由：本条也体现了“立案即暂停”理念。行政许可申请时，出现被中国证监会立案调查情形的，上市公司应当暂停本次重组进程。在暂停期间，上市公司仍然可选择终止重组，也可等待恢复（第九条予以规范）。
5.上市公司恢复重大资产重组进程应当满足的条件（第九条）
内容：九、根据第六、八条规定暂停重大资产重组进程的，在满足下列条件后，上市公司可以恢复重大资产重组进程：（一）中国证监会或者司法机关经调查核实未发现上市公司、占本次重组总交易金额的比例在20%以上的交易对方（如涉及多个交易对方的，交易金额应当合并计算），及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构存在内幕交易违法违规行为的；（二）中国证监会或者司法机关经调查核实未发现上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额的比例在20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次重大重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，涉及本次重大资产重组的其他人员存在内幕交易违法违规行为的；或者上述主体已被撤换或者退出本次重大资产重组交易的。（三）被立案调查或者立案侦查的事项未涉及前述第（一）、（二）项所列主体的。上市公司有证据证明其重大资产重组符合恢复进程的，经聘请的独立财务顾问及律师事务所对本次重大资产重组有关的主体进行尽职调查，并出具确认意见，可以向本所提出恢复重组进程的报告。本所根据履行职责掌握的情况，经中国证监会确认后，决定是否允许公司恢复重组进程。
订立理由：第九条规定了恢复重组进程的条件，体现了“排除即恢复”理念。第一种是，经证监会调查核实未发现重要方（不可撤换主体）存在内幕交易；第二种是，未发现重要方董监高或非重要方（可撤换主体）存在内幕交易，或重要方董监高或非重要方已被撤换，即消除影响；第三种是，稽查发现立案调查主体与前两类无关。本条还规定，上市公司有证据证明其重大资产重组符合恢复进程的，经聘请的独立财务顾问及律师事务所对本次重大资产重组有关的主体进行尽职调查，并出具确认意见，可以向本所提出恢复重组进程的报告。证券交易所所根据履行职责掌握的情况，经中国证监会确认后，决定是否允许公司恢复重组进程。
6.上市公司向中国证监会提出行政许可申请前，重组应当终止的情形（第十条）
内容：十、上市公司向中国证监会提出重大资产重组行政许可申请前，存在以下情形之一的，应当终止本次重组事项，及时公告相关信息并作出重大风险提示，同时承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组：（一）第九条第一项所列主体因本次重大资产重组相关的内幕交易行为被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的。（二）上市公司根据第六条、第八条、第十一条规定暂停重大资产重组进程，该暂停行为导致上市公司不能在规定期限内发出召开审议重大资产重组事项的股东大会通知。
订立理由：第十条规定了终止重组的情形，体现了“违规即终止”理念。此处明确了“违规”的判定标准是“内幕交易行为被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任”，而且主体是重要方，而且影响不可消除（即不能恢复）。另外，重组还可能自然终止，即暂停行为导致上市公司不能在规定期限内发出股东大会通知。
7. 重大市场质疑或者涉嫌违反证券法律、法规、规章且有明确线索的举报的情形处理（第十一条）
内容：十一、上市公司首次披露重大资产重组预案或者草案后，存在针对本次重大资产重组有关的重大市场质疑或者涉嫌违反证券法律、法规、规章且有明确线索的举报的，上市公司应暂停重组进程，并就重大市场质疑作出澄清，或者对相关事项进行整改并由中国证监会派出机构确认后及时公告。重大市场质疑已经被澄清，或者相关事项已完成整改并经中国证监会派出机构确认，或者经中国证监会派出机构核查未发现存在与本次重大资产重组有关的违法违规行为，可恢复重组进程。
订立理由：本条规范了市场质疑和举报的情形处理。这里没有限定在异常交易（内幕交易）范畴内，只笼统地说本次重大资产重组有关的重大市场质疑和有明确线索涉嫌违反证券法律法规的举报，具体由证监会认定。质疑和举报发生时重组暂停，澄清或整改后重组恢复。
8.上市公司在重组进程各阶段的信息披露要求（第十二、十四条）
内容：十二、上市公司向中国证监会提出涉及重大资产重组的行政许可申请后，该行政许可申请被中国证监会不予受理、恢复受理程序、暂停审核、恢复审核或者终止审核的，上市公司应及时公告进展情况并作出风险提示。十四、重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人应当在重大资产重组预案和草案（如适用）中披露是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形；上述主体因与本次重大资产重组有关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关追究刑事责任的，本所将对上述主体采取自律监管措施。
订立理由：十二条强化上市公司在重组进程各阶段的信息披露要求。十四条增加要求上市公司进行重大风险提示，增加要求重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人应当在重大资产重组预案和草案（如适用）中披露是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
9.设定“冷冻期”，发挥后续惩戒机制作用（第十三条）
内容：十三、上市公司重大资产重组行政许可被证监会受理后，因第九条第（一）项所列除上市公司以外主体的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，中国证监会终止审核的，上市公司应当同时承诺自公告之日起至少12个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露。
订立理由：本条延长了原3个月的冷冻期，体现了对上市公司被证监会终止审核重组情形的更严厉处罚。