主题：华联股份：第五届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：000882证券简称：华联股份编号：2012-023

北京华联商厦股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带

责任。

北京华联商厦股份有限公司（“公司”）董事长赵国清先生于 2012 年 6 月 23

日以书面方式向公司全体董事和监事发出召开公司第五届董事会第十三次会议

（“本次会议”）的通知。本次会议于 2012 年 7 月 3 日 14 时在公司会议室召开，

应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司董事会秘书、部分监事及高级管理人

员列席本次会议。本次会议由董事长赵国清先生主持。本次会议的召开符合有关

法律、行政法规、部门规章、其它规范性文件和公司章程的规定。本次会议审议

并一致通过了如下议案：

一、《关于发行短期融资券的议案》；

为了优化公司融资结构，拓宽融资渠道，降低融资成本，节约财务费用，公

司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行北京华联商厦股份有限公司短

期融资券，发行方案如下：

1、发行人：北京华联商厦股份有限公司

2、主承销商：北京银行股份有限公司

3、发行额度：拟注册额度不超过人民币 6 亿元，占公司 2011 年 12 月 31

日经审计净资产的 20%，符合《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》

有关“待偿还融资券余额不超过公司净资产 40%”的规定。

4、发行期限：一年

5、发行利率：按发行时的市场情况决定

6、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者

7、发行目的：主要用于偿还公司银行借款及补充营运资金

8、授权：提请股东大会授权董事长在上述发行方案内，全权决定和办理与

发行短期融资券有关的事宜，包括但不限于：具体发行时机、发行数量、发行批

次、发行利率、募集资金具体用途、签署必要的文件（包括但不限于公司发行短

期融资券的申请、募集说明书、承销协议和各种公告），办理必要的手续等。

二、《关于发行非公开定向债务融资工具的议案》；

为了优化融资结构，降低融资成本，公司拟发行非公开定向债务融资工具，

具体内容如下：

1、发行规模：不超过人民币 12 亿元（含 12 亿元）。

2、发行日期：根据公司实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会

注册有效期（两年）内分期发行。

3、发行目的：本次非公开定向债务融资工具募集资金将用于偿还银行借款

和补充公司流动资金。 此次发行可以有效补充公司的流动资金，缓解流动资金

压力，同时由于非公开定向债务融资工具的利率相对银行贷款利率较低，降低融

资成本，有利于提升公司的竞争力。

4、发行期限：不超过二年。

5、发行方式：非公开方式发行。

6、承销方式：由主承销商以余额包销的方式在全国银行间债券市场非公开

发行。

7、发行利率：按面值发行，发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市

场状况，以簿记建档的结果最终确定。

8、发行对象：面向有限范围的投资者群体（国家法律法规禁止的购买者除

外）发行。

三、《公司关于提请股东大会就本次发行非公开定向债务融资工具相关事宜

进行授权的议案》；

1、为保证本次发行顺利进行，公司董事会提请股东大会授权经营管理层根

据市场条件和公司的实际需要全权决定本次发行非公开定向债务融资工具的相

关事宜，包括但不限于：具体发行时机、发行批次、发行数量、发行利率、募集

资金用途等，并办理相关手续加以实施。

2、公司董事会授权公司董事长在公司发行本次非公开定向债务融资工具的

过程中，有权签署必要的文件（包括但不限于公司本次发行非公开定向债务融资

工具的申请文件、发行协议、发行公告、承销协议和承诺函等），并办理必要的

手续。

四、《关于修订公司章程的议案》；

根据中国证监会于 2012 年 5 月 4 日颁布的《关于进一步落实上市公司现金

分红有关事项的通知》，现对公司章程中的相关条款进行如下修订：

原章程条款：

第一百三十三条在公司有可供股东分配的利润时，公司应本着重视股东

合理投资回报、同时兼顾公司合理资金需求的原则，实施积极的利润分配办法，

每年应至少有一次股利分配，并且每年分配的利润不少于该年可分配利润的百分

之九十。

公司可进行中期分红，公司可以采取现金、股票方式分配股利。

公司董事会未做出年度现金利润分配预案的，应当在最近一期的定期报告中

披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当从该股东应分配的现金股利中

扣除其占用的资金。

修订后章程条款：

第一百三十三条 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司

的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。在公司有可供股东分配

的利润时，公司充分考虑对投资者的合理投资回报、同时兼顾公司合理资金需求

的原则，实施积极的利润分配政策，每年应至少采用现金、股票或者现金和股票

相结合的方式进行一次股利分配，并且每年分配的利润不少于该年合并报表实现

的可分配利润的百分之九十。在有条件的情况下，公司可进行中期分红。

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金

方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年合并报表实现的可分配利

润的百分之九十。其中特殊情况指发生重大投资计划或重大现金支出等事项，即

指公司未来十二个月内拟对外投资及收购资产的累计支出达到或超过公司最近

一期经审计总资产的百分之 10%。

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹

配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足前款现金分红的

条件下，提出股票股利分配预案。

公司的利润分配方案由财务负责人会同董事会秘书拟定， 事前充分征询独

立董事的意见后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性

进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

公司因本条第二款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现

金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说

明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在最近一期的定期报告中予以

披露。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生

产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配

政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整

理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议

利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

公司通过多种渠道建立与中小股东的日常沟通，以使中小股东有充分机会在

利润分配及利润分配政策变更事宜上向公司提供意见。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当从该股东应分配的现金股利中

扣除其占用的资金。

五、《公司全面内控建设发展规划》；

根据中国证券监督管理委员会北京市监管局《关于做好北京辖区上市公司

内控规范实施工作的通知》（京证公司发[2012]18 号）的要求，公司按照《企业

内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的规定，结合公司实际情况，

制定了《内部控制建设中长期规划》，该规划将作为公司内部控制规范体系建设

工作的指导性文件。

六、《关于公司召开 2012 年第一次临时股东大会的议案》。

同意将上述一、二、三、四项议案提交公司 2012 年第一次临时股东大会审

议。

特此公告。

北京华联商厦股份有限公司董事会

2012 年 7 月 5 日


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