主题：“保代任独董”曝中信证券合规疏漏


2012年07月06日 17:28 来源： 中国经营报-中国经营网
　　中信证券（600030）（600030.SH）投行部副总裁姜颖“违规”担任上市公司独立董事一事，或将使中信证券的合规管理蒙上一层阴影。

　　公开资料显示，姜颖至今仍是安琪酵母（600298）（600298.SH ）六名独董之一。这明显违反了中信证券内部管理规定——禁止公司内部人士在外担任上市公司独董一职。

　　券商龙头中信证券合规部是失察，还是内部管理不严？

　　公然踩“红线”

　　公开资料显示，姜颖为南开大学金融学硕士，保荐代表人。曾先后就职于海通证券（600837）投行部及华龙证券投行部，现任中信证券投行部副总裁。

　　安琪酵母年报显示，姜颖于2010年3月5日起被选聘为公司第五届董事会独立董事，任期三年。

　　2011年，正值各界对“研究员担任独董有失独立性”口诛笔伐之际，中信证券率先对公司内部进行清理整顿。

　　2011年8月15日，中信证券对内下发《关于公司员工不得兼任上市公司独立董事的通知》（以下简称《通知》），《通知》规定：“一、公司员工不得担任上市公司的独立董事。二、公司员工此前已担任上市公司独立董事的，应自本《通知》发布后一个月内向上市公司提请辞去上市公司独立董事职务”。

　　随后的9月初，证监会也发布了《发布证券研究报告执业规范指引》，明确对研究人员担任上市公司独董下达“封杀令”。

　　特别值得一提的是，中信证券上述《通知》的限定范围不仅仅包括研究员，而是推而广之，到公司全体员工。

　　之后，包括中信证券农林牧渔行业首席分析师毛长青、企业发展融资部的杨峰等多人先后辞去在外兼任的上市公司独董职务。毛长青、杨峰曾分别担任隆平高科（000998）、卫宁软件（300253）的独董。

　　截至目前，距中信证券下达的“一个月”期限过去了10个月之久，而姜颖仍是安琪酵母六名独董之一。

　　“今年五六月份，姜颖向公司提出辞职，但目前还没有走完董事会、股东大会的全部程序。”安琪酵母的内部人士告诉《中国经营报》记者。“根据公司章程中对于董事人数的规定，我们还得再另外增补一名董事，等这个人到位之后，姜颖就可以卸任。”

　　即使从5月份算起，距离中信证券《通知》下达的一个月期限也已经过去了八个月之久。

　　剑指治理水平

　　记者注意到，姜颖担任独董一事在中信证券并非个案。

　　今年5月，随着原中信证券研究部质量总监、中信证券明星研究员杨治山内幕交易案的东窗事发，人们发现，杨治山也未能在公司规定时间内辞去独董职务。

　　2011年12月16日，漳泽电力发布公告称，近日公司独立董事杨治山收到证监会调查通知书，因涉嫌违规交易股票对其本人进行立案调查。“杨治山本人已于11月22日向公司董事会提交了辞职报告，公司六届十三次董事会已经审议通过，待公司2011年第三次临时股东大会审议通过后生效。”以上可见，至少在11月22日之前杨治山仍是漳泽电力独立董事，杨治山也没有在公司规定的时间内履行相关辞职程序。

　　“这至少证明中信证券的合规管理还不到位，公司治理水平有待提升。”某券商高管评价。

　　或许是某种巧合，不久前，中信证券合规总监吴建伟因个人原因辞职。

　　中信证券公告称，吴建伟因个人原因不再担任总监一职。据悉，在新合规总监到位之前，这一职责由董事长王东明代行。

　　业内人士认为，券商分析师若担任上市公司独董，其撰写的行业研究报告自然无法与上市公司撇清干系，而券商高管出于工作需要，与上市公司或大股东实际控制人或许存在业务联系、私交，这也有违独董的公正性。

　　据中信证券研究部负责人介绍：公司从去年开始清理整顿研究员兼任独董一事，毛长青也在规定时间内闪电辞职。

　　然而，对于杨治山、姜颖等人长期在外违规担任独董的情况，中信证券合规部却没有履行应尽的职责，责令其按期退出。“这说明合规部合规管理不到位，只是充当公司文件精神的传声筒，凡事走过场，并没有尽到应尽的职责。”一位不愿意具名的业内人士分析。“对于未按期限辞去独董的员工没有追究或相应的处罚措施，或许是上述保代藐视公司合规的真正原因。”

　　不过，从严格意义上说，姜颖出任独董虽违反中信内部规定，却并不违法。毕竟，根据2001年出台的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》并没有对独立董事的任职资格提出明确要求。

　　独董制度亟待完善

　　2005年，券商整理整顿前夜，券商之所以深陷全行业亏损的境地，除了市场环境等因素外，券商自身违规经营、内控机制不健全才是风险集中爆发的最根本内因。

　　合规管理制度建设直接影响证券公司的安危、兴衰和成败，是公司核心竞争力的重要组成部分。

　　今年2月，中国证券业协会特别发布《证券公司合规管理有效性评估指引》，要求证券公司每年应当至少开展一次合规管理有效性全面评估，自主决定开展合规管理有效性专项评估。

　　从公司治理的角度，多年致力于公司治理、风险与合规咨询研究的甫瀚咨询董事总经理兼大中华区总裁刘建新强调：有些上市公司目前抓的公司治理还多处于抓后端，即事后监管。“这样的结果是，治标不治本，最好的方式应该首先从公司的整体治理环境和内部控制去优化，进行阶段中的管理。”

　　中科院世界经济与政治所公司治理研究中心主任鲁桐博士向记者透露：研究了三年之久的《上市公司独立董事条例》，证监会近期已上报国务院。

　　据悉，上述条例对独立董事发挥作用的一些条件、行为规范等都做了非常细致的规定与更明确的要求。甚至还包含独董的工作手册，比如，公司哪些方面的事项，独董是必须要参与；审议上市公司文件时应该怎么签字等等。

　　据悉，OECD（经济合作与发展组织）最近正在对上市公司独立董事提名科学性方面的问题进行研究，以提升公司治理水平。

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