主题：冠农股份聘任公司董事会秘书


2012-07-13 01:01:02 来源：同花顺金融研究中心 作者: 同花顺整理

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新疆冠农果茸集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次（临 时）会议于 2012 年 7 月 12 日以通讯方式召开，在确保公司 9 名董事（包括 3 名独 立董事）充分了解会议内容的基础上，公司全体董事在规定的时间内参加了表决。 会议的召开符合《公司法》和《新疆冠农果茸集团股份有限公司章程》的规定，合 法有效。会议审议并一致通过了如下决议：

一、审议通过《聘任公司董事会秘书的议案》

根据公司董事长提名，决定聘任金建霞女士为公司董事会秘书，行使董事会秘 书职权，任期与本届董事会任期相同。同时董事长刘德明先生代行董事会秘书的工 作终止。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

二、审议通过《聘任公司副总裁的议案》

根据总裁提名，决定聘任李继先先生、金建霞女士为公司副总裁，两名副总裁 的任期与本届董事会任期相同。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

三、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》（相关 内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），2012 年 7 月 13 日《上海证券报》 和《证券时报》临 2012-020 号公告）

为提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本，维护公 司和投资者的利益，在确保募集资金项目正常进展的前提下，董事会同意公司再次 使用部分闲置募集资金 9000 万元人民币暂时补充流动资金，主要用于子公司收购原料及银行倒贷，使用时限不超过六个月。

本议案尚需提交公司 2012 年第二次临时股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

四、审议通过《公司为巴州冠农棉业有限责任公司提供贷款担保的议案》（内 容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），2012 年 7 月 13 日《上海证券报》 和《证券时报》临 2012-021 号公告）

为支持公司控股子公司的生产经营活动，保护投资者的各项权益，使其不断增 值，公司董事会同意自公司股东大会批准之日起 12 个月内单笔或累计为控股子公司 ——巴州冠农棉业有限责任公司在中国农业发展银行巴音郭楞蒙古自治州分行营业 部 6000 万元额度的一年期流动资金贷款提供连带责任担保，担保期限为主债权到期 之日起两年。

本议案尚需提交公司 2012 年第二次临时股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

五、审议通过《公司为新疆冠农艾丽曼果业有限责任公司提供贷款担保的议案》 （内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），2012 年 7 月 13 日《上海证 券报》和《证券时报》临 2012-022 号公告）

为支持公司控股子公司的生产经营活动，保护投资者的各项权益，使其不断增 值，公司董事会同意自公司股东大会批准之日起 12 个月内单笔或累计为控股子公司 ——新疆冠农艾丽曼果业有限责任公司在农村信用合作联社库尔勒分社 3000 万元额 度的一年期流动资金贷款提供连带责任担保，担保期限为主债权到期之日起两年。

本议案尚需提交公司 2012 年第二次临时股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

六、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监 发【2012】37号）、新疆证监局《关于落实新疆辖区上市公司现金分红有关事项的 通知》（新证监局【2012】65号）文件规定，现对《公司章程》有关条款做如下修改：

一、第四章 股东和股东大会

原：第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

现修改为：

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）调整利润分配政策；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

二、第八章 财务会计制度、利润分配和审计

原：第一百五十五条 公司中期或年终可以采取现金或者股票方式分配股利。 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司最近三年以现金方式累计分 配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。利润分配政策应当 保持连续性和稳定性。

公司盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中向股东详细 说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独 立意见。

现修改为：

第一百五十五条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司在盈利、现金流 满足公司正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策，公司的利润 分配政策为：

（一）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司的可 持续发展。

（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他 方式分配利润。

（三）公司实施现金分红应同时满足下列条件：

1、公司该年度实现的可分配利 润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公 司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重 大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 （重大投资计划或重大现金支出是 指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3亿元人民币。）

（四）在满足上述现金分红条件的情况下，公司每年度进行一次现金分红，公司 董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（五）在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司每年 以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司最近三年以现金 方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（六）若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配时，可以提出并实施股票股利分红。

（七）公司的年度利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、 资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准， 独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

（八）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东 参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事 会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其股东大会上的投票权。 （九）公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会现场 会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。同时，在定期报告中披露未做出现 金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立 意见并公开披露。

公司因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定 以及根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应 以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性 文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意
见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大 会表决。

本议案尚需提交公司 2012 年第二次临时股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

七、审议通过《关于公司 2012-2014 年股东回报规划的议案》（相关内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），2012 年 7 月 13 日《上海证券报》和《证券 时报》）

为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》关于股利分配政 策的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进 行监督，公司董事会制定了《公司 2012-2014 年股东回报规划》。

本议案尚需提交公司 2012 年第二次临时股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

八、审议通过《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》（相关内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），2012年7月13日《上海证券报》和《证 券时报》临2012-023号公告）

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

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