主题：许继电气：补选第六届董事会独立董事候选人

一、重要提示

1、本次股东大会无否决议案的情形；

2、本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议的情形。

二、会议召开的情况

1、召开时间：2012 年 7 月 31 日上午 9 时

2、召开地点：公司本部三楼会议室

3、召 集 人：公司董事会

4、召开方式：现场投票

5、主 持 人：公司董事檀国彪先生

6、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定。

三、会议的出席情况

1、出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 7 人，代表股份 76,603,668 股， 占公司有表决权总股份 378,272,000 股的 20.25%。

2、公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了会议。

四、提案审议和表决情况

1、审议并通过公司《关于补选第六届董事会独立董事候选人的议案》；

同意 76,603,668 股，占出席会议股东所持表决权的 100%；反对 0 股，占出席会议股东所持表决权的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东所持表决权的 0%。

大会补选薛玉莲女士（会计专业人士）为公司第六届董事会成员。公司独立董事薛玉莲女士的任职资格已经深圳证券交易所审核无异议，任期自本次股东大会选举产 生之日起至 2014 年 6 月 21 日届满 (薛玉莲女士简历详见公司于 2012 年 7 月 12 日在 《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的六届十三次董事会决议公告)。

2、审议并通过公司《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；

同意 76,603,668 股，占出席会议股东所持表决权的 100%；反对 0 股，占出席会议股东所持表决权的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东所持表决权的 0%。

（修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网）

3、审议并通过公司《未来三年（2012 年-2014 年）股东回报规划》。

同意 76,603,668 股，占出席会议股东所持表决权的 100%；反对 0 股，占出席会议股东所持表决权的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东所持表决权的 0%。

五、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：上海市上正律师事务所

2、律师姓名：程晓鸣 刘云

3、结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、 《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

六、备查文件

1、经与会董事签字确认并加盖董事会印章的公司2012年第二次临时股东大会决议；

2、上海市上正律师事务所出具的法律意见书。


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