主题：西安饮食：第六届董事会第十六次会议决议公告



证券代码：000721证券简称：西安饮食公告编号：2012—025

西安饮食股份有限公司

第六届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议通知发出的时间和方式

西安饮食股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议通知于二〇一二年七月二十三日以电话、电子邮件、书面送达方式通知各位董事。

二、会议召开和出席情况

公司第六届董事会第十六次会议于二〇一二年八月三日（星期五）在公司会议室召开，应到董事 9 名，实到董事 8 名，董事李虎成先生因公出差委托董事张长安先生代为出席会议并行使表决权。公司监事列席了会议。会议符合《公司法》及本公司章程的规定，会议由董事长胡昌民先生主持。

三、议案的审议情况

1、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，并同意将该议案提交公司 2012 年第二次临时股东大会进行审议。

为了进一步强化回报股东的意识，增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及中国证监会陕西监管局《关于上市公司完善现金分红政策的指导意见》陕证监发[2012]45 号），现对公司章程予以修改。修改事项具体如下：

在章程第八章“财务会计制度、利润分配和审计”中增加第二节“利润分配”，将原章程中第一百六十二条调整为第一百七十三条，第一百六十五条调整为第一百七十四条；对第一百六十三条、第一百六十四条内容重新进行组织和修改，并新增加了十个条款，列入章程第八章“财务会计制度、利润分配和审计”中第二节“利润分配”。原章程第二节、第三节顺延为第三节、第四节；原章程第一百六十五条之后序号依次顺延。详细内容见后附的《公司章程修正案（草案）》。

公司独立董事就本次修改《公司章程》涉及的利润分配政策事项发表独立意见如下：

（1）本次修改章程的目的，是为了进一步强化回报股东的意识，增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期。本次修改章程的依据，是中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和陕西证监局《关于上市公司完善现金分红政策的指导意见》(陕证监发[2012]45 号)。

（2）本次章程修正案是在原章程第八章“财务会计制度、利润分配和审计”中增加“利润分配”之一节，对与利润分配相关的事项作出详细的规定。修改后的公司利润分配政策，符合中国证监会的相关规定和公司的实际情况。

（3）本次修改章程是对公司股东尤其是中小股东依法享有的资产收益权利的进一步维护，是对公司章程的进一步充实，是对公司法人治理结构的进一步完善，不存在损害公司和股东利益的情形。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

2、审议通过了《关于召开 2012 年第二次临时股东大会的议案》

（详见 2012 年 8 月 4 日在《证券时报》、巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn 上刊登的《关于召开 2012 年第二次临时股东大会的通知》）。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

西安饮食股份有限公司董事会

二〇一二年八月三日附：

西安饮食股份有限公司

章程修正案（草案）

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第二节 利润分配

第一百六十二条公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益和可持续发展为确定利润分配的基本原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，制定并实行持续、稳定的利润分配政策。

第一百六十三条公司现金分红应当遵循以下原则：

（一）每连续三年至少进行一次现金分红；该三年以现金方式累计分配的利润应不低于该三年年均可分配利润的 30%。

（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（三）公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

第一百六十四条公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红：

（一）年度实现可供股东分配的利润较少，不足以实际派发；

（二）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；

（三）年末资产负债率超过 65%；

（四）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 25%，且超过 1.0 亿元人民币。

第一百六十五条对于非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红。

第一百六十六条公司采取股票股利的方式分配利润时，应充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

第一百六十七条公司的利润分配政策应当保持连续性，但在发生下列情形之一时，公司可以调整利润分配政策：

（一）国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件；

（二）公司自身经营发生重大变化或外在因素变化可能对公司经营造成重大影响时；

（三）为了维护股东资产收益权利的需要。

第一百六十八条公司董事会制定分配政策时，应当充分听取独立董事意见，并经三分之二以上独立董事通过。同时应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流，并及时回复中小股东关心的问题。

第一百六十九条公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策事项时，应当以现场会议与网络投票相结合的方式召开，并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百七十条董事会在制定利润分配方案时，应当进行充分论证，独立董事应当发表明确的独立意见。会议记录中应当详细记录与会董事的发言要点和表决情况。

第一百七十一条公司召开股东大会审议利润分配方案时，应当以现场会议与网络投票相结合的方式召开。

第一百七十二条若公司盈利但董事会未提出现金股利分配预案时，公司应在定期报告中就不进行现金分红的具体原因、公司未用于分红的留存资金用途等事项进行说明。独立董事须发表独立意见。

第一百七十三条公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十四条存在股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百七十五条公司应当在年度报告中详细披露执行利润分配政策的情况，包括但不限于利润分配方案的实施情况、方案是否符合本章程的规定、独立董事是否发表独立意见及是否尽职履责、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会。对现金分红政策进行调整或变更时，公司应当在年度报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

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