主题：晨鸣纸业：第六届董事会第十三次会议决议公告

股票简称： 晨鸣纸业 晨鸣Ｂ 股票代码：000488 200488 公告编号：2012-031

山东晨鸣纸业集团股份有限公司

第六届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会
议通知于2012年8月2日以书面、邮件方式送达各位董事，会议于2012年8月21
日以通讯方式召开，会议应参加董事15人，实际参加董事15人。本次董事会的召开
符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

与会董事认真审议并一致通过了本次会议的议案，形成会议决议如下：

一、审议通过了公司2012年半年度报告全文和摘要

详细内容请参见与该决议公告同日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、公
司网站（www.chenmingpaper.com）及联交所网站（www.hkex.com.hk）上的公司公告。

本议案表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过了修订《公司章程》的议案

根据中国证券监督管理委员会2012年5月发出的《进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》的有关要求，以及深圳证券交易所和香港联交所《股票上市规则》
相关规定，董事会同意公司对《公司章程》进行修订。《公司章程》修订内容详见附
件一。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过了修订《股东大会议事规则》的议案

根据本次《公司章程》修订案，董事会同意公司对《股东大会议事规则》同时进
行修订。《股东大会议事规则》修订内容详见附件二。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。


四、审议通过了召开2012年第二次临时股东大会的议案

董事会决定召开2012年第二次临时股东大会。股东大会的具体事宜公司将另行
通知。

本议案表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。



特此公告。









山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

二O一二年八月二十一日








































附件一

山东晨鸣纸业集团股份有限公司

《章程》修订对比表

原章程内容

修订后内容

第一百一十三条

任何有权出席股东会议并有权表决的股
东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股
东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该
股东代理依照该股东的委托，可以行使下列权
利：

（一）该股东在股东大会上的发言权；

（二）自行或者与他人共同要求以投票方
式表决；

（三）以举手或者投票方式行使表决权，
但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东
代理人只能以投票方式行使表决权。

… …

第一百一十三条

任何有权出席股东会议并有权表决的股
东，有权委任一人或者数人（该人可以不是
股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。
该股东代理依照该股东的委托，可以行使下
列权利：

（一）该股东在股东大会上的发言权；

（二）自行或者与他人共同要求以投票
方式表决；

（三）除非依据公司股份上市的证券交
易所的上市规则或其他证券法律法规另有规
定，以举手或者投票方式行使表决权。但是
委任的股东代理人超过一人时，该等股东代
理人只能以投票方式行使表决权。

… …

第一百二十五条



除非下列人员在举手表决以前或者以
后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方
式进行表决：

（一）会议主席；

（二）至少两名有表决权的股东或者有表
决权的股东的代理人；

（三）单独或者合并计算持有在该会议上
有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）

第一百二十五条



除非依据公司股份上市的证券交易所的上市
规则或其他证券法律法规另有规定，或下列
人员在举手表决以前或者以后，要求以投票
方式表决，股东大会以举手方式进行表决：

（一）会议主席；

（二）至少两名有表决权的股东或者有
表决权的股东的代理人；




的一个或者若干股东（包括股东代理人）。


除非有人提出以投票方式表决，会议主席
根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并
将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无
须证明该会议通过的决议中支持或者反对的
票数或者其比例。

以投票方式表决的要求可以由提出者撤
回。

（三）单独或者合并计算持有在该会议
上有表决权的股份百分之十以上（含百分之
十）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。


除非有人提出以投票方式表决，会议主
席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，
并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，
无须证明该会议通过的决议中支持或者反对
的票数或者其比例。

以投票方式表决的要求可以由提出者撤
回。

第一百三十二条

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增、减股本和发行任何种类股
票、认股证和其他类似证券；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的；

（六）股权激励计划；

（七）变更、废除类别股东的权利；

（八）股东大会以普通决议通过认为会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。

第一百三十二条

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增、减股本和发行任何种类
股票、认股证和其他类似证券；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的；

（六）股权激励计划；

（七）变更、废除类别股东的权利；

（八）调整公司利润分配政策；

（九）股东大会以普通决议通过认为会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。

第一百五十一条

会议主席负责决定股东大会的决议是否通
过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和
载入会议记录。

第一百五十一条

会议主席负责根据《公司章程》的有关规定
和投票情况决定股东大会的决议是否通过，
其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载
入会议记录。






第一百六十六条

公司股票应当在股东大会召开期间停牌。
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证券监督管理部门派出机构及证券交
易所报告。

第一百六十六条

召集人应当保证股东大会连续举行，直
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议的，应采取
必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止
本次股东大会，并及时公告。同时，召集人
应向公司所在地中国证券监督管理部门派出
机构及证券交易所报告。

第三百一十条

公司的财务报表除应当按中国会计准则
及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地
会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务
报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以
注明。公司在分配有关会计年度的税后利润
时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者
为准。

第三百一十条

公司的财务报表应当按中国会计准则及法规
编制，如有需要还应当按国际或者境外上市
地交易所要求的会计准则编制。如按两种会
计准则编制的财务报表有重要出入，应当在
财务报表附注中加以注明。公司在分配有关
会计年度的税后利润时，以前述两种财务报
表中税后利润数较少者为准。

第三百一十一条



公司在每一会计年度结束之日起一百二
十日内公布年度财务报告，在每一会计年度前
六个月结束之日起六十日内公布中期财务报
告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束
之日起的三十日内向公布季度财务报告。



第三百一十一条



公司在每一会计年度结束之日起三个月
内披露年度报告，在每一会计年度前六个月
结束之日起两个月内公布中期报告，在每一
会计年度前三个月和前九个月结束之日起的
一个月内披露季度报告。

第三百一十七条

公司原则上每年向股东分派一次股利，按
股分配。公司也可以进行中期现金分红。

公司利润分配政策应保持连续性和稳定

第三百一十七条

（一）公司原则上每年向股东分派一次
股利，按股分配。公司也可以进行中期现金
分红。




性。最近三年以现金方式累计分配的利润应不
少于最近三年实现的年均可分配利润的百分
之三十(即：最近三年分配的现金股利总额÷
最近三年净利润的年均数≧30%)。

公司于催缴股款前已缴付的任何股份的
股款均可享有股利，惟股份持有人无权就预缴
股款收取于其后宣派的股利。

公司的利润分配应重视对投资者的合理
投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分
配政策应保持连续性和稳定性。

公司于催缴股款前已缴付的任何股份的
股款均可享有股利，惟股份持有人无权就预
缴股款收取于其后宣派的股利。

（二）公司董事会和股东大会对利润分
配政策的决策和论证过程中应通过电话、电
子邮件等多种渠道考虑独立董事和公众投资
者尤其是中小股东的意见，并及时回答中小
投资者关心的问题。

（三）公司可以采取现金、股票或现金与
股票相结合的方式分配股利，公司董事会可
以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公
司进行中期分红。

（四）公司应积极推进现金分红方式，
在现金流满足公司正常经营和长期发展的前
提下，公司应当采取现金方式分配股利，最
近三年以现金方式累计分配的利润应不少于
最近三年实现的年均可分配利润的百分之三
十(即：最近三年分配的现金股利总额÷最近
三年净利润的年均数≧30%)。

公司根据累计可供分配利润、公积金及现金
流状况，在保证足额现金分红及公司股本规
模合理的前提下，可以采用发放股票股利方
式进行利润分配。具体分配比例由董事会根
据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟
定，并提交股东大会审议决定。

（五）公司董事会应结合本章程的规定、




公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润
分配预案。

1、董事会审议现金分红具体方案时，
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表
明确意见。

2、公司董事会审议通过的利润分配预
案，应当提交公司股东大会进行审议。股东
大会对现金分红方案进行审议时，可以提供
网络投票等方式为中小股东参加股东大会提
供便利。如年度实现盈利而公司董事会未做
出现金利润分配预案的，应在年度报告中披
露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政
策及决策程序进行监督。

（六）公司根据生产经营情况、投资规划、
长期发展的需要以及外部经营环境，确需调
整利润分配政策的，调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定；董事会、监事会在作出有关调整利润

分配政策的决议时，须经全体董事半数以上、
独立董事半数以上、全体监事半数以上同意；
独立董事应当对利润分配政策调整发表独立
意见。

股东大会审议调整利润分配政策的议案须经
出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上
通过。












附件二

山东晨鸣纸业集团股份有限公司

《股东大会议事规则》修订对比表

原内容

修订后内容

第三十六条

公司股票应当在股东大会召开期间停牌。
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证券监督管理部门派出机构及证券交
易所报告。

第三十六条

召集人应当保证股东大会连续举行，直
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议的，应采取
必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止
本次股东大会，并及时公告。同时，召集人
应向公司所在地中国证券监督管理部门派出
机构及证券交易所报告。

第四十八条

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增、减股本和发行任何种类股
票、认股证和其他类似证券；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的；

（六）股权激励计划；

（七）变更、废除类别股东的权利；

（八）股东大会以普通决议通过认为会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。

第四十八条

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增、减股本和发行任何种类
股票、认股证和其他类似证券；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的；

（六）股权激励计划；

（七）变更、废除类别股东的权利；

（八）调整公司利润分配政策；

（九）股东大会以普通决议通过认为会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。

第五十七条

第五十七条




除非下列人员在举手表决以前或者以
后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方
式进行表决：

（一）会议主席；

（二）至少两名有表决权的股东或者有表
决权的股东的代理人；

（三）单独或者合并计算持有在该会议上
有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）
的一个或者若干股东（包括股东代理人）。


除非有人提出以投票方式表决，会议主席
根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并
将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无
须证明该会议通过的决议中支持或者反对的
票数或者其比例。

以投票方式表决的要求可以由提出者撤
回。

除非依据公司股份上市的证券交易所的
上市规则或其他证券法律法规另有规定，或
下列人员在举手表决以前或者以后，要求以
投票方式表决，股东大会以举手方式进行表
决：

（一）会议主席；

（二）至少两名有表决权的股东或者有
表决权的股东的代理人；

（三）单独或者合并计算持有在该会议
上有表决权的股份百分之十以上（含百分之
十）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。


除非有人提出以投票方式表决，会议主
席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，
并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，
无须证明该会议通过的决议中支持或者反对
的票数或者其比例。

以投票方式表决的要求可以由提出者撤
回。

第六十三条

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为"弃权"。
会议主席负责决定股东大会的决议是否
通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布
和载入会议记录。

第六十三条

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

会议主席负责根据《公司章程》的有关
规定和投票情况决定股东大会的决议是否通
过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布
和载入会议记录。

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