主题：长江电力：关于三峡地下电站第二批资产收购的关联交易公告

长江电力：关于三峡地下电站第二批资产收购的关联交易公告
股票代码：600900 股票简称：长江电力 公告编号：2012－022



中国长江电力股份有限公司关于三峡地下电站

第二批资产收购的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带

责任。


重要内容提示：
公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过关于地下电站资产的
收购总体方案，根据地下电站的实际建设进度，地下电站资产分两批
评估、转让。
公司本次收购的是地下电站第二批资产，包括地下电站于 2012 年
投产的 27 号、28 号、29 号共三台发电机组及相关资产。
本次收购的资产评估报告已经取得国务院国有资产监督管理委员
会 （ 以 下 简 称 国 务 院 国 资 委 ） 的 核 准 ， 经 核 准 的 资 产 评 估 值为
373,161.59 万元，交易价格确定为 373,161.59 万元。
本次收购构成公司与控股股东中国长江三峡集团公司之间的关联
交易，公司董事会审议本次收购时，关联董事曹广晶、陈飞、杨清、
林初学、毕亚雄回避了表决。本次收购尚须经公司股东大会审议通过，
中国长江三峡集团公司作为关联方，将在股东大会上回避表决。
本次收购有利于公司长远发展，避免与控股股东的同业竞争，符
合公司发展战略。


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一、关联交易概述
本次交易出售方为中国长江三峡集团公司，收购方为中国长江电
力股份有限公司。本次资产收购构成公司的关联交易。
根据地下电站资产收购总体方案，地下电站资产分两批评估、分
两次收购。第一批收购资产，主要包括 2011 年地下电站首批投产的
三台机组及已经完建的公共设施及专用设备；第二批收购资产，主要
包括 2012 年投产的三台机组及部分公共设施。第一批资产和第二批
资产的明细情况以评估机构出具的该批资产的资产评估报告为准。
公司已于 2011 年 9 月 30 日完成地下电站第一批资产的交割手
续。本次收购的交易标的为地下电站第二批资产。根据经国务院国资
委核准的资产评估报告，地下电站第二批资产的评估值为人民币
373,161.59 万元，本次收购的交易价格确定为人民币 373,161.59 万元。
公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于审议三峡地下
电站第二批资产收购事宜的议案》和《关于提请股东大会授权董事会
实施地下电站收购事项的议案》，关联董事回避了表决，全体非关联
董事一致同意公司向中国长江三峡集团公司收购地下电站第二批资
产，并同意提请股东大会授权董事会实施地下电站收购事项。公司独
立董事对上述议案出具了专项意见，一致认为，本次交易符合相关法
律法规的规定，符合公司发展战略，有利于公司长远发展，避免与控
股股东的同业竞争，同意上述议案。公司与中国长江三峡集团公司已
于 2012 年 8 月 30 日签署了附条件生效的《中国长江三峡集团公司与
中国长江电力股份有限公司关于转让三峡地下电站第二批资产的协
议》（以下简称《第二批资产收购协议》）。
本次收购尚须获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系
的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易


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金额已经超过 3,000 万元，且占公司 2011 年度经审计净资产的 5%以
上，构成公司重大关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
公司名称：中国长江三峡集团公司
企业类型：国有独资企业
注册地址：北京市海淀区玉渊潭南路 1 号
法定代表人：曹广晶
注册资金：人民币 1,374.58121 亿元
中国长江三峡集团公司（原中国长江三峡工程开发总公司）为公
司的控股股东，是国家实行计划单列的特大型国有企业，是国家授权
投资机构，由国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责。
中国长江三峡集团公司于 1993 年设立，作为三峡工程项目的业
主，全面负责三峡工程的建设与运营。中国长江三峡集团公司的战略
定位是以大型水电开发与运营为主的清洁能源集团，主营业务是水电
工程建设与管理、电力生产、相关专业技术服务。
截至 2011 年 12 月 31 日，中国长江三峡集团公司的总资产为
3131.25 亿元，所有者权益 2124.99 亿元。2011 年，实现营业总收入
313.75 亿元，净利润 121.40 亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）目标资产
本次收购的地下电站第二批资产为地下电站 27 号、28 号、29 号
机组及升压变电设备、电站公用系统等。
（二）权属状况说明
地下电站第二批资产产权清晰，不存在抵押、质押或其他限制转


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让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存
在妨碍权属转移的其他情况。
（三）资产运营情况
目前地下电站 6 台机组及相关设备均已完建并投入商业运行，资
产状态良好。
（四）资产账面价值
本次收购的审计机构为大华会计师事务所有限公司，审计基准日
为 2012 年 5 月 31 日。根据国务院国资委确认的审计结果，地下电站
第二批资产账面价值为 288,523.14 万元。
（五）目标资产评估情况
本次收购的评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司，评估
基准日为 2012 年 5 月 31 日，评估方法为成本法和收益法，最终选择
成本法的评估结果作为评估结论。
根据国务院国资委核准的资产评估报告，地下电站第二批资产评
估值为 373,161.59 万元，增值额为 84,638.45 万元，增值率为 29.34%。
具体评估结果如下表所示：

账面净值 评估净值
项 目 增值比例
（万元） （万元）
一、第二批投产机组
（包括三峡地下电站第 27 号、28 号、29 184524.53 209173.00 13.36%
号机组）

二、专用设备及公共设施
103998.61 163988.59 57.68%
（包括升压变电设备、电站公用系统等）

合计 288523.14 373161.59 29.34%


资产评估增值主要原因：
1、物价水平上涨，从国务院三峡建设委员会对地下电站的价差
批复文件来看，地下电站的物价指数呈现上涨趋势。
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2、取费标准上涨，地下电站概算文件中，账面价值中的取费依
据是国家经济贸易委员会 2002 年第 78 号文《水电工程设计概算编制
办法及计算标准》，评估中采用的是国家发改委批准《水电工程设计
概算费用标准》(2007 年)。两个标准相比较，后者在工程直接费、工
程间接费、工程独立费等取费标准上都有一定幅度的增长。
3、地下电站的建设与三峡工程三期项目基本同步，在建设过程
中大量利用了三期项目主体建设的临时辅助设施，包括道路、桥梁、
临时供电、供水、混凝土生产系统等，如单独修建该地下电站，现在
利用的三峡临时辅助工程及设施等必需单独发生，因此，评估时合理
计取了做为独立的扩机项目应发生的临时辅助工程费。
4、资金成本增值，地下电站账面价值中仅包含建设过程中发生
的少量外部借款产生的贷款利息，而实际建设中利用了大量自有资
金，评估时计取了全部投资的资金成本。
四、关联交易的主要内容和定价政策
交易对方：中国长江三峡集团公司。
交易标的：地下电站于 2012 年投产的 27 号、28 号、29 号共三
台发电机组及升压变电设备、电站公用系统等。具体范围以评估机构
出具并经国务院国资委核准的资产评估报告确定的评估范围为准。
交易价格：以国务院国有资产监督管理委员会核准的资产评估值
为准，确定为人民币 373,161.59 万元。
支付方式及期限：第二批资产的对价支付方式由“以现金方式分
期支付”调整为“以承接债务与支付现金相结合的方式一次性支付”。
具体支付方式及期限如下：
公司承接中国长江三峡集团公司银行借款本金人民币 10 亿元，
借款利率按照借款定价日（2012 年 5 月 18 日）适用的中国人民银行


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公布的 36 个月金融机构人民币贷款基准利率（6.65%）下浮 6%计算，
下浮后利率为 6.251%。在交割日前（不包括交割日）公司所承接的
金融债务产生的应付利息由中国长江三峡集团公司承担。
承接债务后所剩余的交易价款，由公司以现金方式支付，并于交
割日后五个工作日内一次性支付给中国长江三峡集团公司。
交割：在《第二批资产收购协议》生效后，公司将与中国长江三
峡集团公司协商确定第二批资产的交割日，并尽快开始办理交割手
续。
生效条件：《第二批资产收购协议》自中国长江三峡集团公司、
公司董事会及股东大会批准本次收购之日起生效。
收益权归属：地下电站第二批资产在交割日前的发电收益权归属
及成本费用承担继续按照地下电站收购总体交易方案的约定执行，
即，自地下电站第二批资产中的任一单台机组移交公司运行管理之日
起，公司享有所移交发电机组的发电收益权，并承担其发电成本及运
营费用。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
地下电站收购是 2009 年长江电力重大资产重组的后续工作，重
大资产重组时公司曾承诺在首批机组投产前收购地下电站。地下电站
收购将彻底解决目前三峡发电资产分置的问题，有利于规避与三峡集
团在水电业务领域的同业竞争，减少关联交易；有利于公司在资产、
业务等方面保持独立，直接面向市场独立经营、规范运作。
地下电站设计的主要功能体现在四个方面：一是汛期发电。地下
电站投运后，三峡电站可增加年均发电量 35.11 亿 KWh，水量利用系
数由 92%提高到 97%以上；二是检修与事故备用。地下电站投运后，
可改善三峡电站在电力系统中的运行状况，增强三峡电站调度运行的


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安全性和机组检修安排的灵活性，增加事故备用容量；三是电网调峰。
地下电站投运后，可增加三峡电站的调峰容量，减少弃水调峰电量损
失，枯水期调峰容量增加约 300 万 KW。四是环境效益。地下电站投
产，每年可节省原煤 162 万吨，减排二氧化碳 289 万吨，同时减少二
氧化硫和氮化物的排放。按照目前财务制度和测算方法，上述效益中
除发电产生的电量效益可精确计量外，检修与事故备用、电网调峰等
容量效益均无法精确计量。
地下电站两批资产合计的收购价格为 1,136,758.82 万元，按照设
计发电量 35.11 亿 KWh 和当前条件测算，预计地下电站两批资产全
部收购后，公司将每年增加净利润 4,521 万元，增加每股收益 0.0027
分。由于两批资产最终收购价格低于 2011 年公告的预估价格 120 亿
元，交易完成后长江电力每年需承担的折旧费用和财务成本比 2011
年测算值降低，因此净利润比 2011 年公告预测值增加 4,425 万元。
当前条件下，地下电站收购后，电量每增加 1 亿千瓦时，公司净利润
将增加约 1837 万元。
目前三峡电站（含地下电站）上网电价处于相对较低的水平，未
来随着电力体制改革的进一步深入，三峡地下电站的效益有进一步提
高的空间。
综上，地下电站资产收购，将消除公司与中国长江三峡集团公司
的同业竞争、减少关联交易，提升三峡电站整体运营质量和运营效率，
符合公司发展战略，有利于公司长远发展。
六、独立董事的意见
公司独立董事一致认为：
1、公司向中国长江三峡集团公司收购其拥有的地下电站资产的
行为构成公司的关联交易。三峡地下电站收购方案以及本次收购地下


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电站第二批资产的行为符合相关法律法规的规定。
2、本次收购由具有证券业务资格的评估机构北京中企华资产评
估有限责任公司对地下电站第二批资产进行评估，上述中介机构除与
公司有业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。地下电站第二批
资产的收购价格以经国务院国资委核准的资产评估报告确定的资产
评估值为依据确定，符合相关法律法规的规定。
3、收购地下电站资产符合公司发展战略，有利于公司长远发展，
避免与控股股东的同业竞争。
七、历史关联交易情况
（一） 收购地下电站第一批资产
公司与中国长江三峡集团公司于 2011 年 8 月 29 日签署《中国长
江三峡集团公司与中国长江电力股份有限公司关于地下电站收购的
总体框架协议》及《中国长江三峡集团公司与中国长江电力股份有限
公司关于地下电站第一批资产的收购协议》，公司向中国长江三峡集
团公司收购地下电站第一批资产，包括三峡工程地下电站 30 号、31
号、32 号机组以及地下电站厂房、500KV 升压站、6 台机组对应水
工专用设备等已完建公共设施及专用设备。相关收购事宜已经公司
2011 年第一次临时股东大会审议通过，并于 2011 年 9 月 30 日完成
资产交割手续。标的资产最近两个完整会计年度内未计提减值准备。
（二） 其他关联交易
截至 2012 年 6 月 30 日前两年内，三峡集团委托三峡财务有限责
任公司对本公司发放短期贷款 193 亿元，委托中国建设银行股份有限
公司向本公司发放短期贷款 50 亿元。贷款利率均低于同期中国人民
银行公布的同期贷款基准利率。截止 2012 年 6 月 30 日，委托贷款余
额为 462 亿元。


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八、备查文件目录
1、 公司第三届董事会第十四次会议决议
2、 公司独立董事的专项意见
3、 公司第三届董事会审计委员会第五次会议决议
4、 《中国长江三峡集团公司与中国长江电力股份有限公司关于
转让三峡地下电站第二批资产的协议》
5、 《中国长江三峡集团公司第二批拟出售地下电站资产专项审
计报告》（大华审字[2012]2637 号）
6、 《中国长江三峡集团公司第二批拟出售地下电站资产项目评
估报告》（中企华评报字[2012]第 1121 号）
7、 国务院国资委《关于中国长江三峡集团公司拟出售第二批地
下电站资产项目评估结果核准的批复》（国资产权[2012]682 号）




中国长江电力股份有限公司董事会


二〇一二年八月三十日


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好像是降低了收购价

降低了7亿。
仍然太高了，113亿年净利润仅仅只有4500万元，几百倍的市盈率。
土三黑心啊！！
希望这是个特例。

不简单了，浪费了多少吐沫。