主题：[公告]重庆路桥：关于重庆证监局对公司采取责令改正措施的决定的整改报告


时间：2012年08月30日 11:35:45 中财网



证券代码：600106 证券简称：重庆路桥 公告编号：临2012-024





重庆路桥股份有限公司

关于重庆证监局对公司采取责令改正措施的决定

的整改报告





本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。





重庆路桥股份有限公司于2012年7月30日收到中国证监会重庆
监管局下发的[2012]13号《关于对重庆路桥股份有限公司采取责令
改正措施的决定》，公司于2012年8月1日对“决定书”内容进行了
披露。公司董事会对“决定书”指出的问题非常重视，立即就发现的
问题进行认真总结和分析，制定相关的整改措施，具体如下：

一、规范投资管理及信息披露：

1、规范信息披露

存在问题：2011年3月至2012年1月公司累计投资3.64亿元
购买理财产品，连续十二个月内累计投资金额超过最近一期经审计净
资产的10%，未以临时公告披露相关事宜。

整改措施：为提高闲散资金的使用效率，公司自2011年3月起
通过投资银行理财产品进行资金投资。因公司所购买的银行理财产品
期限均较短，以33天以下产品居多（周期为8天、9天、14天、30
天、33天、47天、77天等），且多数为收回投资后再次投资，从而
疏漏了对连续投资金额进行累计计算，也未能及时公告。我们将进一


步加强对相关文件的学习，在以后的工作中严格按照相关要求进行信
息披露。

整改完成时间：持续改进

责任人：董事会秘书张漫

2、规范投资管理

存在问题：公司2012年2月8日召开的第四届董事会四十四次
会议审议通过《关于授权公司经营班子进行短期投资降低财务费用的
决议》，“授权公司经营层投资基金、债券、股票、股指期货（仅限于
套利）等平均资金占用控制在4亿元之内，最大投资额在5亿元以内”。

整改措施：上述决议中所涉及的“4亿元”、“5亿元以内”等资
金额度原指公司全年短期投资的累计总额口径，而《公司章程》第一
百一十条“..决定金额不超过30,000万元的投资事宜”所涉及的
“30,000万元”系指单次投资额。公司将对在以后的有关文件中明
确注明，以免产生歧义，并拟在2012年8月31日前对《关于授权公
司经理班子行进短期投资降低财务费用的决议》的内容进行修订，明
确决议中涉及的“4亿元”、“5亿元以内”等资金额度为累计总额。

整改完成时间：持续改进

责任人：董事会秘书张漫

二、加强内幕信息知情人登记管理

存在问题：公司内幕信息知情人登记工作执行不到位，仅对2010
年年报、2011年中报、2011年年报相关信息进行了内幕信息知情人
登记，未对收购重庆渝涪高速公路有限公司股权等重大事项按照一事
一记的方式进行登记。上述行为违反了《证券法》、《关于上市公司建
立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30号）
的相关规定。


整改措施：根据《公司法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人
登记管理制度的规定》的要求，公司修订了《重庆路桥股份有限公司
内幕信息知情人登记制度》，并建立、健全了相关的登记体系。公司
从编制2011年年度报告起，已严格按照新的要求加强了对内幕信息
知情人的登记工作，对重大事项按照一事一记的方式进行登记。

整改完成时间：完成整改

责任人：董事会秘书张漫

三、完善公司治理

1、规范董事会专业委员会运作

存在问题：公司董事会专业委员会中提名委员会与战略委员会未
实际运作，未充分发挥专业委员会作用。上述行为违反了《上市公司
治理准则》（证监发〔2002〕1号）第五十三条、第五十五条等相关
规定。

整改措施：公司董事会已建立了董事会相关委员会制度，并选举
了相关的委员，公司新的一届董事会成立后，已在就如何充分发挥包
括战略委员会在内的各个专业委员会的作用进行研究，力争在年内使
各专门委员会发挥其应有的作用，以达到《上市公司治理准则》的要
求。

整改完成时间：持续改进

责任人：董事会秘书张漫

2、规范股东大会运作

存在问题：公司股东大会中股东授权委托书不规范，如2011年
第二次临时股东大会中上海巨信进出口有限公司委托李亚洲行使股
东权利，授权委托书中股东未做具体指示，也未注明代理人是否可以
按照自己意思表决。上述行为违反了公司章程第六十一条、六十二条


等相关规定。

整改措施：公司2011年第二次临时股东大会，“上海巨信进出口
有限公司”委托李先生参加会议并行使股东权利，虽李先生提供了“股
东大会通知”中所列明的股东或股东代理人参会的所有文件，公司亦
就会议议案表决具体情况通过电话向该公司确认后，才同意其出席会
议，但忽略了对《授权委托书》相关内容的完善。

在通过证监局相关同志的指导和对相关文件的学习，我们对股东
大会相关要求的认识得到了更进一步的提高。目前公司已加强对股东
或股东代理人参加会议相关资料的核查，要求股东出具《授权委托书》
必须明确对议案内容表决的具体指示。

整改完成时间：持续改进

责任人：董事会秘书张漫

四、进一步加强资金管控

存在问题：2011年12月21日，公司第四届董事会第四十二次
会议审议通过《关于向广西合山煤业有限责任公司提供29,000万元
委托贷款的议案》，2011年12月28日，公司通过工商银行将29,000
万元资金划入广西合山煤业有限责任公司（以下简称：广西合山煤业）
帐户。2011年12月30日，委托贷款资金中12,850万元从广西合山
煤业流入公司关联法人北京新领域投资有限公司账户。而后，公司收
回上述12,850万元资金。

整改措施：2011年12月，根据公司董事会决议，公司向广西合
山煤业有限责任公司（以下简称：广西合山煤业）提供委托贷款2.9
亿元，广西合山煤业与本公司不存在任何关联关系，相关程序严格按
照相关法律、法规之规定进行，且按规定进行了信息披露，本次委托
贷款属于正常的交易行为。


广西合山煤业从公司取得2.9亿委托贷款后，因其商业交易需
要，将其中的1.285亿支付给北京新领域投资有限公司（以下简称：
北京新领域）。而后，我司发现北京新领域有一名董事同时担任公司
控股股东重庆国信的董事而构成关联，公司立即向广西合山煤业进行
了问询。据了解，广西合山煤业根据其商业交易的需要，在本公司不
知情的情况下，将该笔委托贷款中的1.285亿用以支付应付账款，划
至北京新领域账户。

对广西合山煤业改变贷款用途之行为，公司已向该公司提出交
涉，目前该公司已收回其划入北京新领域之全部款项并归还我公司。

对剩余的1.615亿元委托贷款的用途，公司已得到广西合山煤业
明确答复，该资金正用于其自身的生产经营活动中。公司再次要求其
重视资金使用用途，避免出现资金流向关联方的情况。

公司目前拟从以下几个方面严格按照相关法律、法规加强对委托
贷款等投资项目的控制：

1、董事会在审议相关委托贷款项目时，经营班子必须提交经律
师确认的借款方股权关系相关情况，摸清借款方借款的背景和动机；

2、在委托贷款相关合同中必须明确委贷资金的用途，并写明一
旦出现委贷资金违规流入关联方的情形，公司有权立即收回违规资金
并要求借款方赔偿损失；

3、要求借款方提供严格按相关合同约定使用委贷资金的书面承
诺，并密切关注借款方对委贷资金的使用，一旦发现借款方有违反资
金用途使用委贷资金的情形，公司将立即采取相应措施追究借款方违
约责任。

整改完成时间：2012年7月9日

责任人：董事会秘书张漫、财务总监但晓敏


五、完善内部控制

存在问题：公司在信息披露、规范运作、资金管理等方面存在上
述违规行为，反映出公司在信息与沟通、资金活动、投资活动等方面
存在内部控制缺陷。且公司内部控制自我评价工作底稿不符合《企业
内部控制评价指引》第十一条的规定。自我评价报告内容不符合《企
业内部控制评价指引》第二十二条的规定。

整改措施：2011年，公司积极响应中国证监会、重庆证监局的
号召，主动参与内部控制体系建设的试点工作，根据《企业内部控制
基本规范》、《企业内部控制配套指引》等要求，结合外部环境和公司
目前经营业务的实际情况，进一步修订和完善公司内部控制制度及流
程汇编，建立科学的决策机制。通过对公司内部控制体系的梳理和建
设，有效的监督机制基本涵盖公司经营管理各个环节，对提高公司的
经营管理水平、风险防范能力和公司资产安全等方面均起到了重要的
作用。

由于试点工作时间较为仓促，相关经验不足，导致公司自我评价
工作底稿确有与《企业内部控制评价指引》相关要求存在一定的差距。
通过内部控制的试点工作，较好地完善和解决了发现的问题。我们也
深刻地认识到内部控制体系的建设是一个长期的、系统的过程，公司
正按照相关法律法规的要求，结合公司实际情况，完善公司内部控制
体系，力求在2012年年底前建立一个符合《企业内部控制基本规范》
的、全面的、系统的内部控制体系，促使公司能长期、健康地持续发
展。

整改完成时间：持续改进

责任人：董事会秘书张漫、财务总监但晓敏

六、落实责任追究，形成长效机制


在接受证监局巡检以及整改过程中，我们多次召开内部专题会
议，对照公司章程及有关规章制度深入反思相关问题的根源，有关人
员也进行了严肃的批评和自我批评；我们还将组织全体董事、监事和
高级管理人员以及公司主要部门负责人参加证监局、交易所组织的上
市公司规范运作、信息披露、内部控制等方面的各类培训，并将每月
定期以简报方式将最新的监管动态、法律法规告知上述有关人员，通
过此次整改，我们将认真吸取教训，时刻敲响警钟，建立长效机制，
杜绝再次发生类似问题。

特此公告。





重庆路桥股份有限公司

2012年8月27日

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