主题：[公告]首创股份：银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度


时间：2012年09月20日 12:08:36 中财网



北京首创股份有限公司

银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度


（经2012年9月18日第五届董事会2012年度第八次临时会议审议通过）


第一章 总则
第一条 为规范北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）在银行间债券市场
发行债务融资工具的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据中国人民银行发布的《银
行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会（以下
简称“交易商协会”）发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》
及相关法律法规和规范性文件及交易商协会指定的其他自律性文件的规定，并结合公司
具体情况，制定本制度。
第二条 本管理制度所称信息披露，是指《银行间债券市场非金融企业债务融资
工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、中国人民
银行和交易商协会对在银行间债券市场发行债务融资工具的非金融企业信息披露规定
的事项。
第三条 本管理制度适用于如下人员和机构：
（一） 公司董事会秘书和证券事务部；
（二） 公司董事和董事会；
（三） 公司监事和监事会；
（四） 公司高级管理人员；
（五） 公司各部门、各分公司及子公司的负责人；
（六） 公司控股股东和持股5％以上的大股东；
（七） 其他负有信息披露职责的公司人员和部门。





第四条 公司及全体董事及本制度第三条所述其他机构和人员应当保证所披露的
信息真实、准确、完整、及时，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
承担个别和连带法律责任。个别董事或及本制度第三条所述其他机构和人员无法保证所
披露的信息真实、准确、完整、及时或对此存在异议的，应当单独发表意见并陈述理由。
第五条 公司依法在交易商协会认可的网站披露信息，且披露时间不得晚于公司
在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。公司不得先于指定媒体或平台，
不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期
报告形式代替应当履行的临时报告义务。




第二章 信息披露的范围和内容
第六条 公司信息披露的范围主要包括：
（一） 公司发行债券融资工具而刊登的发行文件，包括但不限于发行公告、募集说
明书、法律意见书等发行文件；
（二） 定期报告，包括年度报告、半年度报告和季度报告；
（三） 临时报告，即在债务融资工具存续期内，公司及时向市场披露发生可能影响
偿债能力的重大事项；
（四） 交易商协会认为需要披露的其他事项。






第一节 发行文件




第七条 公司在发行债务融资工具时，应当通过交易商协会认可的网站公布当期发
行文件。发行文件至少应包括以下内容：


（一）发行公告；
（二）募集说明书；
（三）信用评级报告和跟踪评级安排；


（四）法律意见书；
（五）最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。
首期发行债务融资工具的，至少于发行日前五个工作日公布发行文件；后续发行的，
至少于发行日前三个工作日公布发行文件。

第八条 公司最迟在债权债务登记日的次一工作日，通过交易商协会认可的网
站公告当期债务融资工具的实际发行规模、价格、期限等信息。
第九条 公司应当在债务融资工具本息兑付日前五个工作日，通过交易商协会
认可的网站公布本金兑付、付息事项。




第二节 定期报告




第十条 在债务融资工具存续期内，公司应按以下要求持续披露信息：


（一）每年4月30日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告；
（二）每年8月31日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量
表；
（三）每年4月30日和10月31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资产
负债表、利润表和现金流量表。
第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间，上述信息的披露时间应不
晚于在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。年度报告中的财务会计报告
应当经具有相关业务资格的会计师事务所审计。

第十一条 公司董事、高级管理人员应当对定期信息披露签署书面确认意见，监
事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规的
规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。


公司董事、监事、高级管理人员对定期信息披露内容的真实性、准确性、完整性无
法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。




第三节 临时报告




第十二条 在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响偿债能力的重大事项时，
应当通过交易商协会认可的网站及时向市场披露。重大事项包括但不限于：
（一） 公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化；
（二） 公司生产经营的外部条件发生重大变化；
（三） 公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；
（四） 公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废；
（五） 公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况；
（六） 公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；
（七） 公司发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失；
（八） 公司一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；
（九） 公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变动；
董事长或者总经理无法履行职责；
（十） 公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程
序、被责令关闭；
（十一） 公司涉及需要说明的市场传闻；
（十二） 公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十三） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；
公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十四） 公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；公司
主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；
（十五） 公司对外提供重大担保；



（十六） 其他可能影响公司偿债能力的重大事项。
第十三条 公司在下列事项发生之日起两个工作日内，应当履行重大事项信息披
露义务，且披露时间不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间，
并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响：


（一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并有义务进行报告时；
（四）收到相关主管部门决定或通知时。

第十四条 在第十三条规定的事项发生之前出现下列情形之一的，公司应当在该
情形出现之日起两个工作日内披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：


（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。

第十五条 公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对企业偿债能力产
生较大影响的进展或者变化的，应当在上述进展或者变化出现之日起两个工作日内披露
进展或者变化情况、可能产生的影响。
第四节 其他




第十六条 公司披露信息后，因更正已披露信息差错及变更会计政策和会计估计、
募集资金用途或中期票据发行计划的，应当及时披露相关变更公告，公告至少包括以下
内容：


（一）变更原因、变更前后相关信息及其变化；
（二）变更事项符合国家法律法规和政策规定并经公司有权决策机构同意的说明；
（三）变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响；
（四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见；


（五）与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险有重要影
响的其它信息。

第十七条 公司更正已披露财务信息差错，除披露变更公告外，还应符合以下要
求：


（一）更正未经审计财务信息的，同时披露变更后的财务信息；
（二）更正经审计财务报告的，同时披露原审计责任主体就更正事项出具的相关说
明及更正后的财务报告，并应聘请会计师事务所对更正后的财务报告进行审计，且于公
告发布之日起三十个工作日内披露相关审计报告；
（三）变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的，应至少披露受影响的最
近一年变更后的年度财务报告（若有）和最近一期变更后的季度会计报表（若有）。

第十八条 公司变更债务融资工具募集资金用途，应当至少于变更前五个工作日披
露变更公告。
第十九条 公司变更中期票据发行计划，应当至少于原发行计划到期日前五个工作
日披露变更公告。
第二十条 企业变更已披露信息的，变更前已公开披露的文件应在原披露网站予以
保留，相关机构和个人不得对其进行更改或替换。
第二十一条 由于公司系一家股票在上海证券交易所上市的企业，根据《银行间
债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》，公司可豁免在银行间债券市场定期
披露财务信息，但须按证券交易所的有关要求进行披露，同时通过交易商协会认可的网
站将按照证券交易所有关要求披露的定期财务信息的网页链接进行披露，或用文字注明
披露途径。




第三章 信息传递、审核、披露的流程
第二十二条 公司定期报告的编制、审议、披露等程序
（一） 财务部负责财务报告的编制，向董事会秘书提交财务报告、财务附注说





明和有关财务资料；
（二）董事会秘书组织相关部门提交编制报告所需的相关资料；
（三）证券事务代表配合董事会秘书编制完整的年度报告、中期报告、季度报告；
（四）定期报告上报董事长和总经理审阅修订后在规定的时间内送达董事、监事及
高级管理人员；
（五）按规定提交董事会会议审议修订并批准，公司董事、高级管理人员签署书面
确认意见；
（六）由公司监事会进行审核并提出书面审核意见；
（七）董事会审议通过后，在两个工作日内进行对外披露。


第二十三条 临时报告披露的一般程序为：
（一） 信息披露义务人或其他信息知晓人在知悉重大事件发生时，应当立即向
董事长和董事会秘书报告；
（二） 董事长在接到报告后，立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时
报告的编制与披露工作；
（三） 证券事务部依重大事件的实际情况，负责临时报告的草拟；
（四） 董事会秘书对临时报告草稿的内容进行合规性审查，并签字确认；
（五） 董事会秘书将临时报告草稿交公司董事长审阅，经董事长批准后，进行
对外披露。




第四章 信息披露的实施及管理
第二十四条 公司信息披露事务由董事会统一领导和管理，董事长为公司信息披
露工作的第一责任人。
第二十五条 证券事务部为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直



接领导。
第二十六条 公司信息披露义务人为公司的董事、监事、高级管理人员，各部门、
各控股子公司、各参股公司的主要负责人，持有公司5%以上股份的股东以及实际控制人
等。


信息披露义务人知悉公司尚未公开的重大信息时应及时向董事会和董事会秘书报
告，并协助董事会秘书完成信息披露工作。

第二十七条 公司董事在信息披露方面应尽勤勉义务，应了解并持续关注公司生
产经营情况、财务状况和公司已经发生或可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获
取决策所需的资料。
第二十八条 监事会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进
行监督，关注公司信息披露情况，发现信息披露存在问题的应进行调查并提出书面处理
建议。
第二十九条 监事会对定期报告出具书面审核意见，应说明编制和审核的程序是
否符合法律、法规的规定，报告内容是否真实、准确、完整地反映公司实际情况。
第三十条 公司应加强信息披露的档案管理工作，其具体负责部门为公司证券事务
部，负责未公开信息和披露信息的建档、归档及保管。




第五章 未公开信息的保密措施、内幕信息知情人的范围和保密责任
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信
息的工作人员均为公司内幕信息的知情人，在信息披露前负有保密义务。
第三十二条 在有关信息公开披露之前，信息披露义务人应将知悉该信息的人员
控制在最小的范围内并严格保密。
第三十三条 公司应披露的信息属于国家机密、商业秘密或交易商协会认可的其
他情况，履行相关披露义务可能导致其违反国家有关保密法律法规或损害公司利益的，
公司可以向交易商协会申请豁免履行相关披露义务。



第三十四条 当有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄漏，公司应当立即将
该信息予以披露。
第三十五条 内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司偿债能力有重大影
响的尚未公开的信息，包括本制度第十二条所规定的重大事项以及依据有关法律、法规
和规范性文件的规定应当认定为内幕信息的事项。




第六章 其他对外提供信息的管理
第三十六条 公司对外信息审批管理机构为董事会。
第三十七条 对于媒体采访类的信息披露，接受采访的单位和个人应当在采访前，
向董事会秘书报告，报告采访的内容、准备回答的内容等事项。
第三十八条 对于有关部门或个人以电话方式询问公司情况的，受话单位和个人应
视情况判断是否将其介绍到证券事务部回答，对于本管理制度规定的需要对外披露的公
司重要信息不得擅自回答。




第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第三十九条 公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计
核算的内部控制，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄露。
第四十条 公司应当确定专门职能部门负责公司内部控制的日常检查监督工作，对
内控制度的落实情况进行定期和不定期的检查。




第八章 信息披露相关文件、资料的档案管理
第四十一条 公司所有信息披露文件均设立专卷由专人存档保管。
第四十二条 与信息披露文件相关的备查文件，如股东大会文件、董事会文件、
监事会文件、信息披露报刊资料、中介服务机构出具的专业报告、公司与交易商协会间



的往来文件等也应当分类专卷存档保管。
第四十三条 上述文件的保存期不得少于10年。




第九章 子公司的信息披露事务管理和报告制度
第四十四条 公司分、子公司主要负责人承担应披露信息报告的责任。
第四十五条 公司控股子公司发生本制度十二条规定的重大事件，可能对公司偿
债能力产生较大影响的，应及时上报到公司证券事务部，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司偿债能力产生较大影响的事件的，公司应当按照前款规定
履行信息披露义务。
第四十六条 公司分、子公司应当指定专人作为向公司证券事务部或董事会秘书
报告重大信息的指定联络人。当指定联络人发生变化时，还应当在自发生变化起2个工
作日内，重新指定联络人，并通知公司证券事务部。
第四十七条 公司建立控股子公司的定期报告制度、重大信息临时报告制度并履
行相关报告流程。




第十章 责任追究与处理措施
第四十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除
外。公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确
性、完整性、及时性、公平性承担主要责任；公司董事长、总经理、财务负责人应对公
司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第四十九条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或
损失时， 应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出
适当的赔偿要求。
第五十条 信息披露过程中涉嫌违法的，按相关法律、法规规定进行处罚。





第十一章 附则
第五十一条 信息披露的时间和格式等具体事宜，按照交易商协会的有关规定执
行。


本管理制度未尽事宜，按照法律、法规、规范性文件、中国人民银行及交易商协会
的有关规定执行。
国家有关法律、法规、规范性文件、中国人民银行及交易商协会的有关规定变更后
与本制度发生矛盾或相抵触时，按照国家有关法律、法规、规范性文件、中国人民银行
及交易商协会的有关规定执行，公司董事会及时对本制度进行修订。

第五十二条 本管理制度由公司董事会负责解释。公司对本制度做出修订的，应当
重新提交公司董事会审议通过，并履行依法办理报备和信息披露程序。
第五十三条 本制度由公司董事会制订，经公司董事会通过后生效，于2012年
10月1日起施行。

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