主题：天坛生物：2012年度第二次临时股东大会决议公告

北京天坛生物制品股份有限公司
2012 年度第二次临时股东大会决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
本次会议没有否决或修改提案的情况;
本次会议没有新提案提交表决。
一、 会议的召开和出席情况
公司 2012 年度第二次临时股东大会于 2012 年 11 月 23 日上午 10:00在公司会议室召开,会议采用现场投票方式对提案进行表决。会议通知已于 2012 年 10 月 31 日刊登在《上海证券报》和《中国证券报》上。出席本次大会的股东和授权代表共 3 人,所持有股数共 279,165,267 股,占公司股本总额的 54.16%。会议由董事会召集,董事长杨晓明先生主持,公司董事、监事、高级管理人员出席了会议。本次会议经北京市兰台律师事务所律师出席见证,出具《法律意见书》,会议程序合法,会议内容真实有效。
二、 提案审议及表决情况
经全体参加表决的股东及股东授权代表审议,以现场记名投票方式进行表决,形成了以下决议:
(一)审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
同意对公司章程做出如下修订:
原章程内容 修改后章程内容
第四十一条 公司下 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经列对外担保行为,须经股 股东大会审议通过。
东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外
(一)本公司及本公司 担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产
控股子公司的对外担保总 的 50%以后提供的任何担保;
额,达到或超过最近一期 (二)公司的对外担保总额,达到或超过
经审计净资产的 50%以后 最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
提供的任何担保; 担保;
(二)公司的对外担保 (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提
总额,达到或超过最近一 供的担保;
期经审计总资产的 30%以 (四)单笔担保额超过最近一期经审计净
后提供的任何担保; 资产 10%的担保;
(三)为资产负债率超 (五)对股东、实际控制人及其关联方提
过 70%的担保对象提供的 供的担保。
担保; 董事会、股东、董事、高级管理人员及其
(四)单笔担保额超过 他公司员工应当严格遵守本章程及公司内部
最近一期经审计净资产 规章关于对外担保之审批权限及程序的相关
10%的担保; 规定;违反本章程擅自越权提供对外担保的,
(五)对股东、实际控 公司、股东大会、董事会或总经理有权依法追
制人及其关联方提供的担 究责任方的责任,包括但不限于:要求责任方
保。 承担因此给公司造成的损失(责任方之间应当
承担连带责任),视情节轻重给予责任人相应
的处分,包括但不限于警告、限期整改、通报
批评、降薪、解聘等,触犯国家刑事法律规定
的,依法要求其承担刑事责任。
第八章 财务会计制 第八章 财务会计制度、利润分配和审计度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一节 财务会计制度
第一百七十条 公司的利润分配,应遵守
下列规定:
第一百七十条 公司 (一)公司利润分配政策的基本原则:
利润分配政策为: (1)公司充分考虑对投资者的回报,每年
(1) 公司的利润 按当年实现的母公司报表可供分配利润的本
分配应重视对投资者的合 章程规定的比例向股东分配股利;
理投资回报,利润分配政 (2)公司的利润分配政策保持连续性和稳
策应保持连续性和稳定 定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的
性; 整体利益及公司的可持续发展;
(2) 公司可以采 (3)公司优先采用现金分红的利润分配方
取现金或者股票方式分配 式。
股利,可以进行中期现金 (二)公司利润分配具体政策如下:
分红; (1)利润分配的形式:公司采用现金、股
(3) 公司每三年 票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在
以现金方式累计分配的利 有条件的情况下,公司可以进行中期利润分
润不少于三年实现的年均 配。
可分配利润的百分之三 (2)公司现金分红的具体条件和比例:
十; 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未
(4) 公司董事会 分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股
未做出现金利润分配预案 利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实
的,应当在定期报告中披 现的母公司报表可供分配利润的 10%。
露未分红的原因、未用于 特殊情况是指以下情形之一:公司当年经
分红的资金留存公司的用 营活动产生的现金流量净额为负;公司有重大
途。 投资或重大现金支出等事项发生。重大投资或
重大现金支出是指公司当年累计投资额或现
金支出达到或超过公司最近一期经审计净资
产的 10%。
(3)公司发放股票股利的具体条件:
公司在经营情况良好、快速增长,并且董
事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利
益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提
出股票股利分配预案。
(三)公司利润分配方案的审议程序:
(1)公司的利润分配预案由公司管理层拟
定后提交董事会、监事会审议。董事会就利润
分配预案的合理性进行充分讨论,形成专项决
议后提交股东大会审议。除因本条第(二)款
规定的特殊情况外,公司当年盈利且累计未分
配利润为正的情况下不进行现金分红时,公司
为股东提供网络投票方式。
(2)公司因本条第(二)款规定的特殊情
况而不进行现金分红时,董事会还应就不进行
现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用
途等事项进行专项说明,经独立董事发表意见
后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予
以披露。
(四)公司利润分配政策的变更:
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者
公司外部经营环境变化并对公司生产经营造
成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变
化或者国家法律法规对上市公司利润分配政
策颁布新的规定等其他影响利润分配政策的
重要因素发生重大变化时,公司可对利润分配
政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专
题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报
告并经独立董事审议后提交股东大会以特别
决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公
司为股东提供网络投票方式。”
参加表决的总股数 279,165,267 股,同意 279,165,267 股,占参加表决股东及授权代表所代表股份总数的 100%;反对 0 股;弃权 0 股。
(二)审议通过《关于与国药集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》
同意公司与国药集团财务有限公司(以下简称“国药财务”)签订《金融服务协议》,由国药财务向公司提供金融服务,在协议有效期内,公司在国药财务的日存款余额不超过人民币 5 亿元,贷款综合授信额度不超过 8亿元人民币(全部为信用贷款)。
参加表决的总股数 4,440,267 股,同意 4,399,996 股,占参加表决股东及授权代表所代表股份总数的 99.09%;反对 40,271 股,占参加表决股东及授权代表所代表股份总数的 0.91%;弃权 0 股。关联股东中国生物技术股份有限公司回避表决。
(三)审议通过《关于申请核销应收账款损失的议案》
同意公司对确实无法收回的 5,408,422.96 元应收账款进行核销。
参加表决的总股数 279,165,267 股,同意 279,124,996 股,占参加表决股东及授权代表所代表股份总数的 99.99%;反对 0 股;弃权 40,271 股,占参加表决股东及授权代表所代表股份总数的 0.01%。
(四)审议通过《关于聘请 2012 年度内部控制审计中介机构的议案》
同意公司聘请天职国际会计师事务所作为 2012 年度内部控制审计中介机构,聘期一年,服务收费为 41 万元。
参加表决的总股数 279,165,267 股,同意 279,165,267 股,占参加表决股东及授权代表所代表股份总数的 100%;反对 0 股;弃权 0 股。
三、 律师见证情况
公司聘请了北京市兰台律师事务所律师对本次股东大会进行了现场见证,并出具了《法律意见书》。见证律师认为公司 2012 年度第二次临时股东大会的召集、召开程序、所审议议案、出席股东大会人员和召集人的资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、经到会董事签字确认的 2012 年度第二次临时股东大会会议决议;
2、北京市兰台律师事务所为 2012 年度第二次临时股东大会出具的《法律意见书》。
特此公告。
北京天坛生物制品股份有限公司
2012 年 11 月 23 日

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