主题：证监会启动IPO公司年度财报专项检查


　IPO公司2012年度财务报告专项检查工作正式启动。昨日，中国证监会发布《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（下称《通知》），明确本次专项检查将以保荐机构及会计师事务所自查、证监会检查自查报告及重点抽查相结合的方式进行。前者在自查中须特别关注发行人是否存在自我交易、关联方代为支付成本费用、体外资金支付货款等十二项粉饰或操纵利润情形。

　　督促中介机构勤勉尽责

　　证监会相关部门负责人表示，本次专项检查意在切实推进以信息披露为中心的新股发行体制改革工作，督促中介机构勤勉尽责，提高执业质量。专项检查工作要求在审企业及有关中介机构均应作自我检查，在此基础上，证监会组织抽查，重点检查保荐机构及会计师事务所的尽责履职情况。

　　按照《通知》，各中介机构在开展2012年年度财务资料补充和信息披露工作时，应严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范要求，勤勉尽责，审慎执业，对首发公司报告期内财务会计信息真实性、准确性和完整性开展全面自查工作。

　　在具体检查工作要求方面，《通知》明确，专项检查以保荐机构及会计师事务所自查、证监会检查自查报告及重点抽查相结合的方式进行。各保荐机构、会计师事务所须特别关注发行人是否存在自我交易、关联方代为支付成本费用等、与利益群体（保荐机构、PE机构等及关联方）发生交易往来、体外资金支付货款、压低员工薪金、调控期间费用等十二项粉饰或操纵利润情形。

　　证监会还将开展重点抽查

　　为督促各中介机构将自查工作落到实处，《通知》要求各中介机构在自查报告中逐项说明对各项财务问题的落实情况、核查过程和核查结论，并明示具体核查人员、核查时间、核查方式、获取证据等内容。

　　与此同时，证监会发行监管部和创业板发行监管部将就中介机构自查工作落实情况进行检查，并在此基础上，开展重点抽查工作。抽查并不是对企业的全面体检，而是结合中介机构自查和审核中发现的疑点，有针对性地进行检查。

　　在时间安排上，按照《通知》，各保荐机构、会计师事务所须在发行人补充报送2012年度财务资料的同时，将自查报告报送证监会，报送截止日为2013年3月31日。证监会将在自查报告审核基础上，开展重点抽查工作。

　　未尽责履职的将依法严惩

　　《通知》还明确了本次专项检查的责任追究机制。要求首发公司及相关中介机构严把信息披露质量，坚决遏制虚假信息披露行为。若在检查中发现存在严重执业质量问题，将转相关监管部门依法处理；若发现财务造假、利润操纵等明确线索，将转稽查部门做进一步调查；若涉嫌犯罪，将依法移送司法机关，追究刑事责任。《通知》还明确发行人不配合中介机构实施核查，提供虚假财务资料的，一经初步查实，将依法移送立案稽查。

　　上述负责人指出，审核以信息披露为中心，其基础与核心是狠抓信息披露的真实性、客观性和准确性，要能反映企业的本来面貌。为此，中国证监会专门发布了《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》，并就会计监管风险提示明确发文要求，一系列行动均剑指发行市场一直被诟病的财务信息失真、虚假及欺诈发行上市。

　　“近年来，国内外经济形势复杂多变，我国经济结构面临着调整和转型，这些因素均会不同程度地影响到企业的经营状况。企业经营有波动十分正常，关键在于要如实披露，客观表述。”

　　上述负责人说，为强化和狠抓首发公司财务会计信息披露质量，检查中介机构勤勉尽责情况，证监会拟于近期对IPO在审企业的财务报告集中开展专项检查工作。自《通知》下发后，中介机构仍未尽责履职的，一经发现并查证核实，将依法予以严惩。


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证监会：加快改善制度环境 推动市场化并购重组

　证监会副主席庄心一今日在第四届中国经济前瞻论坛上表示，当前我国正处于企业兼并重组最重要，最关键的时期。证监会将进一步深化改革，加快改善制度环境，推动市场化并购重组。

　　庄心一指出，目前，推动市场化并购重组需要进一步解决的主要问题有以下几个方面。一是跨地区、跨部门、跨所有制的并购重组活动，遇到的困难和阻力依然比较多。二是审批环节多效率低，相关规则不够匹配，新情况研判处理的周期比较长这些问题还有待从根本上进一步解决。三是金融工具不足，交易形式单一，股价定值的合理性不够，中介服务等还不能适应市场的需要。四是并购重组活动中间的失信、造假、欺诈、内幕交易等行为对市场的伤害和对监管的挑战仍然不可忽视。五是税收、会计、资产评估、外资管理、工商登记、职工安置、市场准入等相关领域还需要进一步的配套支持和配套规则。

　　庄心一称，中国证监会作为资本市场的监管部门，将坚持市场化改革趋向，持续推进市场基础建设，不断改进完善监管的制度安排，着力在以下几个方面扎扎实实开展工作，为企业市场化并购重组提供更加有效的监管服务。

　　一是放松管制，取消减少许可事项，进一步提高整合效率。二是强化信息披露，完善公司治理，增强市场制约。三是帮助解决和协调处理市场主体在创新探索中遇到的外部性问题。四是加大查处整治市场违法违规问题，切实保护中小投资者的合法利益和健康的市场秩序。同时我们将与相关部门共同研究，合力推动配套解决影响市场化并购重组的体制性、机制性障碍。

　　庄心一最后表示，今后一个阶段中国企业市场化并购活动将越来越活跃，其在推动中国经济转方式、调结构实现良性发展的重要性将越来越突出，对此我们应当有所认识、准备和行动，各相关方面都要加快市场化改革步伐，抓紧消除障碍弥补缺陷，共同为我国市场化并购重组的崛起和蓬勃发展创建适宜优良的生态环境。

监管层推出五项措施分流800余家IPO排队企业

800余家首发募股（IPO）在审待发企业的命运或将很快就有答案。

日前，证券时报记者获悉，监管层已相继推出五大措施疏导分流在审IPO企业，包括引导企业场外挂牌、降低H股IPO门槛、财务打假刷掉不合格企业等五项。业内人士指出，相关举措将推动在审企业在一年内分流，其中，创业板排队企业受到的影响最大，撤回申报资料的企业数量或达三成。

在审企业命运三分

“监管层的意图已经很明确，800家企业必须刷掉一批、分流一批、保留一批。”上海某大型投行负责人告诉证券时报记者。

围绕上述宗旨，监管层出台的政策包括：一、加快场外市场建设拓宽融资渠道、引导在审企业自愿场外挂牌交易；二、降低门槛赴香港发行H股；三、适当放宽对企业申报前融资和在审企业私募股权融资的限制；四、明确在审企业可以发行公司债，以化解融资困局等；五、要求中介机构对在审企业财报专项检查，刷掉财务造假等一批不合格企业。

以第五项政策为例，监管层已明确要求投行掀起财务打假风暴，要求中介机构特别关注发行人是否存在自我交易、关联方代为支付成本费用等、与利益群体(保荐机构、私募股权机构等及关联方)发生交易往来、体外资金支付货款、压低员工薪金、调控期间费用等十二项粉饰或操纵利润情形。

“监管层要求我们在2013年3月底之前将自查报告和年报一起上报，还要求我们检查拟上市公司的现场问核底稿，按照规定，保代均需逐一核实这些内容的准确性。”宏源证券投行部相关人士说。

据了解，IPO现场问核是上市重要环节，底稿中包括了工商、税务、环保、地方政府及主管单位等相关部门开具的证明，以及公司主要供应商和客户的访谈问核。

分流导致投行承压

证监会的政策意图非常明确，800余家企业的分流工作必须交由中介结构来完成，其中，投行面临的压力不小。

“以财务打假为例，会计事务所是前端收费，提前收完钱就不管后面的事情，所以分流工作还是必须由保荐机构来完成。”北京某大型投行相关人士称。

除会计事务所以外，律师事务所的IPO收费也相对较少，相对应的工作量也不大。“很多律师事务所对企业作的反馈也是直接照抄投行在对企业所作出反馈的问题，基本上不会再次严格认真地审查，所以整个分流工作压力都会传导至投行。”上述北京投行人士介绍道。在他看来，投行面临的压力不小，尤其是必须严格做好审查工作，仔细甄别哪些企业必须被分流、哪些企业必须被刷掉、哪些企业则可以保留。

“我们是后端收费，企业被刷掉就拿不到钱，前期工作就当白干了，如果对企业有隐性承诺就很难收尾，和方方面面的合作关系也要作废。”深圳某大型投行向记者诉苦道，“如果你想让企业分流，不仅自己的工作得重新开始，企业主还不一定愿意，又得重新沟通。”

创业板排队或将锐减三成

在此背景下，赴港上市抑或成为一种潮流。

近日证监会发布的新规降低了中国企业海外上市的门槛，废除了原来规定的一系列财务规定及对应的前置程序，在符合境外上市地上市条件的基础上，可自主向会里提出境外IPO申请，新规自2013年1月1日起施行。“目前香港市场颇为活跃，资金流入较多，IPO募资并不是难事，可以预见的是，明年肯定会有大批量企业进入H股市场。”光大证券国际业务部相关人士介绍说。

而受IPO分流影响最大的还是企业，创业板在审企业则可能成为撤稿重灾区。“在境外上市条件放宽、地方股权交易所兴起以及新三板等快速扩容的影响下，将会有更多的公司主动撤销A股上市申请，我认为创业板排队企业减少三成并不是不可能。”上述深圳投行相关人士说。(证券时报记者 黄兆隆)