主题：长江电力关于2008年公司治理专项活动的报告

中国长江电力股份有限公司

　　　　 关于 2008 年公司治理专项活动的报告

　　 为进一步提高公司规范运作和公司治理水平，根据《关于公司治理专项活动公告的通知》（中国证监会公告[2008]27 号）、《北京证监局关于开展防止资金占用问题反弹推进公司治理专项工作的通知》

（京证公司发[2008]85 号）等有关要求，公司于2008 年7 月组织开展了2008 年公司治理专项活动，认真进行了学习动员和自查自纠。同时对公司2007 年公司治理整改落实情况进行了核查。

　　 现将2008 年公司治理自查及2007 年公司治理整改落实情况报告如下：

　　 一、2008 年公司治理专项活动自查情况

　　 按照文件要求并结合实际情况，公司重点对内部控制、资金占用、关联交易、信息披露等方面进行了认真检查和审慎评估。

　　 1、内部控制方面，公司已经按照《上市公司治理准则》等文件要求，建立了《内部控制制度（试行）》，并定期开展检查和持续改进。经自查，公司内部控制体系逐步健全，经营活动规范有序，关键环节控制有效。公司将按照《企业内部控制基本规范》要求，适时对《公司内部控制制度（试行）》进行修订和完善。

　　 2、资金占用方面，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的情况；不存在以票据、应收账款、预付账款等形式变相非经营性占用资金行为；不存在以公司资产为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者关联个人债务提供担保的情况；不存在大股东通过“期间占用期末返还”、高价向上市公司出售资产套取资金等变相占用上市公司资金的行为。

　　 3、关联交易方面，公司严格遵守《关联交易制度》，关联交易行为规范，信息透明，关联交易价格基本合理，未发现内幕交易和损害中小股东利益的行为。

　　 4、信息披露方面，公司《信息披露制度》和《重大信息内部报告制度》明确了定期报告的编制、审议、披露程序，重大事项的报告、传递、审核、披露程序，股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度，以及信息披露的责任追究机制，符合相关要求。

　　 二、2007 年公司治理整改落实情况

　　 2007 年4 月～10 月，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）等文件要求，公司积极开展公司治理活动，完成了自查、公众评议和整改提高三个阶段各项工作，对存在的问题逐项梳理并及时整改。相关整改报告已于2007 年12 月3 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）公告。

　　 经过公司认真整改，截至2008年6月30 日，公司治理整改报告中所列限期整改的问题已全部按期完成，持续整改问题的整改意见和具体措施得到落实，独立董事不足三分之一问题仍在整改进行之中。

　　 （1）限期整改问题

　　 问题1：“公司需要进一步建立、健全公司基本管理制度。公司尚未制订《内部控制制度》、《股权投资管理办法》、《董事、监事及高级管理人员持股管理办法》。”

　　 公司非常重视基本管理制度的建立和完善。针对上述问题，公司于2007 年7 月27 日审议通过《内部控制制度（试行）》，于11 月30

日审议通过了《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》，于12 月24 日审议通过了《对外投资股权管理暂行办法》。

　　 （2 ）持续改进问题

　　 问题1：“公司董事会召开方式的问题。公司董事会以通讯方式召开的次数较多，不利于董事们之间的沟通。”建议公司董事会的召开，特别是在讨论重大问题时，尽量采取现场方式。

　　 公司非常重视董事、监事的沟通和交流工作，定期报送信息月报，以利于董事、监事及时掌握公司生产经营管理信息和资本市场动态。同时在审议重大事项时，均提前向董事尤其是外部董事通报有关情况，并征求意见。今后，公司将采取更加有利于董事沟通、决策的会议方式召开董事会会议。

　　 （3）后续整改问题

　　 问题1：“独立董事人数暂不足董事会董事人数三分之一”

　　 目前董事会独立董事人数已经接近董事总数的三分之一。公司一直在积极物色合适的独立董事人选，同时考虑到公司董事会将于今年

9月份换届，公司将在今年董事会换届时一并完成本整改事项。

　　 目前公司治理整体状况较好，公司治理结构日趋完善，三会、控股东、董事、监事、高管行为规范，注重保护中小股东权益，公平对待所有股东。今后，公司将继续按照法律法规以及规范性文件要求，进一步提高公司治理水平，加强公司治理结构建设，增强公司透明度，不断加强学习，切实提高公司董事、监事、高管人员理论水平和规范运作的意识，进一步增强公司核心竞争力和盈利能力，实现公司又好又快发展。


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