主题：中联重科股权激励惩罚条款堵漏洞


2013年02月28日 05:54 来源： 证券时报

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　　日前，中联重科（000157）推出的股权激励方案中附带的惩罚条款引起了广泛关注。从某种意义上来说，这一惩罚条款的主要作用是堵住了限制性股票式股权激励的一个“逆向激励”漏洞。


　　中联重科股权激励方案中，包含股票期权和限制性股票两种激励方式，其中限制性股票方案中包含了一个惩罚措施。该措施是解锁期内，如果连续两年未达到解锁条件，则上市公司将未解锁的限制性股票及该等股票的股票股利回购注销，若该时点市场股价小于限制性股票授予价格即出现损失，则公司回购价格为市价的1/2；若该时点市场股价大于限制性股票授予价格即出现盈余，则公司回购价格为激励对象获授对价。

　　对比过往的其他股权激励计划，特别是限制性股票式股权激励，所有的公司都会提出针对公司本身和高管个人的解锁条件。如果未能达到解锁条件，则公司将以授予价格进行回购注销。显然，中联重科惩罚措施与以往方案的主要不同就是在需要回购注销时，回购的定价机制更为市场化，使高管在业绩不达标的情况下可能面临巨大的股权折价风险。

　　事实上，中联重科的惩罚措施堵住了以往股权激励的一个“逆向激励”漏洞。在以往的限制性股票股权激励中，如果公司股价表现不佳，低于了授予价格，上市公司高管可以通过故意做低公司业绩，使之低于股权激励的解锁条件，从而触发上市公司以授予价格回购的条款。利用这一漏洞，上市公司高管可以在股价低于授予价的情况下，利用做低业绩的方式避免个人的损失。

　　上述这种限制性股票股权激励授予价格低于市价的情况在A股中确实曾出现过。因此在授予价格与市价倒挂、高管有能力操纵业绩的前提下，限制性股票股权激励反而有可能成为上市公司高管为了自身利益而侵害股东利益的机制，这与股权激励的初衷显然是背道而驰的。

　　而中联重科的股权激励方案规定，在二级市场价格低于授予价格时，回购价格仅为市价的一半，而即便市价高于授予价格，回购价格也仅等于授予价格。根据这一规则，无论上市公司二级市场股价如何变动，高管们只有通过做好上市公司业绩，达到解锁条件，才能避免更大的损失。从而杜绝上市公司高管为个人利益而损害股东利益的可能性。同时，伴随着上市公司业绩的稳定向好，上市公司股价也自然有向上的动力，形成一个多赢的良性循环。

　　当然，目前A股市场上大多数的股权激励计划都同时包含限制性股票和股票期权两种形式，在这种情况下股权激励的授予（行权）条件、回购方式等影响上市公司高管行为的因素将更为复杂。不过，上市公司确实有必要设计一套完善、合理的股权激励方案，以便让管理层与股东的利益尽可能趋于一致。

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