主题： 韶钢松山 董事会决议公告


证券代码：０００７１７ 证券简称：韶钢松山 公告编号：临２００８－０１２

　　 广东韶钢松山股份有限公司

　　
　　 第四届董事会２００８年

　　
　　 第二次临时会议决议公告

　　
　　 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　
　　 一、会议通知情况

　　
　　 本公司董事会于２００８年７月２０日向全体董事、监事及高级管理人员以电子邮件方式发出了会议通知及相关材料。

　　
　　 二、会议召开的时间、地点、方式

　　
　　 ２００８年７月３０日，广东韶钢松山股份有限公司第四届董事会２００８年第二次临时会议以通讯方式召开。

　　
　　 三、董事出席会议情况

　　
　　 应参与表决的董事１１名，实际参与表决的董事１１名，会议的召集、召开符合有关法律、法规和本公司章程的规定。

　　
　　 四、会议决议

　　
　　 （一）会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，表决通过了《关于公司治理专项活动整改情况报告》。

　　
　　 （二）会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，表决通过了《关于大股东及其关联方资金占用情况的自查报告》

　　
　　 以上报告详见２００８年７月３１日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　
　　 特此公告。

　　
　　 广东韶钢松山股份有限公司董事会

　　
　　 ２００８年７月３１日

　　
　　 关于大股东及其关联方

　　
　　 资金占用情况的自查报告

　　
　　 根据《关于做好防止上市公司资金占用问题反弹有关工作的通知》（广东证监［２００８］９２ 号，简称《通知》）要求，广东韶钢松山股份有限公司（以下简称“公司”、“韶钢松山”）对大股东及其关联方资金占用情况进行了认真全面的自查，现将自查情况报告如下：

　　
　　 近几年来，公司一直高度重视大股东及其关联方非经营性资金占用的问题，自上市以来不断将控股股东资产注入韶钢松山，从而有效地减少了关联交易。同时，通过加强制度建设，在《公司章程》、《关联交易管理办法》等制度中明确了对大股东非经营性资金占用的防范措施及责任追究机制，有效防范和控制了大股东及其关联方资金占用行为，确保了上市公司利益不受损害。经过严格的外部审计及公司内部逐一自查，截止于本报告上报之日，公司不存在大股东及其关联方非经营性资金占用的问题，也不存在通过不公允关联交易等方式变相占用公司资金的问题。

　　
　　 广东韶钢松山股份有限公司董事会

　　
　　 二ＯＯ八年七月三十一日

　　
　　 广东韶钢松山股份有限公司

　　
　　 关于公司治理专项活动整改情况报告

　　
　　 根据《中国证券监督管理委员会公告》［２００８］２７号文要求，广东韶钢松山股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“韶钢松山”）认真自查了２００７年上市公司治理专项活动中各项整改措施的落实情况，进一步完善了制度建设，认真抓好制度的执行落实工作，确保了公司治理能够不断适应新形势的变化，增强了规范运作意识，取得了较好的效果。现将有关情况报告如下：

　　
　　 一、公司治理概况

　　
　　 韶钢松山根据《公司法》、《证券法》等有关规定，按照现代企业制度的要求建立了符合公司发展需要的组织结构和运行机制。股东大会、董事会、监事会和总经理经营班子按照各自的职责权限有效运作，建立了科学的决策机制和制约机制。贯彻不相容职务相分离的原则，建立完善的岗位责任制度和规范的岗位管理措施，各业务部门、各级分支机构在规定的业务、财务、人事等授权范围内行使相应的经营管理职能。公司结合企业发展战略及自身运作的实际情况，制定了较为完善的内部控制制度，保证了公司业务活动和管理活动的正常、有序运行，并取得预期的效果和效率，保护了公司资产的安全和完整，保证了会计资料的真实、合法、完整和财务报告的可靠，为公司的发展打下了坚实的基础。

　　
　　 二、限期整改问题完成情况

　　
　　 （一）公司章程有待进一步完善。

　　
　　 ２００７年１１月２０日，公司召开２００７年第二次临时股东大会，审议通过了修改章程的议案，明确了对大股东所持股份“占用即冻结”的机制以及公司董事、监事和高管在维护上市公司资金安全的法定义务，章程第四章第三十九条增加内容如下：

　　
　　 公司董事会一旦发现控股股东、实际控制人存在侵占公司资产的情形，应当立即对控股股东持有的公司股权司法冻结，如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，将通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。

　　
　　 公司的董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，切实履行对公司的忠实义务和勤勉义务，自觉维护公司资产安全，不得利用职务便利、协助或纵容控股股东占用公司资金；不得通过违规担保、非公允关联交易等方式，侵害公司利益。

　　
　　 若公司的高级管理人员存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，经三分之一以上董事或监事提议，董事会应当召开会议解除其职务；

　　
　　 若公司的监事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，经公司董事会或持有３％以上股份的股东提议，公司股东大会应当召开会议罢免其监事职务；

　　
　　 若公司的董事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，经公司监事会或持有３％以上股份的股东提议，公司股东大会应当召开会议罢免其董事职务；

　　
　　 若公司的董事、监事、高级管理人员违背对公司的忠实义务，利用职务便利协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产，涉嫌犯罪的，经公司董事会或监事会决议，应将其移送司法机关追究相关刑事责任。

　　
　　 （二）“三会”运作有待进一步规范。

　　
　　 董事会已责令要求有关部门会议记录必须保持原始记录的真实面貌，采取手工即实记录。从２００７年１０月开始，股东大会、董事会、监事会均采取了手工书面记录，２００８年１月起，总经理办公会开始采取手工书面记录。

　　
　　 （三）公司未与控股股东彻底分开。

　　
　　 ２００７年８月，韶钢松山总经理被广东省国资委任命为韶钢集团副总经理。依据有关规定，上市公司高管人员必须专职，原则上不得在控股股东及其关联企业中担任除董事外的职务。鉴于宝钢集团、韶钢集团和广钢集团正在进行联合重组，对此问题，韶钢集团正与上级主管部门进一步沟通协调，争取在２００８年１１月３０日前解决，责任人为公司董事长余子权先生。

　　
　　 公司已经对厂区办公楼等重要场所的标识进行了重新设置，韶钢集团与韶钢松山的标识进行了严格区分。公司已经成立了稽核监察部和档案馆，有了完全独立于控股股东的审计部门，档案馆管理工作正按计划从韶钢集团逐步进行分离。韶钢集团同意不再向公司发文要求执行韶钢集团的有关规定后，没有再出现此类情况。

　　
　　 三、持续改进性问题整改效果

　　
　　 （一）公司信息披露工作有待加强。

　　
　　 公司进一步落实了信息披露管理的各项规定，认真、细致地抓好定期报告编制工作，不断提高公司信息披露质量。在编制２００７年年度报告和２００８年一季度报告工作中，董事会秘书室和财务部的有关工作人员认真组织学习各项规定，严格做好数据的审核工作，确保了不再出现上述问题。

　　
　　 （二）投资者反映公司网站信息量少，希望公司能够充实公司网站的信息。

　　
　　 董事会秘书室会同信息部、企业文化部等有关部门召开会议，落实及时更新和充实网站信息的工作。近期公司拟对网站进行改版，不久将以全新的面貌和丰富的信息展示给广大投资者。

　　
　　 （三）公司的部分内控制度开始出现滞后于国家监管要求的现象，还需要根据最新的要求进行修改，以进一步完善内部管理制度体系。

　　
　　 公司有关部门根据国家最新颁布的法律法规及监管部门的相关规定和自身管理实际情况，对存在缺陷和未及时更新的管理制度进行了修订和完善。２００７年６月公司下发了《关于修订企业规章制度的通知》，成立了专门修订工作委员会，各有关管理部门成立修订小组并制订了修订计划。现已修订完善《信息披露事务管理办法》、《独立董事年报工作细则》、《募集资金管理办法》等６０项规章制度。为保护投资者的合法权益，切实履行控股东股东的信息披露义务，配合公司做好上市公司信息披露工作，控股股东韶钢集团根据信息披露的要求，制订了《广东省韶关钢铁集团有限公司信息披露事务管理办法》。通过不断完善制度，公司的各项管理工作得到了进一步规范和加强，特别是在与大股东关联交易活动中，没有出现侵害上市公司利益的情况，没有出现大股东占用上市公司资金的问题。

　　
　　 （四）公司２００７年第一次临时股东大会选举产生了新的３位董事后，董事会下设的专业委员会组成人员还未及时调整。

　　
　　 ２００７年１０月２９日，公司召开董事会审议通过了调整各专业委员会委员议案。为保障专业委员会工作的落实，２００８年７月８日，公司董事会召开临时会议，审议通过了修订《战略委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》和《薪酬考核委员会工作细则》的议案，从制度上保证了各专业委员会切实落实各项职责。

　　
　　 （五）由于工作与培训时间安排等方面的原因，部分董事、监事和有关人员参加证监局和深交所举办的各类培训次数还不够。

　　
　　 公司一直高度重视培训工作，积极组织公司董事、监事、高管及相关人员参加监管部门举办的各项法律法规、规章制度的学习，截止到２００８年６月３０日，近２年共有１７人次参加了监管部门组织的各项培训，占董事、监事、高管人数的９４％，公司４名独立董事均参加过独立董事（后继）培训班的学习，均获得独立董事资格证。通过加强培训，公司董事、监事和高管人员能够做到勤勉尽责，并进一步提高了公司规范运作及风险防范意识。根据独立董事的提出的议案，经公司股东大会批准，２００８年１月公司购买了董事、监事和高管责任险，为他们今后更好地开展工作提供了支持。

　　
　　 四、今后的工作计划

　　
　　 （一）进一步建立健全内部控制制度。根据新形势国家及监管部门的要求和公司自身加强管理的需要，公司将继续抓好制度建设，计划修订完善《关联交易管理办法》、《独立董事管理办法》等一系列制度。

　　
　　 （二）借助外脑提升公司风险控制能力。为进一步开拓管理思路、创新管理模式，提高风险预见和防范能力，将风险防范纳入企业经营管理的每一个环节，建立起稳健高效的管理流程，拓展风险防范的内涵和外延，形成有效的应对机制，实现风险管理工作的规范化、系统化运作，使管理水平更上一层楼，下半年将启动全面风险管理工作，建立全面风险管理体系。公司拟聘请国际知名会计师事务所作为项目顾问咨询机构，计划花两至三年左右的时间建立一套切合公司实际、成本合理、运作实效的风险管理体系，增强公司核心竞争力。

　　
　　 广东韶钢松山股份有限公司董事会

　　
　　 二ＯＯ八年七月三十一日


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