主题：中国服装拟置入新洋丰肥业

　中国服装今日发布重大资产重组方案：公司拟以现有的资产及负债，和洋丰股份等持有的新洋丰肥业100%股权进行等值置换。交易完成后，洋丰股份将持有公司45.5%的股权，成为公司第一大股东；公司的主营业务也将由纺织印染和纺织品贸易转变为磷复肥的产销。

　　据悉，上述重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产、发行股份募集配套资金三个部分。首先，中国服装以拥有的全部资产及负债（包括或有负债）与洋丰股份和杨才学等45名自然人以其共同持有的新洋丰肥业100%股权，进行等值资产置换，拟置出资产由洋丰股份承接后，最终由公司现大股东中国恒天集团或其指定的第三方以公允价格购买。

　　《每日经济新闻(博客,微博)》记者发现，新洋丰肥业主要从事磷肥、复混（合）肥、有机-无机复混肥料等业务。2010~2012年，新洋丰肥业分别实现净利润3.82亿、4.76亿、3.71亿元，盈利能力较好。

　　其次，中国服装向洋丰股份和杨才学等发行股份，购买其共同持有的新洋丰肥业100%股权超出拟置出资产价值的差额部分。根据评估，中国服装此次拟置出资产归属于母公司股东权益账面价值合计为2.01亿元，预估值约为3.05亿元；新洋丰肥业100%股权归属于母公司股东权益账面价值合计约17.68亿元，预估值约为25.16亿元。

　　公司预计合计将发行3.37亿股，发行价格为6.57元/股。此次交易后，杨才学将实际控制公司50.15%的股份，成为公司实际控制人。

　　此外，中国服装还拟发行不超过3000万股股份，募集配套资金不超过上述交易总额的25%且不超过3亿元，发行价格仍为6.57元/股。资金拟用于补充公司主营业务发展所需流动资金以及提高此次重组的整合绩效。


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