主题：中国服装重组拉开帷幕

停牌三个月之久的中国服装（000902），日前公布了资产重组方案。根据方案，中国服装拟以公司所有的全部资产、负债，与洋丰股份和杨才学等45名自然人共同持有的新洋丰肥业100%的股权进行等值置换。注入资产与置出资产的差额部分，中国服装将向洋丰股份和45名自然人发行股份购买。此次重组完成后，中国服装的主营业务将由纺织印染和纺织品贸易，转变为磷复肥的研发、生产和销售，资产质量和盈利能力都将得到根本改善，而第一大股东也将由中国恒天变为洋丰股份。

　　拟注入资产估值合理盈利能力强

　　本次交易的定价以资产基础法评估结果为依据，资产账面价值约 17.68亿元，预估值约为25.16亿元，增值率约为42.31%，且评估增值主要原因为取得土地、房屋时间较早，账面成本较低，近几年房地产市场价格与账面成本相比，有很大幅度的上涨。

　　业内人士分析，资产基础法反映当前资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，强调的是评估基准日各部分资产的重置代价。从稳健和谨慎角度，本次评估选定以资产基础法评估结果，作为新洋丰肥业拟置入资产股东全部权益价值的最终评估结论较为合理。据了解，云天化去年公布的重组预案中，资产评估增值率为112.12%；沙隆达公告预案中，拟购买从事农化品业务的资产评估增值率为102.34%；另外，中国服装的置出资产评估增值也达到48.60%。因此，本次重组的资产定价较为合理。

　　据了解，新洋丰肥业2010年-2012年净利润分别为3.82亿元、4.76亿元和3.71亿元。预计重组完成后，2013年将实现净利润约4.2亿元，每股收益达0.67元，相比重组前中国服装-0.17元/股，上市公司盈利能力将大幅提高。中国服装2012年12月7日停牌时，股价为7.22元/股。有分析师表示，如果参照同行业上市公司史丹利、金正大20倍左右的市盈率，中国服装的合理股价，估计会在每股13元—15元之间。

　　复合肥行业面临发展良机

　　未来，中国服装的主业磷复肥的研发、生产和销售，将面临难得的市场发展机遇。近年来，国家大力扶持农业发展，促进农民增收，先后取消农业税，对农民实行种粮补贴、种子补贴，实施测土配方施肥等多项惠农政策，大大调动了农民种粮的积极性。同时，国家对化肥工业给予不断的政策扶持和税收优惠，使得我国化肥工业在最近十年，获得了长足的进步和发展。

　　1999年以来，国内复合肥企业剧增，复合肥生产能力年均递增超过20%，已经成为国家重点发展的化肥产品之一。我国化肥复合化率逐年提升，2011年已达到33.2%，但与世界平均50%复合化率，以及发达国家80%复合化率相比，仍有提升空间。未来几年，随着国家对“三农”支持力度的不断加大，农业生产对复合肥的需求量仍将继续保持递增势头，加上国家政策对磷复肥行业的大力支持，都将为业内的优秀企业提供巨大的发展机遇。

　　大股东拥有磷矿资源探矿权

　　此次重组后，新洋丰肥业大股东洋丰股份所拥有的磷矿资源探矿权，给市场带来了想象空间。

　　新洋丰矿业的主要矿业资产为探矿权，目前正处于前期大规模探矿投入阶段。后续除了需要继续投入大量的资金外，未来探明储量是否达到预期、能否形成采矿权，或新洋丰矿业及下属公司能否顺利摘牌获得采矿权等方面，均存在较大的不确定性。如果此次将这些资产同时注入上市公司，将给上市公司及股东带来不必要的风险。此外，根据有关证券法律法规，上述资产也并不具备注入上市公司的条件。

　　正因如此，为了保护广大投资者切身利益，这部分资产在重组之前，转让给了大股东洋丰股份。同时，洋丰股份承诺：在新洋丰矿业所属资产形成持续、稳定的生产能力后，将新洋丰矿业注入上市公司。这样，探矿阶段的风险将全部由洋丰股份承担，一旦形成持续生产能力，再考虑注入上市公司，此种安排既可以规避本次重组的风险，也可以尽量避免潜在关联交易的产生。

　　未来，如果洋丰股份控制的磷矿资源如期实现持续生产能力，并履行承诺注入上市公司的话，则中国服装在不承担探矿阶段风险的前提下，将形成矿肥结合的生产模式，成为磷复合肥企业中为数不多的全产业链企业。

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