主题：小天鹅Ａ：收购报告书摘要

票简称：小天鹅A、小天鹅B 股票代码：000418、200418
无锡小天鹅股份有限公司
收购报告书摘要


上市公司名称：无锡小天鹅股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：小天鹅A、小天鹅B
股票代码：000418、200418
收购人：美的集团股份有限公司
住所：佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼B区26-28楼
通讯地址：佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼B区26-28楼
收购人联系电话：0757-26338888
收购人财务顾问


签署日期：2013年3月28日


声 明
一、美的集团以换股方式吸收合并美的电器，即，美的集团向美的电器除美的集团
外的所有换股股东发行股票交换该等股东所持有的美的电器股票。其中，美的集团所持
美的电器股票不参与换股、也不行使现金选择权，并且该等股票将在本次换股吸收合并
完成后予以注销。本次换股吸收合并完成后，美的电器的法人资格将注销，美的集团作
为存续公司将承继及承接美的电器的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权
利与义务。本次交易完成后，美的集团将成为小天鹅的控股股东，直接及间接持有其合
计40.08%的股权。美的集团将向中国证监会申请豁免要约收购义务。
二、本报告书摘要系收购人依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》及相关的
法律、法规和规范性文件编写。
三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定，本报告书摘要已全面披
露收购人（包括收购人及其一致行动人）在小天鹅拥有权益的股份。截至本报告书摘要
签署日，除本报告书摘要披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式在小天鹅中拥有
权益。
四、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章
程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次换股吸收合并已经美的集团和美的电器的董事会审议通过，尚需经美的集
团和美的电器的股东大会审议通过，并需获得商务部门、中国证监会等相关主管部门的
批准或核准。

六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业
机构以外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报
告书摘要做出任何解释或者说明。


目 录
释 义 ....................................................................................................................................... 2
第一节 收购人介绍 ................................................................................................................ 9
一、基本概况 ........................................................................................................................ 9
二、收购人产权及控制关系 .............................................................................................. 10
三、收购人主要业务情况和最近三年财务情况 .............................................................. 19
四、收购人最近五年受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况 .............. 25
五、收购人董事、监事及高级管理人员情况 .................................................................. 30
六、收购人控制或持有其他境内外上市公司5%以上发行在外股份的情况 ................ 31
七、收购人或其实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等
其他金融机构的情况 .......................................................................................................... 31
第二节 收购决定及收购目的 .............................................................................................. 33
一、收购目的 ...................................................................................................................... 33
二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划 ............................ 33
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间 .............................................. 34
第三节 收购方式 .................................................................................................................. 35
一、收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例 .......................................................... 35
二、本次交易的基本情况 .................................................................................................. 35
三、本次交易合同的主要内容 .......................................................................................... 37
四、本次收购股份的限制情况 .......................................................................................... 42
第四节 其他重大事项 .......................................................................................................... 43
收购人声明 .............................................................................................................................. 44
财务顾问声明 .......................................................................................................................... 45
律师声明 ................................................................................................................................. 46
释 义

在本报告书摘要中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义：

一、基本术语

美的集团/收购人/合并
方/集团/公司

指

美的集团股份有限公司

本报告书摘要

指

《无锡小天鹅股份有限公司收购报告书摘要》

上市公司/小天鹅

指

无锡小天鹅股份有限公司

美的电器/被合并方

指

广东美的电器股份有限公司

存续公司

指

本次换股吸收合并实施完成后，存续的美的集团

本次吸收合并/本次换
股吸收合并/本次合并/
本次交易/本次重大资
产重组

指

美的集团以发行A股股份为对价换股吸收合并美
的电器。本次吸收合并完成后，美的集团承接美的
电器全部资产及业务，美的电器注销法人资格。同
时，美的集团为本次换股吸收合并发行的股份和本
次换股吸收合并前已发行的股份将申请在深交所
上市流通

本次收购/收购小天鹅

指

美的集团通过换股吸收合并美的电器，从而收购小
天鹅，成为其控股股东。本次收购后，小天鹅的实
际控制人未发生变化

TITONI

指

美的电器全资子公司Titoni Investments
Development Ltd

现金选择权

指

本次换股吸收合并中赋予除美的集团外美的电器
股东的权利。申报行使该权利的股东可以以现金选
择权价格出售其所持的全部或部分美的电器股份
给现金选择权提供方并获得现金对价

现金选择权提供方

指

向行使现金选择权股东支付现金对价并获得美的
电器股票的机构，本次换股吸收合并将由美的控股
及/或其他适当第三方担任现金选择权提供方




换股

指

本次换股吸收合并中，换股股东将所持美的电器股
份按换股比例换成美的集团为本次换股吸收合并
所发行的A股股份的行为（包括因美的电器异议股
东现金选择权的行使而支付现金对价并因而取得
美的电器股份的现金选择权提供方，将所取得股份
按比例换成美的集团为本次换股吸收合并所发行
的A股股份的行为）

换股比例

指

本次换股吸收合并中，换股股东所持的每1股美的
电器股票可以换取0.3582股美的集团本次发行的
股份（换股比例按照四舍五入原则保留四位小数）

美的电器异议股东

指

在参加为表决本次吸收合并而召开的美的电器股
东大会上投出有效反对票，反对本次吸收合并事项
并且一直持有代表该反对权利的股份直至美的电
器异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里
履行相关申报程序的美的电器的股东

换股股东

指

在股权登记日登记在册的美的电器除美的集团以
外的下列股东：（1）未申报、部分申报或无权申报
行使现金选择权的美的电器所有股东；（2）现金选
择权提供方（如其向任何现金选择权目标股东实际
支付现金对价并受让美的电器股份）

《吸收合并协议》

指

美的集团与美的电器于2013年3月28日签署的
《美的集团股份有限公司与广东美的电器股份有
限公司吸收合并协议》

现金选择权实施日

指

现金选择权提供方在该日受让美的电器异议股东
拟用于行使现金选择权的部分或全部股份，并向该
部分美的电器异议股东支付现金对价

过渡期

指

自美的集团和美的电器《吸收合并协议》签署日至
合并完成日的期间




合并完成日

指

存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变
更登记手续之日及美的电器完成工商注销登记手
续之日，以两者中较晚之日为准

财务顾问

指

中国国际金融有限公司

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

深交所

指

深圳证券交易所

商务部

指

中华人民共和国商务部

商务部门

指

商务部或地方外资主管部门

广东省外经贸厅

指

广东省对外贸易经济合作厅

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《上市规则》

指

《深圳证券交易所股票上市规则》

《收购办法》

指

《上市公司收购管理办法》（2012年修订）

《准则16号》

指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第16号—上市公司收购报告书》（2006年8月4
日中国证券监督管理委员会以证监公司字
[2006]156号发布）

法律法规

指

截至本报告书摘要出具之日，中国已经正式公布并
实施且未被废止的法律、法规、规章和规范性法律
文件

A股

指

人民币普通股股票

报告期

指

2010年、2011年及2012年

元

指

人民币元

二、专业术语

大家电

指

一般大家电包括空调、冰箱、洗衣机、电视机等，
本报告书摘要中特指空调、冰箱、洗衣机三大白电

小家电

指

除大家电以外的白色家电，主要包括微波炉、风扇、
电磁炉、电饭煲、洗碗机、饮水机、电压力锅、电
热水器等




第三方物流

指

由供方与需方以外的物流企业提供物流服务的业
务模式。在物流渠道中，由中间商以合同的形式在
一定期限内向供需企业提供所需要的全部或部分
物流服务

中怡康

指

北京中怡康时代市场研究有限公司，长期专注于中
国消费品市场零售研究，尤其是在家用电器领域，
调查网络覆盖全国近600座城市、300多个县，调
查产品涵盖70多种耐用消费品和快速消费品

产业在线

指

北京智信道咨询有限公司，是国内领先家电制冷行
业信息服务提供商，搭建的产供一体化及行业信息
资讯平台，涉及空调、冷链、暖通、电子、厨卫产
业链及相关供应链等多个领域

海关数据

指

中华人民共和国海关履行进出口贸易统计职能中
产生的各项进出口统计数据

三、相关公司及相关中介简称

美的控股

指

美的控股有限公司，曾用名：“佛山市天拓投资有
限公司”、“佛山市顺德区天拓投资有限公司”、“佛
山市顺德区美的投资控股有限公司”，为美的集团
控股股东

宁波美晟

指

宁波美晟股权投资合伙企业（有限合伙），为美的
集团股东

珠海融睿

指

融睿股权投资（珠海）合伙企业（有限合伙），为
美的集团股东

鼎晖嘉泰

指

天津鼎晖嘉泰股权投资合伙企业（有限合伙），为
美的集团股东

佳昭控股

指

Business Talent Holdings Limited（佳昭控股有限
公司），为美的集团股东




鼎晖美泰

指

CDH M-Tech (HK) Limited（鼎晖美泰（香港）有
限公司），为美的集团股东

鼎晖绚彩

指

CDH Spark (HK) Limited（鼎晖绚彩（香港）有限
公司），为美的集团股东

佛山日用家电

指

佛山市美的日用家电集团有限公司，曾用名：“顺
德市美的日用电器制造有限公司”、“顺德市美的家
庭电器制造有限公司”、“佛山市美的家庭电器制造
有限公司”，为美的集团控股子公司

广东生活电器

指

广东美的生活电器制造有限公司，为美的集团控股
子公司

佛山饮水机

指

佛山市顺德区美的饮水机制造有限公司，为美的集
团控股子公司

广东微波电器

指

广东美的微波电器制造有限公司，为美的集团控股
子公司

广东环境电器

指

广东美的环境电器制造有限公司，曾用名：“美的
(中山)电风扇制造有限公司”，为美的集团控股子公
司

芜湖厨卫电器

指

芜湖美的厨卫电器制造有限公司，为美的集团控股
子公司

佛山洗涤电器

指

佛山市顺德区美的洗涤电器制造有限公司，为美的
集团控股子公司

广东照明电气

指

广东美的照明电气制造有限公司，为美的集团控股
子公司

广东威灵电机

指

广东威灵电机制造有限公司，曾用名：“顺德威灵
电机制造有限公司”，为美的集团控股子公司

佛山洗涤电机

指

佛山市威灵洗涤电机制造有限公司，为美的集团控
股子公司




江苏清江电机

指

江苏清江电机制造有限公司，曾用名：“淮安清江
科技电器有限公司”、“淮安威灵清江电机制造有限
公司”，为美的集团控股子公司

安得股份

指

安得物流股份有限公司，曾用名：“芜湖安得物流
股份有限公司”，为美的集团控股子公司

美的财务公司

指

美的集团财务有限公司，为美的集团控股子公司

宁波美的材料

指

宁波美的材料供应有限公司，为美的集团控股子公
司

美的国际控股

指

Midea International Corporation Limited
Company（美的国际控股有限公司），为美的集团
控股子公司

美的电器（BVI）

指

Midea Electric Investment (BVI) Limited（美的电
器（BVI）有限公司），为美的集团控股子公司

威灵控股香港/华凌集
团

指

香港上市公司Welling Holding Limited（HK.00382）（威灵控股有限公司（香港）），曾用
名：“华凌集团有限公司”，为美的集团控股子公司

威灵控股（BVI）

指

Welling Holding （BVI）Limited（威灵控股（BVI）
有限公司），威灵控股香港全资子公司

美的制冷越南

指

Midea Air-Conditioning Equipment（Vietnam）
CO.,LTD（美的制冷设备（越南）有限公司），为
美的集团控股子公司

美的生活越南

指

Midea Consumer Electric (Vietnam) CO.,LTD.（美
的生活电器（越南）有限公司），为美的集团控股
子公司

地平线公司

指

JV “MIDEA–GORIZONT” Co., Ltd.（美的地
平线合资有限公司），为美的集团控股子公司

埃及公司

指

Misr Refrigeration And Air Conditioning
Manufacturing Co.，为埃及上市公司，为美的集团
参股公司




合肥洗衣设备

指

合肥荣事达洗衣设备制造有限公司，曾用名：“合
肥荣事达橡塑有限公司”，为美的集团控股子公司

佛山鸿邦投资

指

佛山市顺德区鸿邦投资有限公司，为美的集团控股
子公司

佛山汇奥投资

指

佛山市汇奥投资有限公司，为美的集团关联方，正
在办理注销手续

宁波安富

指

宁波安富投资发展有限公司，为美的集团关联方

广东威特真空

指

广东威特真空电子制造有限公司，为美的集团控股
子公司

江西贵雅

指

江西美的贵雅照明有限公司，为美的集团控股子公
司

美的电器荷兰

指

Midea Electrics Netherlands B.V（美的电器（荷
兰）有限公司），为美的集团控股子公司

佛山威尚科技

指

佛山市威尚科技产业发展集团有限公司，为美的集
团关联方

佛山美的发展

指

佛山市顺德区美的发展有限公司，为美的集团关联
方

开利公司/开利

指

Carrier Corporation

合并方财务顾问/中金
公司

指

中国国际金融有限公司

合并方律师/嘉源

指

北京市嘉源律师事务所



本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是
由于四舍五入造成的。


第一节 收购人介绍



一、基本概况

（一）收购人基本情况

公司名称：

美的集团股份有限公司

企业类型：

股份有限公司（外商投资）

法定代表人：

方洪波

成立日期：

2000年4月7日

注册资本：

100,000万元人民币

住所：

佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼B区
26-28楼

营业执照注册号：

440681000038581

税务登记证号：

440681722473344

组织机构代码：

72247334-4

经营范围：

生产经营家用电器、电机及零部件；从事家用电器、家电
原材料及零配件的进出口、批发及加工业务（不设店铺，
不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的
按国家规定办理）；信息技术服务；为企业提供投资顾问及
管理服务；计算机软件、硬件开发；家电产品的安装、维
修及售后服务；工业产品设计；酒店管理；广告代理；物
业管理；企业所需的工程和技术研究、开发及其销售和推
广。（经营范围涉及行政许可的项目需凭有效许可证或批准
证明经营）

经营期限：

永久存续

股东名称：

美的控股、珠海融睿、鼎晖嘉泰、宁波美晟、鼎晖美泰、
鼎晖绚彩、佳昭控股、方洪波、黄健、袁利群、蔡其武、
黄晓明、栗建伟、郑伟康




通讯地址：

佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼B区
26-28楼

邮政编码：

528311

联系电话：

0757-26338888

联系传真：

0757-26654011





二、收购人产权及控制关系

（一）收购人产权及控制关系

美的集团的控股股东为美的控股，实际控制人为何享健。截至本报告书摘要签署日，
美的集团、美的集团控股股东及其实际控制人的产权控制关系如下图所示：
本次换股吸收合并前，美的集团股权结构如下：
59.85%
94.55%
何享健
美的控股
美的集团

股东类型

持股数量（股）

持股比例

美的控股

598,500,000

59.85%

珠海融睿

121,800,000

12.18%

鼎晖嘉泰

31,200,000

3.12%

宁波美晟

30,000,000

3.00%

鼎晖美泰

24,000,000

2.40%

鼎晖绚彩

23,000,000

2.30%

佳昭控股

11,500,000

1.15%

方洪波

36,000,000

3.60%

黄健

30,000,000

3.00%

袁利群

24,000,000

2.40%

蔡其武

20,000,000

2.00%




股东类型

持股数量（股）

持股比例

黄晓明

20,000,000

2.00%

栗建伟

20,000,000

2.00%

郑伟康

10,000,000

1.00%

股份总数

1,000,000,000

100.00%





（二）收购人下属企业情况

截至本报告书摘要签署日，美的集团控股及控制的境内及境外企业合计199家，
其中境内企业140家，境外企业59家。美的集团主要控股子公司情况如下：


（1）国内主要控股子公司

序
号

企业名称

持股比例

成立日期

注册资本
（万元）

实收资本
（万元）

住所

主营业务

大家电板块

1


美的电器

美的集团持股41.17%

1992年3月
30日

338,434.77

338,434.77

广东省佛山市顺德区北滘
镇美的大道6号

空调、冰箱、洗衣机及零
部件制造与销售

2


小天鹅

美的集团通过美的电器持股
35.20%；美的集团通过旗下控
股子公司Titoni Investments
Development Ltd持股4.88%

1993年11月
29日

63,248.78

63,248.78

无锡市国家高新技术开发
区长江南路18号

洗衣机等产品制造与销售

小家电板块

3


佛山日用
家电

美的集团持股100%

1998年11月
12日

200,000.00

200,000.00

佛山市顺德区北滘镇蓬莱
路美的工业城

投资业务

4


广东生活
电器

美的集团通过佛山日用家电
持股75%；美的集团通过旗下
控股子公司美的家电投资（香
港）有限公司持股25%

1994年2月
21日

美元3,926.00

美元3,926.00

佛山市顺德区北滘镇三乐
路19号

电饭煲、电磁炉、电压力
锅等日用电器制造

5


佛山饮水
机

美的集团通过佛山日用家电
持股75%；美的集团通过旗下
控股子公司美的家电投资（香
港）有限公司持股25%

2006年7月
28日

美元385.00

美元385.00

佛山市顺德区北滘镇蓬莱
路工业大道

饮水机制造与销售

6


广东微波
电器

美的集团通过旗下控股子公
司广东美的微波炉制造有限
公司持股75%；美的集团通过
美的国际控股持股25%

2006年9月4
日

美元4,200.00

美元4,200.00

佛山市顺德区北滘镇环镇
西路18号

微波炉、烤箱、面包机及
零部件制造与销售

7


广东环境
电器

美的集团通过佛山日用家电
持股75%；美的集团通过美的
国际控股持股25%

2003年10月
22日

20,000.00

20,000.00

广东省中山市东凤镇东阜
路和穗工业园东区28号

风扇及电暖器等产品制造
与销售




序
号

企业名称

持股比例

成立日期

注册资本
（万元）

实收资本
（万元）

住所

主营业务

8


芜湖厨卫
电器

美的集团通过佛山日用家电
持股90%；美的集团通过旗下
控股子公司广东美的厨卫电
器制造有限公司持股10%

2008年8月7
日

6,000.00

6,000.00

芜湖经济技术开发区东区
万春东路

电热水器和燃气热水器制
造与销售

9


佛山洗涤
电器

美的集团通过佛山日用家电
持股75%；美的集团通过美的
国际控股持股25%

2000年1月
18日

美元1,600.00

美元1,600.00

佛山市顺德区%E

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