主题：中海集运：H股通函

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(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
(股份代号:02866)
持续关连交易
及
建议重选及新委任董事及监事
及
建议对外担保
及
建议修订公司章程
及
二零一二年股东周年大会补充通告
独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问
* 本公司根据香港法例第32章公司条例第XI部以其中文名称及英文名称「China Shipping Container Lines
Company Limited」登记为非香港公司。
二零一三年六月六日
目 录
页次
释义 ............................................................................................... 1
董事会函件 ...................................................................................... 6
独立董事委员会函件 .......................................................................... 19
独立财务顾问函件 ........................................................................ 21
附录一 - 一般资料 ....................................................................... 27
附录二 - 新一届董事及监事提名候选人之资料 .................................... 34
附录三 - 二零一二年股东周年大会补充通告 ....................................... 45
–i–
释 义
在本通函内,除文义另有所指外,以下词语具有下文所载之涵义:
「股东周年大会」 指 本公司将于二零一三年六月二十八日召开之股东周年
大会,以批准(i)采购总协议及其项下拟进行之交易于
截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三
十一日止三个年度各年之建议年度上限金额;(ii)建议
重选及新委任董事及监事;(iii)建议对外担保;(iv)建
议修订;及(v)股东周年大会通告及股东周年大会补充
通告所载拟于会上提呈之其他决议案
「股东周年大会通告」 指 日期为二零一三年五月十三日之股东周年大会通告
「协定物资、燃料及 指 根据采购总协议由本集团向中海集团在中国境外提供
相关服务」 必要的船用物资(主要为机器零部件及劳防用品)、
船用燃料(主要为F0380及F0180)及相关检测及劳务
服务
「公司章程」 指 本公司之公司章程(经不时修订及修改)
「联系人」 指 具有上市规则所赋予之涵义
「董事会」 指 本公司董事会
「英国石油(BP)」 指 British Petroleum p.l.c.,一家于英国成立的公众有限公
司
「截止时间」 指 本公司H股股东向本公司H股股份过户登记处交回经
修订代表委任表格的截止时间,为不迟于股东周年大
会或其任何续会(视情况而定)指定举行时间前24小
时
「集运香港」 指 中海集装箱运输(香港)有限公司,于香港注册成立
之有限公司,为本公司之全资附属公司
–1–
释 义
「中海发展」 指 中海发展股份有限公司,一家于中国注册成立之股份
有限公司,其H股及A股分别于联交所及上海证券交易
所上市,并由中海拥有其约46.36%之股权
「中海财务公司」 指 中海集团财务有限公司,为本公司、中海、广州海运
(集团)有限公司、中海发展与中海(海南)海盛船
务股份有限公司于中国成立之有限责任公司(即由各
方分别拥有25%、25%、20%、25%及5%的股权)
「中海石油」 指 中国海运(新加坡)石油有限公司,一家于新加坡成
立的有限责任公司,为集运香港拥有91%的非全资附
属公司,主要就有关船用燃料的境外采购、供应、买
卖及资金供应向本集团及中海集团提供服务
「中海」 指 中国海运(集团)总公司,一家中国国有企业,为控
股股东,拥有本公司约47.48%股权
「中海集团」 指 中海及其附属公司及联系人(不包括本集团)
「本公司」 指 中海集装箱运输股份有限公司,一家于中国成立之股
份有限公司,其3,751,000,000股H股于联交所上市,以
及其7,932,125,000股A股于上海证券交易所上市
「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义
「董事」 指 本公司董事
「载重吨」 指 载重吨,为船舶安全载运可允许最大限度重量的单位
–2–
释 义
「对外担保」 指 担保函项下由集运香港就壳牌石油(SHELL)及英国石
油 (BP) 分 别 向 中 海 石 油 提 供 18,200,000 美 元 及
27,300,000美元的信用额度提供担保
「本集团」 指 本公司及其附属公司
「担保函」 指 由集运香港向壳牌石油(SHELL)及英国石油(BP)就对
外担保出具的担保函,此担保函将于股东周年大会批
准对外担保后出具
「港元」 指 香港法定货币港元
「香港」 指 中国香港特别行政区
「独立董事委员会」 指 董事会辖下的委员会,由全体独立非执行董事组成,
分别为沈康辰先生、盘占元先生、沈重英先生、吴大
器先生及张楠女士
「国泰君安融资」、 指 国泰君安融资有限公司,一家持有牌照可根据证券及
「独立财务顾问」 期货条例获准从事第6类(就机构融资提供意见)受规
管活动之企业,即就建议交易作为独立董事委员会及
独立股东之独立财务顾问
「独立股东」 指 本公司股东(不包括中海集团)
「最后可行日期」 指 二零一三年六月五日,即本通函付印前为确定其中所
载若干资料之最后可行日期
「上市规则」 指 联交所证券上市规则
「采购总协议」 指 本公司与中海将订立的采购总协议,据此,本集团向
中海集团供应,而中海集团向本集团采购协定物资、
燃料及相关服务
–3–
释 义
「标准守则」 指 上市规则附录十所载上市发行人董事进行证券交易的
标准守则
「百分比率」 指 具有上市规则所赋予之涵义
「中国」 指 中华人民共和国,就本通函而言不包括香港、中国澳
门特别行政区及台湾
「建议修订」 指 董事会于二零一三年四月二十六日举行之董事会会议
上建议对公司章程作出之修订
「建议交易」 指 具有本通函第I部分「绪言」所赋予之涵义
「代表委任表格」 指 连同股东周年大会通告一并寄发的日期为二零一三年
五月十三日的代表委任表格
「人民币」 指 中国法定货币人民币
「经修订代表委任表格」 指 连同本通函一并寄发的日期为二零一三年六月六日的
经修订代表委任表格
「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例(经不时修订及补
充)
「股东」 指 本公司股东
「股东周年大会 指 连同本通函一并寄发的日期为二零一三年六月六日的
补充通告」 股东周年大会补充通告
「壳牌石油(SHELL)」 指 Royal Dutch Shell p.l.c,一家于英国成立的公众有限公
司
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「附属公司」 指 具有上市规则所赋予之涵义
「监事」 指 本公司监事
「监事会」 指 本公司监事会
–4–
释 义
「美元」 指 美利坚合众国法定货币美元
「%」 指 百分比本通函所采纳汇率为人民币1.00元兑0.81011港元,仅供说明之用。
–5–
董事会函件
(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
(股份代号:02866)
执行董事: 中国法定地址:
李绍德先生 中国
许立荣先生 上海
黄小文先生 洋山保税港区
张国发先生 业盛路188号
赵宏舟先生 洋山保税港区国贸大厦
A-538室非执行董事:
张建华先生 中国主要营业地点:
王大雄先生 中国
丁农先生 上海
张荣标先生 浦东新区
徐辉先生 福山路450号
27楼独立非执行董事:
沈康辰先生 香港主要营业地点:
盘占元先生 香港
沈重英先生 港岛东
吴大器先生 华兰路18号
张楠女士 港岛东中心59楼敬启者:
持续关连交易
及
建议重选及新委任董事及监事
及
建议对外担保
及
建议修订公司章程
及
二零一二年股东周年大会补充通告
* 本公司根据香港法例第32章公司条例第XI部以其中文名称及英文名称「China Shipping Container Lines
Company Limited」登记为非香港公司。
–6–
董事会函件
I. 绪言
谨此提述本公司日期为二零一三年四月十八日之公告。本通函之主要目的乃为
向 阁下提供(其中包括):
(a) 进一步所需资料,以便 阁下就将于股东周年大会上提呈之决议案投赞成或反
对票作出知情决定:
(i) 有关采购总协议及其项下拟进行之交易(「建议交易」)于截至二零一
三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三个年度各年之建议
年度上限金额的详情;
(ii) 建议重选及新委任董事及监事;
(iii) 建议对外担保;
(iv) 建议修订;
(v) 股东周年大会通告及股东周年大会补充通告所载拟于会上提呈之其他
决议案,
(b) 独立财务顾问就建议交易致独立董事委员会及独立股东之意见函件;
(c) 独立董事委员会就建议交易致独立股东之推荐意见函件;及
(d) 股东周年大会补充通告。
II. 采购总协议
A. 背景
兹提述本公司日期为二零一三年四月十八日之公告。如之前所披露,本公司与
中海将就本集团向中海集团提供之协定物资、燃料及相关服务订立采购总协议。此
采购总协议将待独立股东于股东周年大会批准后由本公司与中海签署,并自二零一
三年七月一日起生效。根据上市规则,采购总协议项下之交易构成本公司之持续关
连交易。
–7–
董事会函件
B. 一般资料
1. 关连人士
中海为控股股东,故根据上市规则为本公司关连人士。
2. 一般原则
采购总协议包含具约束力之原则、指引、条款及条件,有关供应商将会
据此向有关接收者提供该协议项下拟提供之任何及所有协定物资、燃料及相关
服务。
采购总协议之一般条款规定:
(a) 本集团将按照不逊于独立第三方适用的条款,向中海集团供应协
定物资、燃料及相关服务;
(b) 本公司必须确保并促使其附属公司确保其向中海集团供应的协定
物资、燃料及相关服务质量必须符合适用的法律、行业标准及相
关执行协议所设定的标准及要求;
(c) 如本集团由于非自身导致的客观原因而不能或不能完全按照采购
总协议提供协定物资、燃料及相关服务时,应及时通知中海集团
有关成员,并应尽最大努力以最迅捷的方式协助中海集团有关成
员从其他渠道获得相同或类似的物资、燃料及相关服务,并确保
及促使该其他渠道在提供相同或类似的物资、燃料及相关服务时,
也是以公平合理为基础,并且其物资、燃料及相关服务质量标准
不会低于本集团原应提供物资、燃料及相关服务的质量标准。
3. 定价及付款
采购总协议订明,采购总协议项下之协定物资、燃料及相关服务必须根
据下列一般定价原则提供:
(a) 国家法定价格;
(b) 倘无国家法定价格,则根据相关市场价格按照公平合理的原则定
价;及
–8–
董事会函件
(c) 倘无相关市场价格,则按照合约价格定价。
就采购总协议而言,「国家法定价格」指中国政府有关部门根据相关法律、法规及其他政府规范性文件厘定之价格;「市场价格」指独立第三方在日常业务中根据正常商业条款在相同地区提供相同种类的物资、燃料及相关服务时所收取的价格;及「合约价格」指由协议各方按照公平合理的原则根据具体情况协商达致的价格。
鉴于根据采购总协议,所有协定物资、燃料及相关服务均由本集团向中海集团在中国境外提供,故在没有国家法定价格及合约价格时,各类协定物资、燃料及相关服务将会参照市场价格厘定。各类协定物资、燃料及相关服务之市场价格将通过比较中国境外两家或以上相同或相似类型协定物资、燃料及相关服务之独立供应商的报价确定。
4. 年期及终止
根据独立股东之批准,采购总协议初步为期三年,自二零一三年七月一日起生效。于初步年期届满后,采购总协议将自动续期三年(受限于遵守上市规则之规定),直至任何一方于届满日期前至少三个月向其他订约方发出书面通知终止为止。
于采购总协议生效期内,订立下文所述任何执行协议之任何一方,可不时向其他订约方发出最少三个月书面通知,终止有关执行协议。
5. 执行协议
预期本集团成员公司与中海集团成员公司或会不时及于需要时订立个别执行协议。
各执行协议将载列有关订约方要求之特定协定物资、燃料及相关服务以及任何可能与该等协定物资、燃料及相关服务及其特定付款期限有关之详细
–9–
董事会函件
技术及其他规格。执行协议可能仅载列于所有重大方面与采购总协议所载须提
供的该等协定物资、燃料及相关服务之具约束力原则、指引、条款及条件一致
之条文。
由于执行协议纯粹为根据采购总协议拟提供协定物资、燃料及相关服务
之进一步阐释,根据上市规则第14A章,该等协议并不构成新类别之持续关连
交易。
C. 建议年度上限金额及建议年度上限金额之基准
根据内部估计,董事拟将采购总协议项下交易于截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三个年度各年之建议年度上限金额设定如下:
(人民币亿元)
建议年度上限金额
二零一三年 二零一四年 二零一五年
(附注)
采购总协议项下交易 20.7 46.9 53.9
附注: 鉴于采购总协议自二零一三年七月一日起开始生效,故截至二零一三年十二月三十一日
止年度采购总协议项下交易之年度上限金额即截至六个月止之年度上限金额。
为达至该等建议年度上限,董事已考虑以下因素:
(i) 诚如本公司日期为二零一二年八月二十九日的公告及中海发展日期为
二零一二年十月十五日的公告及二零一二年十一月二十三日的通函所
披露,中海石油由集运香港(本公司的全资附属公司)、中海发展(香
港)航运有限公司(中海发展的全资附属公司)及中国海运(东南亚)
控股有限公司(中海的全资附属公司)联合成立,负责为本集团及中海
集团(包括中海发展)在中国境外提供船用燃料。预期本集团(通过中
海石油)将根据采购总协议将提供的该等境外船用燃料,主要为应付中
海发展对补给的需求(占采购总协议项下拟进行之交易于截至二零一三
年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三个年度总交易额约
95%),以及中海相关附属公司对补给的需求(占采购总协议项下拟进
行之交易于截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日
止三个年度总交易额约5%);
– 10 –
董事会函件
(ii) 如上文所述,该等建议年度上限与中海发展根据新服务协议将于截至二
零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三个年度向本集
团及中海集团采购的境外船用燃料的年度上限紧密相关(有关中海发展
所索求该等年度上限的基准及分析,以及该新服务协议的背景资料,请
参阅中海发展日期为二零一二年十月十五日的公告及二零一二年十一
月二十三日的通函)。中海发展根据新服务协议将于截至二零一三年、
二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三个年度向本集团及中海
集团采购境外船用燃料的年度上限分别为人民币40亿元、人民币45亿元
及人民币52亿元;及
(iii) 该等建议年度上限金额亦取决于中海发展及中海相关附属公司运力之
预计增长(因中海发展及中海相关附属公司委托建造的船舶之交付及彼
等的历史扩张趋势所导致)。中海发展截至二零一三年、二零一四年及
二零一五年十二月三十一日止三个年度之运力估计分别为约20,480,000
载重吨、23,610,000载重吨及23,730,000载重吨,而中海相关附属公司截
至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三个年度之
运力估计分别为约1,000,000载重吨、1,100,000载重吨及1,200,000载重
吨。
为监控及确保实际交易金额并无超越采购总协议项下拟进行交易的建议年度上限,本公司证券部的负责人员定期掌握采购总协议项下的实际交易金额。于实际交易金额即将超过采购总协议项下拟进行交易的建议年度上限金额之前,本公司证券部将会同本公司其他有关部门,按上市规则要求履行程序。
D. 进行交易之理由及利益
协定物资、燃料及相关服务是船舶运输日常生产经营的必需品。本集团通过集中采购的规模经济效益以提高议价能力,和中海石油的专业化公司经营对市场趋势和机会的把握能力,预期本公司可降低其采购成本、确保质量,提高本公司经营效益。本集团与中海集团之间存在着长久紧密的业务关系。中海集团作为跨地区、跨行业和跨国经营的大型航运集团企业,具有强大实力、富有工作经验和服务体系,本公司利用这些优势,能取得更好的发展。
本公司主要从事集装箱运输及相关业务,主要收入、利润来源不依赖上述交易,独立性不受上述持续关连交易的影响。
– 11 –
董事会函件
E. 上市规则之影响
中海为控股股东,故被视为本公司关连人士。因此,根据上市规则第14A章,采购总协议项下之各项交易构成持续关连交易。
就采购总协议项下交易于截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三个年度各年之建议年度上限金额而言,预计适用百分比率(按年计)将高于5%。因此,该等交易,连同截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三个年度各年之建议年度上限金额,须遵守上市规则第14A章有关持续关连交易之申报、公布及独立股东批准规定。
F. 一般资料
本集团主要从事国际及国内集装箱航运业务之经营及管理。
中海系一家中国国有企业,法定代表人为李绍德先生,注册资本为人民币66.20亿元,主营业务范围为「从事沿海运输、远洋运输、国内江海直达货物运输、集装箱运输及揽货订舱、运输报关、多式联运,船舶租赁、船舶代理、货运代理、航空货运与航空代理,船舶燃物料,淡水供应、船用食品供应,储运及船舶修造与拆船,通讯导航及设备、产品修造,仓储、堆场、码头,集装箱制造、修理、买卖、租赁,各种车辆及零配件制造、修理、销售,船舶买卖、原油和成品油买卖,煤炭和钢材买卖及其它种类进出口商品贸易,培训教育、技术咨询,劳务输出,房地产开发,旅游,金融,宾馆等业务」。于本通函日期,中海依法存续且生产经营正常,其经济效益和财务状况良好,具备较强的履约能力,不会给上述持续关连交易的生产经营带来风险。
董事会(不包括独立非执行董事)认为采购总协议项下拟进行交易的条款为公平合理、属一般商业条款,为本公司一般及日常业务过程中订立,并认为订立及╱或继续进行该等持续关连交易符合本公司及股东的整体最佳利益。
于本通函日期,李绍德先生、许立荣先生、黄小文先生、张国发先生、王大雄先生及丁农先生分别为中海的董事长、董事总经理、副总经理、副总经理、副总经理及副总经理,而赵宏舟先生为中海相关附属公司的董事;张建华先生为中海的
– 12 –
董事会函件
顾问,而张荣标先生及徐辉先生为中海相关附属公司的总经理。基于执行董事李绍
德先生、许立荣先生、黄小文先生、张国发先生及赵宏舟先生,以及非执行董事张
建华先生、王大雄先生、丁农先生、张荣标先生及徐辉先生与中海的关系,以及彼
等各自于采购总协议项下拟进行交易的重大权益,彼等已于二零一三年四月十八日
就有关采购总协议项下拟进行持续关连交易于截至二零一三年、二零一四年及二零
一五年十二月三十一日止三个年度各年的建议年度上限金额的董事会决议案放弃投
票。III. 建议重选及新委任董事及监事
根据公司章程,董事及监事每届的任期为三年,经重选后可续任。董事会全体董事及监事会三分之二的监事须由股东大会选举及须经最少过半数出席大会的股东(或彼等的受委代表)投票通过。由于第三届董事会及第三届监事会成员的任期将于二零一三年六月二十八日届满,故本公司拟于股东周年大会上选举新一届的董事及监事,并厘定彼等的酬金。新膺选的董事及监事的任期将于二零一三年六月二十八日起计为期三年。
根据公司章程第10.2条,「董事由股东大会选举或更换。董事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。除独立董事之外的其他董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数3%以上的股东提名,由公司股东大会选举产生。」根据公司章程第14.3条,「监事会成员由二名股东代表监事、二名职工代表监事和二名独立监事组成。股东代表监事及独立监事由股东大会选举和罢免,职工代表监事由公司职工民主选举和罢免。独立监事指独立于股东且不在公司内部任职的监事。」
谨此提述股东周年大会通告及股东周年大会补充通告。本次股东周年大会将采用累积投票制选举本公司第四届董事会成员和第四届监事会监事成员,独立非执行董事与非独立董事、独立监事与非独立监事分开选举。本次拟选出的非独立董事人数为10人,候选人数10人;拟选出的独立非执行董事人数为5人,候选人数7人;拟选出的非独立监事人数为
– 13 –
董事会函件2人,候选人数2人;拟选出的独立监事人数为2人,候选人数2人。累积投票制的详情载于股东周年大会通告附注(I)至(K)。
根据上市规则之规定,新一届董事及监事获提名候选人的资料详情载于本通函附录二。倘上述董事或监事候选人获委任为董事或监事,彼等将有权收取董事会根据股东于股东周年大会上所批准第四届董事会及监事会成员酬金计划而厘定之酬金。
本公司内部任职的执行及非执行董事、本公司职工代表监事根据其在本公司的具体任职岗位领取相应的报酬,并且其年薪标准与二零一三年核定的各类经济效益预算目标挂钩。其建议薪酬组合包括:基本年薪、奋斗年薪及专项奖励。基本年薪乃若完成二零一三年各项考核指标,可得基本年薪为人民币100万元。奋斗年薪乃若在完成必保利润指标后,按每超人民币1亿元奖励人民币10万元标准推算奋斗年薪。专项奖励乃对本公司业绩、生产安全、产业结构调整、企业的健康发展做出突出贡献的人员,由董事会薪酬委员会提出建议并经董事会审议,可给予专项奖励。董事会中不在本公司内部任职的执行及非执行董事、股东代表监事不领取董事、监事职务报酬。
独立非执行董事、独立监事二零一三年的薪酬分别同二零一二年本公司独立非执行董事、独立监事的薪酬水平相一致,即为香港人士的独立非执行董事年度薪酬标准具体为人民币30万元及为中国境内人士的独立非执行董事年度薪酬标准具体为人民币10万元。
IV. 建议对外担保
谨此提述本公司日期为二零一三年四月十八日之公告。如之前所披露,集运香港将向壳牌石油(SHELL)及英国石油(BP)出具担保函,据此集运香港就壳牌石油(SHELL)与英国石油(BP)分别向中海石油(集运香港非全资拥有91%股权的附属公司)提供18,200,000美元及27,300,000美元的信用额度提供担保。担保函有待股东周年大会批准对外担保后由集运香港出具。
由于中海石油并非本公司的关连人士,且对外担保并不构成本公司的关连交易,故对外担保无需遵守上市规则下的申报、公告及独立股东批准的规定。然而,根据相关中国规则及规例,对外担保须经本公司股东大会批准后生效,而对外担保的详情请参阅本公司日期为二零一三年四月十八日的公告。
– 14 –
董事会函件
V. 建议修订公司章程
兹提述本公司日期为二零一三年四月二十六日的公告。
董事会于二零一三年四月二十六日举行的董事会会议上建议,根据本公司的经营范围对公司章程作出修订。
建议修订详情如下:
公司章程第2.2条
原文为:
「公司经营范围为:国内沿海及长江中下游普通货船、国内沿海外贸集装箱内
支线班轮运输,国际船舶运输(含集装箱班轮运输),集装箱制造、修理、租赁,
船舶租赁、自有集装箱、自用船舶买卖(涉及行政许可的凭许可证经营)。
公司的经营范围以经工商行政管理机关核准的经营范围为准。公司根据市场情
况的变化、公司自身业务需要,经审批机关批准,可适时调整经营范围和经营方式,
并在国内外设立分支机构。」
现建议修订为:
「公司经营范围为:国内沿海及长江中下游普通货船、国内沿海外贸集装箱内
支线班轮运输,国际船舶运输(含集装箱班轮运输),集装箱制造、修理、租赁,
船舶租赁、自有集装箱、自用船舶买卖,国内沿海普通货船(散货船除外)海务管
理、机务管理和船舶检修、保养、买卖、租赁、营运、资产管理及其他船舶管理服
务(涉及行政许可的凭许可证经营)。
公司的经营范围以经工商行政管理机关核准的经营范围为准。公司根据市场情
况的变化、公司自身业务需要,经审批机关批准,可适时调整经营范围和经营方式,
并在国内外设立分支机构。」
本公司获其香港及中国法律顾问金杜律师事务所确认,建议修订符合上市规
则、中国法律及法规之适用规定。
VI. 股东周年大会
本公司将于二零一三年六月二十八日(星期五)上午九时三十分于中国上海浦东新区锦尊路399号上海大华锦绣假日酒店锦园会议室召开股东周年大会,以供股东考虑及酌
– 15 –
董事会函件情批准(i)建议交易;(ii)建议重选及新委任董事及监事;(iii)建议对外担保;(iv)建议修订;及(v)股东周年大会通告及股东周年大会补充通告所载拟于会上提呈之其他决议案。股东周年大会通告及股东周年大会补充通告已根据上市规则第19A.39A条分别于二零一三年五月十四日及二零一三年六月六日寄发予股东。
中海为控股股东,因此中海集团为本公司之关连人士。根据上市规则第14A.59(5)条,倘关连交易须经独立股东批准,于该交易拥有重大权益之任何关连人士及于该交易拥有重大权益之任何股东及其联系人将不会就该交易投票。因此,中海集团须于股东周年大会上就建议交易放弃投票(按上市规则之规定进行股数表决,惟股东周年大会主席真诚准许以举手方式表决纯粹与程序或行政事宜有关的决议案除外)。于最后可行日期,中海集团控制或有权行使控制涉及本公司5,361,837,500股A股及184,761,000股H股之投票权,占本公司全部已发行股本约47.48%。经作出一切合理查询后,就本公司所知,于最后可行日期:
(i) 中海集团概无订立任何投票信托或其他协议或安排或谅解或受其约束;
(ii) 中海集团并无任何责任或权利,致使彼等据此已经或本可能已将行使彼等于本
公司拥有的股份所附投票权的控制权,暂时或永久(不论是全面或按个别情况)
转让予第三方;及
(iii) 预计中海集团于本公司的实益股权与彼等于股东周年大会上将会对其所附投
票权加以控制或有权行使控制的本公司股份数目无异。
据董事所知,除中海集团外,概无其他股东于建议交易中拥有重大权益而须于股东周年大会上就建议交易放弃投票。
本公司已成立独立董事委员会,以就建议交易向独立股东提供意见。本公司已委任独立财务顾问,以就建议交易向独立董事委员会及独立股东提供意见。独立董事委员会函件及其向独立股东作出之推荐意见,载于本通函第19至20页,而致独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问意见函件则载于本通函第21至26页。
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董事会函件VII. 股东周年大会补充通告及经修订代表委任表格
兹提述股东周年大会通告及代表委任表格。就股东周年大会通告及代表委任表格所载第8号普通决议案而言,将新增另外两名候选人管一民先生(「管先生」)及施欣先生(「施先生」)参选本公司第四届董事会独立非执行董事(「新增建议决议案」)。由于股东周年大会通告及代表委任表格并不包含新增建议决议案,故本通函附录三已载列股东周年大会补充通告,且本公司已编制经修订代表委任表格,并随本通函附上。
就H股持有人而言,H股持有人须将经修订代表委任表格交回本公司的H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司,惟无论如何最迟须于股东周年大会或其任何续会的指定举行时间二十四小时前以专人送递或邮寄方式交回。
倘 阁下已委任或拟委任受委代表出席股东周年大会,务请垂注本通函所载特别安排。
(1) 倘 阁下尚未向本公司H股股份过户登记处交回代表委任表格,且 阁下拟委
任受委代表出席股东周年大会, 阁下应注意:
阁下应向本公司H股股份过户登记处交回经修订代表委任表格,而非代表委任
表格。
(2) 倘 阁下已向本公司H股股份过户登记处交回代表委任表格, 阁下应注意:
(a) 倘 阁下并无在截止时间前向本公司H股股份过户登记处交回经修订代
表委任表格,则代表委任表格将被视为 阁下所交回的有效代表委任表
格(如已妥为填写)。 阁下所委任的受委代表将有权就股东周年大会
上任何正式提呈的决议案(不包括股东周年大会通告及代表委任表格所
载的决议案以及股东周年大会补充通告所载的新增建议决议案),按其
意愿表决或放弃表决。
(b) 倘 阁下于截止时间前将经修订代表委任表格交回本公司H股股份过户
登记处,则经修订代表委任表格将撤销及取代 阁下先前交回的代表委
任表格。经修订代表委任表格将视作由 阁下提交的有效代表委任表格
(如已妥为填写)。
(c) 倘 阁下于截止时间后向本公司H股股份过户登记处交回经修订代表委
任表格,则经修订代表委任表格将告无效。然而,有关经修订代表委任
表格将撤销 阁下之前交回之代表委任表格,而 阁下原来计划委任之
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董事会函件
代表(不论以代表委任表格或经修订代表委任表格所委任者)可能作出
之任何投票将不予计算。因此, 阁下不宜于截止时间后交回经修订代
表委任表格。倘 阁下拟于股东周年大会上投票, 阁下将须亲身出席
股东周年大会并于会上投票。
务请注意,填妥及交回代表委任表格及╱或经修订代表委任表格后, 阁下仍可依愿亲身出席股东周年大会,并于会上投票。VIII. 推荐意见
务请 阁下垂注本通函第19至20页所载之独立董事委员会函件,以及本通函第21至26页所载之独立财务顾问函件。
经考虑独立财务顾问之意见后,独立董事委员会认为,采购总协议之条款及其项下拟进行之交易于截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三个年度各年之建议年度上限金额为公平合理,属一般商业条款及不逊于给予独立第三方或独立第三方开出的条款,交易须于本公司一般及日常业务过程中按持续经营基准及定期订立,并认为该等条款符合本公司及股东的整体最佳利益。因此,独立董事委员会建议独立股东投票赞成将于股东周年大会上提呈之有关建议交易之普通决议案。
此致列位股东 台照
承董事会命
中海集装箱运输股份有限公司
董事长
李绍德二零一三年六月六日
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独立董事委员会函件
(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
(股份代号:02866)敬启者:
持续关连交易
吾等兹提述中海集装箱运输股份有限公司(「本公司」)致股东日期为二零一三年六月六日之通函(「通函」),而本函件为其中部分。除另有注明外,本函件所用词汇与通函所界定者具有相同涵义。
吾等已获委任为独立董事委员会成员,独立董事委员会乃为采购总协议及其项下拟进行之交易(「建议交易」)于截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三个年度各年之建议年度上限金额成立以向独立股东提供意见,详情载于通函董事会函件内。吾等均无于建议交易中拥有重大权益。
中海为控股股东,因此,根据上市规则,中海集团为本公司关连人士。本公司与中海集团订立之建议交易构成本公司之持续关连交易。
就建议交易而言,预计适用百分比率(按年计)将高于5%,因此,建议交易须遵守上市规则第14A.48条有关独立股东批准之规定。
* 本公司根据香港法例第32章公司条例第XI部以其中文名称及英文名称「China Shipping Container Lines
Company Limited」登记为非香港公司。
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独立董事委员会函件
国泰君安融资已获委任为独立财务顾问,以就建议交易向吾等提供意见。吾等提请阁下垂注通函第21至26页所载国泰君安融资之意见函件。
作为独立董事委员会之成员,吾等已就建议交易、厘订该等建议交易条款之基准及所计算之年度上限金额与本公司管理层讨论。于达致建议交易之意见时,吾等亦已考虑国泰君安融资所考虑之主要因素及理由,并与国泰君安融资就其意见函件进行讨论。
基于上述,吾等认同国泰君安融资之意见,即建议交易之条款为公平合理、属一般商业条款,为本公司一般及日常业务过程中订立,并认为订立及╱或继续进行建议交易符合本公司及股东之整体最佳利益。
因此,吾等建议 阁下投票赞成将于股东周年大会上就建议交易提呈之普通决议案。
此致列位独立股东 台照
独立董事委员会
沈康辰先生
盘占元先生
沈重英先生
吴大器先生及
张楠女士
谨启二零一三年六月六日
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独立财务顾问函件
香港
皇后大道中181号
新纪元广场
低座27楼敬启者:
持续关连交易
及
建议年度上限金额绪言
吾等获委任为独立财务顾问,以就截至二零一五年十二月三十一日止三个年度采购总协议下拟进行之建议交易向独立董事委员会及独立股东提供建议。上述交易之详情载于
日期为二零一三年六月六日 贵公司致股东通函(「通函」,本函件为其中部分)所载之董事会函件(「董事会函件」)。除文义另有所指外,本函件所采用之词汇与通函所界定者具有相同涵义。
中海为 贵公司之控股股东。因此,协议项下拟与中海集团成员公司进行之交易将
构成 贵公司之持续关连交易。由于建议年度上限金额(「建议年度上限金额」)之若干适用百分比比率按年度计算预计将超过5%,根据上市规则,该等交易须遵守申报、公告及独立股东批准之规定。
就此而言, 贵公司将寻求独立股东于股东周年大会上批准截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三个年度各年之建议交易。 贵公司已成立由全体独立非执行董事(即沈康辰先生、盘占元先生、沈重英先生、吴大器先生及张楠女士)组
成之独立董事委员会,以就建议交易是否在 贵集团日常及一般业务过程中按正常商业条
款订立、是否属公平合理及是否符合 贵公司及股东之整体利益,以及建议年度上限金额对独立股东而言是否属公平合理向独立股东提供建议。吾等(国泰君安融资有限公司)已获委任为独立财务顾问,以就此向独立董事委员会及独立股东提供建议。
– 21 –
独立财务顾问函件
在达致意见时,吾等依赖 贵公司董事及管理层所提供之资料及事实及所发表之见解,并且假定吾等获提供之资料及事实及获发表之见解在所有重大方面均为真实、准确及完整,并直至通函日期仍属真实、准确及完整。吾等亦已寻求并获得董事确认,彼等向吾等所提供之资料及所发表之见解并无遗漏任何重大事实。吾等依赖该等资料,并认为吾等获得之资料对达致本函件所载列吾等之建议已属足够,并为吾等对该等资料之依赖提供依据。吾等无理由相信有任何重要资料遭隐瞒,亦无理由怀疑获提供资料之真实性或准确性。
然而,吾等并无对 贵集团及中海集团之业务、事务或财务状况进行任何独立调查,亦无对吾等获提供之资料进行任何独立核证。主要考虑因素背景
根据 贵公司日期为二零一三年四月十八日之公告, 贵公司与中海将就 贵集团向中海集团提供之协定物资、燃料及相关服务订立采购总协议。此采购总协议将待独立股
东于 贵公司于二零一三年六月举行的股东周年大会批准后由 贵公司与中海签署,并自二零一三年七月一日起生效。
贵公司于一九九七年成立,作为中海经营集装箱航运业务之公司。 贵集团主要从
事国际及国内集装箱航运业务之营运及管理。下表载列 贵集团于截至二零一二年十二月
三十一日止年度之简要资料(摘录自 贵公司截至二零一二年十二月三十一日止年度业绩公告)。
截至
二零一二年十二月三十一日
止年度
收入 人民币32,551,070,000元
纯利 人民币524,921,000元
总运力 595,000TEU
总重箱量 8,030,428TEU
在就建议交易达致吾等之建议时,吾等已考虑以下主要因素:理由及利益
诚如 贵公司所述,协定物资、燃料及相关服务是船舶运输日常生产经营的必需
品。 贵集团通过集中采购的规模经济效益以提高议价能力,和中海石油的专业化公
– 22 –
独立财务顾问函件
司经营对市场趋势和机会的把握能力,预期 贵公司可降低其采购成本、确保质量,
提高 贵公司经营效益。 贵集团与中海集团之间存在着长久紧密的业务关系。中海集团作为跨地区、跨行业和跨国经营的大型航运集团企业,具有强大实力、富有工作
经验和服务体系, 贵公司利用这些优势,能取得更好的发展。
基于上述者,吾等与董事一致认为,采购总协议下拟进行之交易乃于 贵集团日常及一般业务过程中订立。一般价格及质量条款
采购总协议之一般条款规定:
(a) 贵集团将按照不逊于独立第三方适用的条款,向中海集团供应协定物资、燃料
及相关服务;
(b) 贵公司必须确保并促使其附属公司确保其向中海集团供应的协定物资、燃料及
相关服务质量必须符合适用的法律、行业标准及相关执行协议所设定的标准及
要求;及
(c) 如 贵集团由于非自身导致的客观原因而不能或不能完全按照采购总协议提
供协定物资、燃料及相关服务时,应及时通知有关中海集团成员,并应尽最大
努力以最迅捷的方式协助中海集团有关成员从其他渠道获得相同或类似的物
资、燃料及相关服务,并确保及促使该其他渠道在提供相同或类似的物资、燃
料及相关服务时,也是以公平合理为基础,并且其物资、燃料及相关服务的质
量标准不会低于 贵集团原应提供物资、燃料及相关服务的质量标准。
尤其各建议交易必须根据下列一般定价原则提供:
(a) 国家法定价格;
(b) 倘无国家法定价格,则根据相关市场价格按照公平合理的原则定价;或
(c) 倘无相关市场价格,则按照合约价格定价。
就采购总协议而言,「国家法定价格」指中国政府有关部门根据相关法律、法规及其他政府规范性文件厘定之价格;「市场价格」指独立第三方在日常业务中根据正常商业
– 23 –
独立财务顾问函件条款在相同地区提供相同种类的物资、燃料及相关服务时所收取的价格;及「合约价格」指由协议各方按照公平合理的原则根据具体情况协商达致的价格。
诚如 贵公司所建议,鉴于根据采购总协议,所有协定物资、燃料及相关服务均由贵集团向中海在中国境外提供,故在没有国家法定价格及合约价格时,各类协定物资、燃料及相关服务将会参照市场价格厘定。各协定物资、燃料及相关服务之市场价格将通过比较中国境外两家或以上相同或相似类型协定物资、燃料及相关服务之独立供应商的报价确定。
就建议交易而言,价格将根据上文所载的定价原则厘定。董事认为,上述条款属正
常商业条款及为公平合理,与中海集团进行此等交易符合 贵公司及股东之整体利益。
吾等经考虑到上述原因及 贵公司的解释后认同董事的观点,认为交易乃按正常商
业条款订立、属公平合理,且符合 贵公司及股东之整体利益。建议年度上限金额
下表载列采购总协议项下截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三个年度各年的建议年度上限金额:
截至十二月三十一日止年度
二零一三年 二零一四年 二零一五年
人民币十亿元 人民币十亿元 人民币十亿元
建议上限 2.07 4.69 5.39
附注: 鉴于采购总协议自二零一三年七月一日起开始生效,故截至二零一三年十二月三十一日止年度
之建议年度上限金额即截至六个月止之年度上限金额。
为达至该等建议年度上限,董事已考虑以下因素:
(i) 诚如 贵公司日期为二零一二年八月二十九日的公告及中海发展日期为二零
一二年十月十五日的公告及二零一二年十一月二十三日的通函所披露,中海石
油由中海发展(香港)航运有限公司(中海发展的全资附属公司)、集运香港
( 贵公司的全资附属公司)及中国海运(东南亚)控股有限公司(中海的全
资附属公司)联合成立,负责为中海集团(包括 贵集团及中海发展)在中国
– 24 –
独立财务顾问函件
境外提供船用燃料。预期 贵集团(通过中海石油)将根据采购总协议采购的
境外船用燃料,主要为应付中海发展对补给的需求(占采购总协议于截至二零
一五年十二月三十一日止未来三个年度总交易额约95%),以及为中海相关附
属公司对补给的需求(占采购总协议于截至二零一五年十二月三十一日止未来
三个年度总交易额约5%);
(ii) 就此而言,该等建议年度上限与中海发展根据新服务协议将于截至二零一三
年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止未来三个财政年度向中海集团
及 贵集团采购的境外船用燃料的年度上限紧密相关(有关中海发展所索求年
度上限的基准及分析,以及有关新服务协议的背景资料,请参阅中海发展日期
为二零一二年十月十五日的公告及二零一二年十一月二十三日的通函)。中海
发展根据新服务协议将于截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三
十一日止年度向中海集团及 贵集团采购境外船用燃料的年度上限分别为人
民币40亿元、人民币45亿元及人民币52亿元;及
(iii) 该等建议年度上限金额亦取决于中海发展及中海相关附属公司运力之预计增
长(因中海发展及中海相关附属公司委托建造的船舶之交付及彼等的历史扩张
趋势所导致)。中海发展截至二零一五年十二月三十一日止三个年度之运力估
计分别为约20,480,000载重吨、23,610,000载重吨及23,730,000载重吨,而中海
相关附属公司截至二零一五年十二月三十一日止三个年度之运力估计分别为
约1,000,000载重吨、1,100,000载重吨及1,200,000载重吨。
诚如 贵公司所建议,为监控及确保实际交易金额并无超越采购总协议项下拟进行交易的建议年度上限, 贵公司证券部的负责人员定期掌握采购总协议项下的实际交易金额。于实际交易金额即将超过采购总协议项下拟进行交易的建议年度上限金额之前, 贵
公司证券部将会同 贵公司其他有关部门,按上市规则要求履行程序。
经考虑上述因素后,吾等认同董事的观点,认为采购总协议项下的建议年度上限金额对独立股东而言属公平合理。
– 25 –
独立财务顾问函件推荐意见
经考虑上述因素,吾等认为建议交易的条款符合一般商业条款,属公平合理及符
合 贵公司及股东之整体利益,且建议交易乃于 贵集团日常及一般业务过程中订立。此外,吾等认为,就独立股东而言,建议年度上限金额乃属公平合理。因此,吾等推荐独立董事委员会建议独立股东投票赞成于股东周年大会上将予提呈之普通决议案,以批准建议交易及建议年度上限金额。
此致中海集装箱运输股份有限公司
独立董事委员会及列位独立股东 台照
代表
国泰君安融资有限公司
执行董事
罗广信
谨启二零一三年六月六日
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附录一 一般资料
1. 责任声明
本通函(董事愿共同及个别对此承担全部责任)乃遵照上市规则而提供有关本集团之资料。董事经作出一切合理查询后确认,就彼等所知及所信,本通函所载资料在各重大方面均属准确及完整,且无误导或欺骗成份,及并无遗漏任何其他事实,致使本通函或其所载任何陈述产生误导。
2. 董事、监事及最高行政人员于股份、相关股份及债券中拥有之权益及淡仓
于最后可行日期,本公司董事、监事或最高行政人员于本公司或任何相联法团(定义见证券及期货条例第XV部)之股份、相关股份或债券中拥有,并根据证券及期货条例第XV部第7及第8分部之条文须通知本公司及联交所(包括根据证券及期货条例有关条文任何该等董事、监事或最高行政人员被视为或当作持有之权益或淡仓),或根据证券及期货条例第352条之规定须列入本公司备存之登记册中记录,或根据标准守则须通知本公司及联交所之权益或淡仓如下:
所涉及 持有 占H股
姓名 相关H股数目 相关H股之身份 百分比数字
董事
李绍德 3,382,100 实益拥有人 0.090%(好仓)
黄小文 3,334,050 实益拥有人 0.089%(好仓)
张国发 2,218,050 实益拥有人 0.059%(好仓)
赵宏舟 2,604,000 实益拥有人 0.069%(好仓)
张建华 1,240,000 实益拥有人 0.033%(好仓)
王大雄 1,240,000 实益拥有人 0.033%(好仓)
徐辉 1,085,000 实益拥有人 0.029%(好仓)
监事
陈德诚 948,600 实益拥有人 0.025%(好仓)
屠士明 246,450 实益拥有人 0.007%(好仓)
寇来起 156,550 实益拥有人 0.004%(好仓)
王修平 1,395,000 实益拥有人 0.037%(好仓)
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附录一 一般资料
附注:
1. 根据在二零零五年十月十二日举行之二零零五年本公司第二次临时股东大会通过之「关于采纳
并通过H股增值权计划及其实施办法之议案」,本公司实施H股增值权计划作为适当之激励机制。
增值权计划详情载于本公司致股东日期为二零零五年八月二十六日之通函且修改之增值权计
划已分别提交至二零零六年六月二十日、二零零七年六月二十六日及二零零八年六月二十六日
之股东周年大会。上文所披露者均为董事及监事根据股票增值权计划持有之本公司H股股份之
权益。
除上文所披露者外,于最后可行日期,本公司董事、监事或最高行政人员概无于本公司或任何相联法团(定义见证券及期货条例第XV部)之股份、相关股份或债券中拥有,并根据证券及期货条例第XV部第7及第8分部之条文须通知本公司及联交所(包括根据证券及期货条例有关条文任何该等董事、监事或最高行政人员被视为或当作持有之权益或淡仓),或根据证券及期货条例第352条之规定须列入本公司备存之登记册中记录,或根据本公司采纳之标准守则须通知本公司及联交所之权益或淡仓。
3. 本公司董事及监事于主要股东之职位
于最后可行日期,
(a) 李绍德,执行董事,亦为中海之董事长及党组书记;
(b) 许立荣,执行董事,亦为中海之董事、总经理及党组成员;
(c) 黄小文,执行董事,亦为中海之副总经理及党组成员;
(d) 张国发,执行董事,亦为中海之副总经理及党组成员;
(e) 王大雄,非执行董事,亦为中海之副总经理及党组成员;及
(f) 丁农,非执行董事,亦为中海之副总经理及党组成员。
除上文所披露者外,于最后可行日期,概无本公司董事或监事为一家公司之董事或雇员,而该公司于本公司之股份或相关股份中拥有须根据证券及期货条例第XV部第2及第3分部之条文向本公司披露之权益或淡仓。
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附录一 一般资料
4. 服务合约
于最后可行日期,本公司董事或监事概无与本集团任何成员公司订有或拟订立不会在一年内到期或不可由本集团在一年内终止而毋须支付任何赔偿(法定赔偿除外)之服务合约。
5. 董事及监事之权益
于最后可行日期:
(a) 概无董事或监事于二零一二年十二月三十一日(即本公司最近期刊发经审核账
目之结算日)以来由本集团任何成员公司所购入或出售或租赁,或拟由本集团
任何成员公司购入或出售或租赁之任何资产中拥有任何直接或间接之权益;及
(b) 董事或监事概无于最后可行日期仍然有效且对本集团业务关系重大之任何合
约或安排中拥有重大权益。
6. 无重大逆转
董事并不知悉自本公司最近期刊发经审核账目之结算日二零一二年十二月三十一日以来本集团财务或交易状况之任何重大逆转。
7. 竞争权益
于最后可行日期,根据上市规则第8.10条,概无董事及其任何联系人于任何与本集团之业务构成竞争或可能构成竞争之业务中拥有权益,或可能与本集团有任何利益冲突。
8. 专家同意
(a) 独立财务顾问乃可进行证券及期货条例项下第
(e) 王大雄,非执行董事,亦为中海之副总经理及党组成员;及
(f) 丁农,非执行董事,亦为中海之副总经理及党组成员。
除上文所披露者外,于最后可行日期,概无本公司董事或监事为一家公司之董事或雇员,而该公司于本公司之股份或相关股份中拥有须根据证券及期货条例第XV部第2及第3分部之条文向本公司披露之权益或淡仓。
– 28 –
附录一 一般资料
4. 服务合约
于最后可行日期,本公司董事或监事概无与本集团任何成员公司订有或拟订立不会在一年内到期或不可由本集团在一年内终止而毋须支付任何赔偿(法定赔偿除外)之服务合约。
5. 董事及监事之权益
于最后可行日期:
(a) 概无董事或监事于二零一二年十二月三十一日(即本公司最近期刊发经审核账
目之结算日)以来由本集团任何成员公司所购入或出售或租赁,或拟由本集团
任何成员公司购入或出售或租赁之任何资产中拥有任何直接或间接之权益;及
(b) 董事或监事概无于最后可行日期仍然有效且对本集团业务关系重大之任何合
约或安排中拥有重大权益。
6. 无重大逆转
董事并不知悉自本公司最近期刊发经审核账目之结算日二零一二年十二月三十一日以来本集团财务或交易状况之任何重大逆转。
7. 竞争权益
于最后可行日期,根据上市规则第8.10条,概无董事及其任何联系人于任何与本集团之业务构成竞争或可能构成竞争之业务中拥有权益,或可能与本集团有任何利益冲突。
8. 专家同意
(a) 独立财务顾问乃可进行证券及期货条例项下第

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