主题：航天科技：关于非公开发行股票解除限售的提示性公告

证券代码：000901证券简称：航天科技公告编号：2013-临-016

航天科技控股集团股份有限公司

关于非公开发行股票解除限售的提示性公告

本公司及公司全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

● 2010 年 5 月，航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“航

天科技”或“公司”）完成了非公开发行股票暨重大资产重组事项。

发行完成后，公司总股本为 250，359，122 股，其中有限售条件股份

28，599，124 股，无限售条件股份 221，759，998 股。本次解禁的限售

股总数为 28，599，124 股，占本公司总股本的 11.42%；

● 本次解禁的限售股上市流通日期为 2013 年 6 月 18 日。

一、本次非公开发行股票和股本情况

2010 年 3 月 3 日，经中国证券监督管理委员会批复，同意本公司

向中国航天科工飞航技术研究院（以下简称“航天三院”）定向发行

股份 28，599，124 股，用于购买其持有的航天科工惯性技术有限公司

93.91%的股权、北京航天时空科技有限公司 86.9%的股权和北京航天

星航机电设备有限公司 100%的股权。

2010 年 4 月 20 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司办理完毕新增股份的登记手续工作。

2010 年 5 月，航天科技完成了非公开发行股份暨重大资产重组

事项，通过向航天三院定向增发股份，购买了航天三院持有的航天科

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工惯性技术有限公司 93.91%的股权、北京航天时空科技有限公司

86.9%的股权和北京航天海鹰星航机电设备有限公司 100%的股权。

上述非公开发行实施完毕后，公司总股本为 250，359，122 股，其

中有限售条件股份 28，599，124 股，无限售条件股份 221，759，998 股。

二、航天三院就上述事项做出的有关承诺

1.关于避免同业竞争的承诺

履行情况：航天三院严格履行关于避免同业竞争的承诺，不生产、

不开发、不经营，亦不间接经营、参与投资与上市业务、新产品、新

技术有竞争或可能在竞争的企业、新产品、新技术，没有利用第一大

股东的地位损害航天科技及其它股东的正当权益。

2.关于规范关联交易的承诺

履行情况：航天三院严格履行关于规范关联交易的承诺，在可能

产生的与航天科技的关联交易方面，航天科技与航天三院均能依照市

场经济原则、采用市场定价确定交易价格，履行相关程序，签署相关

协议。

3.关于保持航天科技独立性的承诺

履行情况：航天三院严格履行关于保持航天科技独立性的承诺，

没有通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方

式，干预航天科技的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、

机构、业务的独立性。

4. 关于认购股份限售期的承诺

航天三院与航天科技于2008年7月18日签署了《发行股份购买资

产协议书》，航天三院拟以所持有的航天科工惯性技术有限公司

93.91%股权、北京航天时空科技有限公司86.9%股权及北京航天海鹰

星航机电设备有限公司100%股权认购航天科技向航天三院定向发行

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的28，599，124股股票。航天三院承诺，航天三院本次认购的航天科技

28，599，124股股票自登记至航天三院账户之日起36个月内不上市交

易或转让；

履行情况：航天三院严格履行关于认购股份限售期的承诺，航天

三院与航天科技于2008年7月18日签署了《发行股份购买资产协议

书》，并承诺，航天三院本次认购的航天科技28，599，124股股票自登

记至航天三院账户之日起36个月内不上市交易或转让。

5. 关于下属军品外资产注入航天科技的承诺

航天三院作为航天科技的直接第一大股东，对于符合航天科技战

略发展方向，有较高获利能力的军品外资产，航天三院将于2011年底

启动相应军品外资产注入航天科技的相关工作。

履行情况：航天三院严格履行关于军品外资产注入航天科技的承

诺，2011年底，航天三院和航天科技开始启动非军资产注入的相关工

作，将所属本单位的事业单位北京特种机械研究所持有的北京华天机

电研究所有限公司（以下简称“华天公司”）97.8%的股权转让给航天

科技，航天科技通过公开挂牌交易的方式，以人民币9702.4153万元

的价格，成功收购北京特种机械研究所持有的华天公司97.80%股权，

并于2012年12月24日完成工商注册登记变更手续，向资本市场兑现了

相关承诺，有效的提升了航天科技的资产质量和盈利状况。

2012年度华天公司盈利实现情况具体如下：

单位：万元

项目名称实际数预测数差额完成率

利润总额1，270.181，217.1253.06104.36%

净利润1，077.731，034.5543.18104.17%

净现金流量924.88862.0862.80107.28%

三、资金占用与违规担保情况

持有本次可上市流通限售股份的股东均未发生非经营性占用上

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市公司资金情况，本公司也未发生对其进行违规担保的情况。

四、本次限售股份可上市流通安排

1．本次限售股份可上市流通时间为 2013 年 6 月 18 日；

2．本公司非公开发行股份本次解除限售的数量为 28，599，124

股，占本公司总股本的 11.42%。具体如下：

单位：股

序限售股份持有限售本次解除占总股本是否存在

号持有人名称股份总数限售数量比例冻结、质押

中国航天科工飞

28，599，12428，599，12411.42%否

航技术研究院

合计：28，599，12428，599，124----

承诺限售期限内，上述相关股东严格遵守相关规定，未出售或转

让配售股份，亦未发生非经营性占用上市公司资金的情况，本公司亦

未以任何形式对其进行违规担保的情况。

五、保荐机构核查意见

保荐机构海通证券股份有限公司对公司本次限售股份上市流通

相关事项进行了核查，发表如下核查意见：

经核查，本财务顾问认为：截至本意见书签署日，航天三院与中

国航天科工集团公司按照约定履行了各项承诺。

六、股份变动情况表

本次变动前本次变动（股）本次变动后

股份类型

股数比例增加减少股数比例

一、有限售条件股份28，599，12411.42%028，599，12400%

1.国家持股00%0000%

2.国有法人持股28，599，12411.42%028，599，12400%

3.其他内资持股00%0000%

其中：境内法人持股00%0000%

4

境内自然人持股00%0000%

4.外资持股00%0000%

其中：境外法人持股00%0000%

境外自然人持股00%0000%

5.高管股份00%0000%

二、无限售条件股份221，759，99888.58%00250，359，122100%

1.人民币普通股221，759，99888.58%0000%

2.境内上市的外资股00%0000%

3.境外上市的外资股00%0000%

4.其他00%0000%

三、股份总数250，359，122100%00250，359，122100%

七、航天三院关于解除限售股份的处臵意图的说明

作为控股股东，航天三院暂无计划在限售股份解除限售后六个月

以内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售 5%以上解除限售流通股；

如计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持航天科技解

除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到 5%以上的，

航天三院将于第一次减持前两个交易日内通过航天科技对外披露出

售提示性公告。

八、备查文件


1．《航天科技控股集团股份有限公司限售股份上市流通申请书》；

2.《航天科技控股集团股份有限公司解除股份限售申请表》；

3.《限售股份明细数据表》；

4.《发行人股本结构表》；

5. 中国航天科工飞航技术研究院关于解除限售股份的处臵意图

的说明；

6. 中国航天科工飞航技术研究院关于承诺履行情况的说明；

7. 关于航天科技发行股份购买资产暨关联交易控股股东相关承

诺履行情况之专项意见。

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特此公告。

航天科技控股集团股份有限公司董事会

二〇一三年六月十四日


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