主题：振华科技：中国振华电子集团欧比通信有限公司评估报告

贵州黔元资产评估事务所有限公司
中国振华电子集团欧比通信有限公司评估报告 声明
声 明
一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
贵州黔元资产评估事务所有限公司
2013 年 6 月 28 日
1
贵州黔元资产评估事务所有限公司
中国振华电子集团欧比通信有限公司评估报告 摘要
中国振华(集团)科技股份有限公司拟转让
股权所涉及的中国振华电子集团欧比通信
有限公司股东全部权益价值
评估报告摘要
黔元评报字(2013)第 14 号
贵州黔元资产评估事务所有限公司接受中国振华(集团)科技股份有限公司(以下简称“振华科技股份”)的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法和收益法评估方法,按照必要的评估程序,对振华科技股份拟转让股权所涉及的中国振华电子集团欧比通信有限公司(以下简称“振华欧比公司”)的股东全部权益价值在 2013 年 4 月 30 日所表现的市场价值进行了评估。
根据对振华欧比公司的基本情况进行分析,本次对振华欧比公司股东全部权益价值采用了资产基础法的评估结果作为本次资产评估的最终结果。
资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。评估中在假设振华欧比公司持续经营的前提下,采用与委托评估资产相适应的具体评估方法分别对振华欧比公司的各项资产及负债进行评估,以评估后资产减负债确定振华欧比公司净资产价值。
资产评估结果汇总表
评估基准日:2013 年 4 月 30 日 金额单位:人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 6,097.18 4,898.73 -1,198.45 -19.66
非流动资产 530.28 793.16 262.88 49.57
固定资产 530.28 793.16 262.88 49.57
资产总计 6,627.46 5,691.89 -935.57 -14.12
流动负债 2,056.81 2,056.81 - -
非流动负债 342.48 342.48 - -
负债合计 2,399.29 2,399.29 - -
净资产(所有者权益) 4,228.17 3,292.60 -935.57 -22.13
2
贵州黔元资产评估事务所有限公司
中国振华电子集团欧比通信有限公司评估报告 摘要
在评估基准日 2013 年 4 月 30 日,振华欧比公司股东全部权益价值的评估结果为 3,292.60 万元(大写:人民币叁仟贰佰玖拾贰万陆仟元整)。
根据国家现行有关规定,本报告有效期为一年,即自 2013 年 4 月 30 日至 2013年 4 月 29 日止。
本评估项目的报告日为 2013 年 6 月 28 日。
影响评估结论的特别事项说明:
(一)在执行本评估项目过程中,我们对委托方和相关当事方提供的评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验,但对评估对象的法律权属我们不发表意见,也不作确认和保证。本报告所依据的权属资料之真实性、准确性和完整性由委托方和相关当事方负责。
(二)关于产权
1、振华欧比公司安装在深圳市振华通信设备有限公司内的 8 台进口设备,现租赁给深圳市振华通信设备有限公司使用,其提供的购买合同及发票购买方都为振华集团深圳电子有限公司,但三方签署了《关于生产 GSM 手机进口设备的产权归属协议》,明确设备产权归属振华欧比公司。
2、2010 年 3 月,振华欧比公司由贵州振华欧比通信有限公司更名为现在的名称,但截至评估基准日贵 A-K2316 本田越野车行驶证登记的所有人为“贵州振华欧比通信有限公司”,车牌号粤 B69751 丰田轿车和粤 B61419 奥迪轿车行驶证登记的所有人为“贵州振华欧比通信有限公司深圳分公司”,尚未进行变更。
(三)关于存货评估
本次评估存货账面值为 2,171.72 万元,评估值为 973.27 万元,评估减值1,198.45 万元,除了由于国内手机市场开始从功能机向智能机转型,功能机的价格开始大幅下调,振华欧比公司的存货受此影响,正常评估减值外,还有以下原因造成存货减值:
1、原材料以前年度发出的售后维修材料金额 3,054,876.80 元,应确认为售后费用,截至评估基准日被评估单位未对进行账务处理,挂帐至今,已无实物对应,振华欧比公司提供了相关说明。
2、历年送检机 11,544 台,帐面金额 6,106,040.00 元,是振华欧比公司 2006 年成立以来为进行各项性能测试的送检样机,检测中对样机本身及性能有较大损害,截至评估基准日大部分没退回,已无实物,少量退回送检机,还需进行拆解,剩余
3
贵州黔元资产评估事务所有限公司
中国振华电子集团欧比通信有限公司评估报告 摘要材料扣减拆解支出后已无价值,振华欧比公司提供了相关说明。
本次评估对以上存货已经评估为 0,我们对振华欧比公司提供的说明及资料来源进行了必要的查验,所依据的说明资料之真实性、准确性和完整性由振华欧比公司负责,如果说明描述情况和实际情况存在出入,需对评估结果进行相应的调整。
以上内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论,应当阅读评估报告正文,并关注特别事项说明。
4
贵州黔元资产评估事务所有限公司
中国振华电子集团欧比通信有限公司评估报告 正文
中国振华(集团)科技股份有限公司拟转让
股权所涉及的中国振华电子集团欧比通信
有限公司股东全部权益价值
评估报告
黔元评报字(2013)第 14 号中国振华(集团)科技股份有限公司:
贵州黔事务所有限公司(以下简称:贵州黔元评估公司)接受贵公司的委托,根据有关资产评估法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法和收益法评估方法,按照必要的评估程序,对贵公司拟转让股权所涉及的中国振华电子集团欧比通信有限公司的股东全部权益价值在 2013 年 4 月 30 日所表现的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况
(一)委托方:中国振华(集团)科技股份有限公司
单位名称:中国振华(集团)科技股份有限公司(以下简称 “振华科技股份”或称“委托方”)
企业法人营业执照注册号:520000000004648
住所:贵阳市乌当区新添大道北段 268 号
法定代表人:陈中
注册资本:叁亿伍仟捌佰壹拾贰万元整
实收资本:叁亿伍仟捌佰壹拾贰万元整
公司类型:股份有限公司(上市)
经营范围:自产自销电子产品、机械产品;贸易、建筑、经济信息咨询、技术咨询、开发、转让及服务,自产自销电子信息产品、光电一体化产品、经济技术服务,电力电工产品、断路器、高低压开关柜、电光源产品、特种灯泡、输配电设备。
营业期限: 1997 年 6 月 26 日至长期
成立日期:1997 年 6 月 26 日
振华科技股份是中国振华电子集团有限公司按照“有效资产—有效重组—重组有效”的改制思路,实施优势发展战略,以优势企业为主体、优势产品为基础、优
5
贵州黔元资产评估事务所有限公司
中国振华电子集团欧比通信有限公司评估报告 正文势资产为国有法人股本,进行“三优”叠加组建起来的高科技上市公司,1997 年由中国振华电子集团有限公司独家发起并以募集方式设立, 当年 7 月在深圳证券交易所上市,股票代码:000733。2000 年 3 月被国家科技部认定为国家级重点高新技术企业。
(二)被评估单位:中国振华电子集团欧比通信有限公司
1、概况
单位名称:中国振华电子集团欧比通信有限公司(以下简称 “振华欧比公司”或称“被评估单位”)
企业法人营业执照注册号:520100400024005
住所:贵阳市金阳新区金阳科技产业园创业大厦 518 号
法定代表人姓名:韦国光
注册资本:人民币贰仟万元整
实收资本:人民币贰仟万元整
公司类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)
经营范围:从事各类通信终端产品(含移动电话机)研发、生产、销售及服务;自营与经营范围有关的货物进出口业务(不含分销业务)。
2、历史沿革
振华欧比公司原名贵州振华欧比通信有限公司,成立于 2006 年 3 月 21 日,由振华科技股份、ELITELINKTECHNOLOGYLT 和 FULLWEALTH(HONGKONG)三方出资人民币 2000 万元成立,其中振华科技股份以人民币出资 860 万,占注册资本的 43%,ELITELINKTECHNOLOGYLT 以港币 815.58 万元出资(折合人民币 840万元),占注册资本的 42%,FULLWEALTH(HONGKONG)以港币 291.27 万元出资(折合人民币 300 万元),占注册资本的 15%。以上出资行为已经贵州汇隆会计师事务所有限公司审验,并且出具了黔汇隆验字(2006)第 11 号验资报告。
2009 年 1 月,ELITELINKTECHNOLOGYLT 将所持有本公司的全部 42%的股份转让给振华科技股份和 FULLWEALTH(HONGKONG),其中振华科技股份 15%,FULLWEALTH(HONGKONG)27%。股权转让后,振华科技股份持有振华欧比公司 58%的股份,FULLWEALTH(HONGKONG)持有 42%。
2010 年 3 月 15 日,被评估单位由贵州振华欧比通信有限公司更名为振华欧比公司。
6
贵州黔元资产评估事务所有限公司
中国振华电子集团欧比通信有限公司评估报告 正文
3、资产及财务状况
振华欧比公司 2010 年、2011 年、2012 年、2013 年 4 月 30 日会计报表已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具大信审字[2011]第 1-1169 号、大信审
字[2012]第 1-1336 号、大信审字[2013]第 1-00425 号、大信专审字[2013]第1-00100 号无保留意见的审计报告。经审计后振华欧比公司 2010 年—2013 年 4 月 30日资产、财务状况如下表:
资产负债状况
金额单位:人民币元
项 目 2010 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2013 年 4 月 30 日
货币资金 10,813,549.54 13,372,602.37 11,844,478.55 9,946,589.42交易性金融资产应收票据
应收账款 1,691,241.20 5,951,505.25 19,458,641.16 20,516,641.09
预付款项 53,007,552.32 17,298,736.06 14,579,274.38 8,422,849.78应收利息应收股利
其他应收款 1,458,425.25 895,975.85 306,734.33 368,473.53
存货 51,459,538.58 55,432,696.05 36,203,693.57 21,717,206.77其他流动资产
流动资产合计 118,430,306.89 92,951,515.58 82,392,821.99 60,971,760.59可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产
固定资产 8,765,404.37 7,405,258.43 5,838,840.79 5,302,771.40在建工程长期待摊费用
递延所得税资产 13,341.73 21,682.44 278,597.13其他非流动资产
非流动资产合计 8,778,746.10 7,426,940.87 6,117,437.92 5,302,771.40
资 产 合 计 127,209,052.99 100,378,456.45 88,510,259.91 66,274,531.99短期借款交易性金融负债应付票据
7
贵州黔元资产评估事务所有限公司
中国振华电子集团欧比通信有限公司评估报告 正文
应付账款 12,035,200.24 15,818,662.54 14,083,179.81 7,484,912.25
预收款项 46,081,679.70 12,711,630.88 1,811,371.92 2,417,265.51
应付职工薪酬 11,065.59 6,393.55 10,683.85 10,138.23
应交税费 193,735.09 -1,023,463.45 1,602,639.02 1,680,645.13应付利息
应付股利 12,176,860.29 5,917,853.03 5,497,853.03 5,497,853.03
其他应付款 997,156.63 398,262.97 3,315,256.99 3,477,270.63其他流动负债
流动负债合计 71,495,697.54 33,829,339.52 26,320,984.62 20,568,084.78长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债
其他非流动负债 100,000.00 3,524,788.00 3,424,788.00 3,424,788.00
非流动负债合计 100,000.00 3,524,788.00 3,424,788.00 3,424,788.00
负债合计 71,595,697.54 37,354,127.52 29,745,772.62 30,595,668.37
实收资本(或股本) 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00资本公积
盈余公积 13,926,229.60 15,408,424.30 15,408,424.30 15,408,424.30
未分配利润 21,687,125.85 27,615,904.63 23,356,062.99 6,873,234.91
所有者权益(或股东权益) 55,613,355.45 63,024,328.93 58,764,487.29 42,281,659.21
负债及所有者权益 127,209,052.99 100,378,456.45 88,510,259.91 66,274,531.99
利润表状况
金额单位:人民币元
项 目 2010 年度 2011 年度 2012 年度 2013 年 1-4 月
一、营业收入 467,878,996.45 599,831,125.41 87,447,730.72 2,258,113.20减:折扣与折让
营业收入净额 467,878,996.45 599,831,125.41 87,447,730.72 2,258,113.20
减:营业成本 435,746,488.05 581,737,686.12 82,631,715.16 2,507,083.82
营业税金及附加 679,574.10 700,105.89 259,596.05 22,755.63
销售费用 3,460,048.24 4,204,228.77 3,562,437.81 531,387.49
管理费用 8,981,823.17 7,588,003.39 7,178,205.19 3,149,558.29
财务费用 -57,422.58 -24,739.93 -46,855.41 -7,702.15
12,244,898.0
资产减值损失 6,776.32 37,815.77 1,712,764.66
0
8
贵州黔元资产评估事务所有限公司
中国振华电子集团欧比通信有限公司评估报告 正文加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)投资收益(损失以“-”号填列)其中:对联营企业和合营企业的投资收益二、营业利润(亏损以“-”号填
19,061,709.15 5,588,025.40 -7,850,132.74 -16,189,867.88列)
加:营业外收入 1,205,214.15 2,810,830.81 3,347,959.98
减:营业外支出 13,023.31 100.00 14,583.57 14,282.81
其中:非流动资产处置损失 12,473.31三、利润总额(亏损总额以“-”
20,253,899.99 8,398,756.21 -4,516,756.33 -16,189,867.88号填列)
减:所得税费用 3,073,038.52 987,782.73 -256,914.69 278,597.13四、净利润(净亏损以“-”号填
17,180,861.47 7,410,973.48 -4,259,841.64 -16,482,828.08列)
4、公司生产经营状况
被评估单位现有员工 39 人,大专以上学历 30 人,占总人数的 75%,中高级技术人员 10 人,占总人数的 25%。
振华欧比公司自 2006 年 4 月成立以来,当年实现盈利,一年收回投资,营业收入逐年增长,增长率在 60%以上,财务状况运行良好,资产结构合理。
2010 年以来,手机市场更新换代加剧,整个行业格局变化较大,振华欧比公司经历了艰难的调整期,2012 年首次出现亏损,2013 年 1-4 月,营业收入更是大幅下降,仅为 225.81 万元,当期亏损 1,648.28 万元。
5、委托方和被评估单位关系
委托方振华科技股份持有被评估单位振华欧比公司 58%的股权。
(三)业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次评估报告使用者除委托方外,还包括因实施本次评估目的需要所涉及的政府相关部门或单位。
二、评估目的
本次评估目的是振华科技股份拟转让所持有振华欧比公司 58%股权事宜的需要,特委托对对该经济行为所涉及的的振华欧比公司股东全部权益价值在 2013 年 4 月 30日所表现的市场价值发表意见,为本次转让行为提供价值参考依据。
9
贵州黔元资产评估事务所有限公司
中国振华电子集团欧比通信有限公司评估报告 正文
上述经济行为经中国振华(集团)科技股份有限公司经理部 2013 年 4 月 19 日《总经理常务会议纪要》 同意。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象:本次评估对象为振华欧比公司的股东全部权益价值。
(二)评估范围:本次评估范围是振华欧比公司截止 2013 年 4 月 30 日经专项审计后资产负债表中反映的全部资产和负债,即总资产 6,627.46 万元、总负债 2,399.29万元,净资产 4,228.17 万元。以上纳入评估范围的资产和负债已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具大信专审字[2013]第 1-00100 号专项审计报告。具体如下表:
评估范围简表
金额单位:人民币元
项 目 帐面价值
一、流动资产合计 60,971,760.59
货币资金 9,946,589.42
应收账款 20,516,641.09
预付款项 8,422,849.78
其他应收款 368,473.53
存货 21,717,206.77
二、非流动资产合计 5,302,771.40
固定资产 5,302,771.40
三、资 产 合 计 66,271,531.99
四、流动负债合计 20,568,084.78
应付账款 7,484,912.25
预收款项 2,417,265.51
应付职工薪酬 10,138.23
应交税费 1,680,645.13
应付股利 5,497,853.03
其他应付款 3,477,270.63
五、非流动负债合计 3,424,788.00
其他非流动负债 3,424,788.00
六、负债合计 23,992,872.78
七、净资产 42,281,659.21
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
其中:
10
贵州黔元资产评估事务所有限公司
中国振华电子集团欧比通信有限公司评估报告 正文
1、振华欧比公司申报的房屋建筑物 1 项,位于深圳市福田区景田南路瑞达苑 27C的一套住宅用房,其建筑面积为 245.24 平方米,并办理了深房地字 3000429936 号《房地产使用证》,现对外出租。
2、振华欧比公司本次申报评估的设备共 78 台(套),购置时间为 2006 年 5月至 2012 年 7 月。设备类别包括手机生产专用设备、检测设备、办公设备和车辆。其中手机生产专用设备租赁给深圳市振华通信设备有限公司使用。
四、价值类型及其定义
本次资产评估根据对评估目的进行分析,确定的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
(一)本项目资产评估基准日是 2013 年 4 月 30 日;
(二)评估基准日是由委托方和被评估单位根据本次经济行为的实现及评估目的确定的。
六、评估依据
(一)经济行为依据
1、振华科技股份经理部 2013 年 4 月 19 日 《总经理常务会议纪要》。
2、振华科技股份与贵州黔元评估公司签署的《资产评估业务约定书》。
(二)法律法规
1、原国家国有资产管理局以国资办发[1992]第 36 号颁发的《国有资产评估管理办法施行细则》;
2、国务院办公厅以国办发[2001]102 号下发的《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》;
3、国务院国有资产监督管理委员会 2005 年第 12 号令《企业国有资产评估管理暂行办法》;
4、财政部以 2005 年财政部令第 14 号印发的《国有资产评估管理若干问题的规定》;
5、国务院国有资产监督管理委员会以国资委产权[2006]274 号印发的《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》;
11
贵州黔元资产评估事务所有限公司
中国振华电子集团欧比通信有限公司评估报告 正文
6、国家及政府有关部门颁布的其它法律、法规、文件和规定。
(三)准则依据
1、中国注册会计师协会以会协[2003]18 号文发布的《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》;
2、财政部以财企[2004]20 号文发布的《资产评估准则--基本准则》和《资产评估职业道德准则--基本准则》;
3、中国资产评估协会以中评协[2007]189 号文发布的《资产评估准则—评估报告》、《资产评估准则—评估程序》、《资产评估准则—业务约定书》、《资产评估准则—工作底稿》、《资产评估准则—机器设备》、《资产评估准则—不动产》和《资产评估价值类型指导意见》;
4、中国资产评估协会以中评协[2008]218 号文发布的《企业国有资产评估报告指南》;
5、中国资产评估协会以中评协[2010] 214 号印发的《评估机构业务质量控制指南》;
6、中国资产评估协会以中评协[2011]227 号印发的《资产评估准则_企业价值》。
(四)权属依据
1、振华欧比公司提供的企业法人营业执照、公司章程和验资报告;
2、振华欧比公司提供的机动车行驶证、机器设备购置合同、发票、房屋所有权证等文件;
3、其他权属证明资料等。
(五)取价依据
1、中国机械工业出版社出版的《2013 年中国机电产品报价手册》;
2、《资产评估常用数据与参数手册》;
3、2000 年国务院令(第 294 号)《中化人民共和国车辆购置税暂行条例》;
4、评估人员收集的当前市场价格信息资料;
5、评估人员现场勘察及市场调查情况;
6、振华科技股份、振华欧比公司撰写的《企业关于进行资产评估有关事项的说明》;
7、振华欧比公司提供的委估资产清单、对委估资产情况的介绍、说明;前三年
12
贵州黔元资产评估事务所有限公司
中国振华电子集团欧比通信有限公司评估报告 正文及评估基准日财务报表及审计报告、历史生产经营资料、未来经营计划和收益预测等相关资料;
8、国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料;
9、其它相关资料。
七、评估方法
根据资产评估行业的有关规定,涉及企业价值的评估应采用两种以上的评估方法进行评估。评估企业价值通常可以通过市场途径、成本途径和收益途径进行评估。经过对企业、市场及相关行业的了解和分析,我们认为目前国内股权转让市场尚未完全公开,相关股权公平交易价格较少,难以选取具有可比性的参照物,因此不具备采用市场法进行评估的条件。
根据对振华欧比公司的基本情况进行分析,本次对振华欧比公司企业价值评估分别采用资产基础法和收益法进行评估,在对两种评估方法的评估情况进行分析后,确定本次资产评估的最终结果。
※资产基础法
资产基础法也称成本法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。评估中在假设振华欧比公司持续经营的前提下,采用与企业各项资产和负债相适应的具体评估方法分别对振华欧比公司的各项资产及负债进行评估,以评估后的总资产减去总负债确定净资产评估价值。
各单项资产具体评估过程及评估方法说明如下:
(一)流动资产的评估
1、货币资金的评估
振华欧比公司的货币资金为现金和银行存款。
现金是指存放在财务部的库存人民币现金。评估中,在核对账账、账表一致的基础上,对企业的现金进行了盘点,并倒推至评估基准日,确认账实相符后,以评估基准日的账面值确定评估值。
银行存款是指企业存在银行的人民币存款。评估中在对企业银行存款账账、账表核对一致的基础上,我们审核了企业提供的银行对账单和银行存款余额调节表,通过向银行询证,对银行未达账项发生的原因、经济内容等进行分析核实,确认无影响净资产的重大因素后,以账面值确定评估值。
13
贵州黔元资产评估事务所有限公司
中国振华电子集团欧比通信有限公司评估报告 正文
2、债权性资产的评估
振华欧比公司的债权性资产包括应收账款、预付账款和其他应收款。评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上,对其款项的发生时间、具体内容、形成原因及债务人的情况进行了解分析,对大额债权进行了函证,同时评估人员采用了审核财务账簿及抽查原始凭证等替代程序,各种应收款项在核实无误的基础上,根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的,按全部应收款额计算评估值;对于很可能收不回部分款项的,在难以确定收不回帐款的数额时,参照财会上计算坏帐准备的方法,估计出这部分可能收不回的款项,再从这部分应收款项总额中扣除得到评估值;对于符合有关管理制度规定应予核销的或有确凿根据表明无法收回的,评估为零。
计提的坏账准备评估为零。
3、存货的评估
存货包括原材料、产成品、发出商品、存货跌价准备。
原材料,经评估人员进行了解、核实,振华欧比公司存货主要是手机及相关配件,由于受到国内手机市场从功能机向智能机转型因素的影响,价格大幅下调,导致了振华欧比公司存货大量积压,评估人员根据现场清查情况,分别按以下方式确定评估值。对于近期购进并能正常使用的按核实后的账面值作为评估值,其他不能正常使用的按尚可回收价值确定评估值,无实物对应的评估为零
产成品、发出商品,振华欧比公司的库存产成品和发出商品均为勉强能销售出去的产品。以评估基准日近期销售价格(不含税价格)减去销售费用、全部税金以及税后净利润确定评估值。
计算公式如下:
评估价值=近期不含税销售单价×(1-销售费用率-销售税金及附加率-所得税率-税后净利润率) ×数量
原账面计提的存货跌价准备评估为零。
(二)固定资产的评估
委估的固定资产包括房屋建筑和机器设备类固定资产。分别说明如下:
1、房屋建筑物的评估(包括土地使用权)
根据委估房屋建筑物的具体情况分析,对房屋建筑物采用市场比较法进行评估。
市场比较法,是将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较,
14
贵州黔元资产评估事务所有限公司
中国振华电子集团欧比通信有限公司评估报告 正文对这些类似房地产的已知价格作适当的修正,以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法,其计算公式为:
估价对象价格 = 可比实例价格×100/(交易情况修正系数)×(交易日期修正系数)/100×100/(区域因素修正系数)×100/(个别因素修正系数)。
2、机器设备类的评估
设备类固定资产包括机器设备、电子设备和车辆。
根据设备的实际情况采用重置成本法进行评估,即:
评估值=重置价值×成新率
(1)重置购价主要根据相关价格资料查询确定,无价可询的设备,采用与评估对象结构性能相类似、生产能力相近的设备的价格变化系数进行相应的调整。
1)国产机器设备、电子设备重置价值评估公式:
重置全价=重置购价×[(1+运杂费率+安装费率+基础费率)×(1+待摊费率)×(1+合理工期÷2×利率) -1+1/1.17]
对于无需特殊安装的设备和小型设备,重置价值不另行考虑运杂费及安装调试费。
2)进口设备重置全价的计算方法
重置全价=重置 CIF×汇率×{[1+关税税率+(1+关税税率)×增值税率+海关其他费率+国内运杂费率+安装费率] ×(1+待摊投资费率) ×(1+合理工期÷2×利率)-(1+关税税率)×增值税率}
3)车辆的重置价值由评估基准日的市场购置价格、车辆购置税及牌照费等费用构成。
(2)成新率的确定
1)机器设备、电子设备成新率
采用经济寿命年限法确定。计算公式如下:
成新率=尚可使用年限÷(已使用年限×利用率+尚可使用年限)×100%
尚可使用年限=(经济寿命年限-已使用年限×利用率)×技术状态系数
经济寿命年限:参考《资产评估常用方法与参数手册》推荐年限取值。
设备利用率:评估人员询问公司相关负责人员和查阅提供的资料综合确定。
技术状态系数:由评估人员根据设备维护保养情况、外观是否整洁、生产效率、故障率、废品率、运行状况等技术状况确定。
2) 车辆成新率
15
贵州黔元资产评估事务所有限公司
中国振华电子集团欧比通信有限公司评估报告 正文
依据国家颁布的车辆强制报废标准,以车辆行驶里程与使用年限两种方法孰低原则确定成新率。
里程成新率=(规定报废行驶公里-已行驶公里)÷规定报废行驶公里×100%
年限成新率=(规定报废年限-已使用年限)÷规定报废年限×100%
规定报废年限和规定报废行驶公里:根据国经贸资源[2000]1202 号文和国经贸经[1997]456 号文的规定取值。
(五)负债的评估
流动负债包括短期借款、应付账款、预收款项、应交税费以及其他应付款,非流动负债为其他非流动负债,
评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上,根据账务相关资料,进行了解分析,对于在评估基准日需实际承担的债务,评估中以核实后账面值确定评估值;对于在评估基准日不需承担的债务,评估值确定为零。
※收益法
(一)概述
收益法,是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
本项目评估所涉及的振华欧比公司的相关资产及负债的经营主体,具有独立的经营获利能力,是以振华欧比公司持续经营为前提进行评估,根据《资产评估准则——企业价值》,确定按照收益途径,采用现金流折现方法(DCF)对振华欧比公司的价值进行评估。
现金流折现方法(DCF)是通过将企业未来预期的现金流折算为现值,估计企业价值的一种方法,即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率,将预期现金流折算成现实价值,得到企业价值,其适用的基本条件是:企业具备持续的基础和条件,经营与收益之间存在较稳定的对应关系,并且未来收益和风险能够预测及可以量化,使用现金流折现法的关键是在于未来预期现金流的预测,以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正,折现率的选取较为合理时,其估值结果具有较好的客观性,易于为市场所接受。
(二)基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点,本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为基础、企业发展规划为依据估算其
16
贵州黔元资产评估事务所有限公司
中国振华电子集团欧比通信有限公司评估报告 正文股东全部权益价值,即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF),估算企业的经营性资产的价值,再加上企业报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值,来得到企业的企业价值,并由企业价值经扣减付息债务价值后,得出企业的股东全部权益价值。
本次评估的具体思路是:
1、对纳入报表范围的资产和主营业务,按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型的不同估算预期收益(净现金流量),并折现得到经营性资产的价值;
2、对纳入报表范围,但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸如基准日存在的长期股权投资、除最低货币资金保有量外的货币资金,与正常生产经营无关的其他应收、其他应付款项,定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产(负债),单独估算其价值;
3、由上述各项资产和负债价值的加和,得出评估对象的企业价值,经扣减付息债务价值后,得到评估对象的股东全部权益价值。
(三)评估模型
1、收益模型的选取
(1)基本模型:
E BD
式中:
E:评估对象的股东全部权益价值;
B:评估对象的企业整体价值;
D:评估对象付息债务价值,指基准日账面上需要付息的债务,包括短期借款,带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。
B P Ci
P:评估对象的经营性资产价值;
ΣCi:评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
C i C1 C2
式中:
C1:基准日的非经营性资产(负债)价值;
C2:其他溢余性资产的价值;
17
贵州黔元资产评估事务所有限公司
中国振华电子集团欧比通信有限公司评估报告 正文
(2)收益现值法中的预期收益可以用现金流量、各种形式的利润或现金红利等口径表示。由于现金流量更能真实准确地反映企业运营的收益,因此本次评估选用现金流量反映企业的预期收益。
现金流量包括企业自由现金流量和权益自由现金流量两种口径,根据本次评估目的和评估思路,本次选用企业自由现金流量反映企业的预期收益。
企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量。
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)-资本性支出-净营运资金变动
(3)企业现金流现值计算公式如下:
n
Ri Rn
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
式中:
P:评估对象的经营性资产价值;
Ri:评估对象未来第i年的预期收益(自由现金流量);
Rn:评估对象永续期的预期收益(自由现金流量);
r:折现率;
n:评估对象的未来经营期。
(4)在收益法评估中,被评估资产的内涵和运用的预期收益以及资本化率的口径必须是一致的,本次评估预期收益选择为企业自由现金流量,与之相对应的折现率应为加权平均资本成本(WACC)。基本公式为:
WACC=E/(D+E)×Ke+D/(D+E)×(1-T)×Kd
其中:Ke:权益资金成本
Kd:债务资金成本
D:有息债务市值
E:权益市值
T:为所得税率
其中:E/(D+E)和 D/(D+E)可通过计算权益成本时计算的被评估单位的目标财务杠杆比率进行计算。
2、收益期的确定
18
贵州黔元资产评估事务所有限公司
中国振华电子集团欧比通信有限公司评估报告 正文
振华欧比公司为 2006 年 3 月获准成立的中外合资企业,经营期限为 20 年。本次评估,我们假设企业在到期后不解散,持续经营,故收益期按永续确定。本次预测采用分段法对公司的未来收益进行预测,预测期分为明确的预测期和明确的预测期之后的永续期。
本次评估明确的预测期为 4 年 1 期,即 2013 年 5 月至 2017 年,预计 2017 年起公司利润总额将稳定不变,2018 年以后年度按照永续预测。
八、评估程序实施过程和情况
(一)明确评估业务基本事项
振华科技股份拟转让股权事宜,由振华科技股份正式确定贵州黔元评估公司为本项目的评估机构,双方明确了评估业务基本事项,确定了委托方及被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者、评估目的、评估对象与评估范围、价值类型、评估基准日、评估报告使用限制、评估报告提交时间及方式、评估服务费总额、支付时间和方式、委托方与注册资产评估师工作配合和协助等其他需要明确的重要事项。
(二)签订业务约定书
根据评估业务具体情况,在对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价,决定承接该项评估业务,并与振华科技股份签订业务约定书,以明确双方的责任和义务。
(三)编制评估计划
根据委托评估资产的特点、评估目的及振华科技股份的要求,编制涵盖现场调查、收集评估资料、评定估算、编制和提交评估报告等评估业务实施全过程的评估计划。
(四)现场调查
在企业如实申报资产并对被评估资产进行全面自查的基础上,评估人员对列入评估范围的资产和负债进行了全面清查,对企业财务、经营情况进行系统调查。
1、资产清查过程如下:
(1) 指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上,按照评估机构提供的“资产评估申报表”、“资产调查表”及填写要求、所需资料清单,细致准确的登记填报,对委估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料进行收集。
19
贵州黔元资产评估事务所有限公司
中国振华电子集团欧比通信有限公司评估报告 正文
(2) 根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报表,评估人员针对实物资产和货币性债权和债务,采用不同的核查方式进行查证,以确认资产和负债的真实准确。 对货币资金,我们通过查阅日记账,盘点审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调查; 对债权和债务,评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资产和负债的真实性。
对固定资产,评估人员对机器设备、车辆的产权资料进行查验,以核实列入评估范围的资产的产权。对重大资产,评估人员通过核实资产的购置合同或协议、相应的购置发票和产权证明文件等来核实其产权情况。权属资料不完善、权属资料不清晰的情况,提请企业核实并出具书面说明。
2、实物资产现场实地勘察
依据资产评估申报明细表,评估人员会同企业有关人员,对所申报的存货和固定资产等进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质和特点,采取不同的勘察方法。
3、实物资产价值构成及业务发展情况的调查
评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈,对企业的经营业务进行调查。
(五)收集评估资料
评估人员要求委托方或者被评估单位提供的评估明细表及评估业务需要的基础资料,根据明细表所列资产通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行调查,了解评估对象现状,关注评估对象法律权属,搜集相关证明材料,并以签字、盖章或者其他方式进行确认。
(六)评定估算
评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划,结合实际情况确定的作价原则及估值模型,明确评估参数和价格标准后,参考企业提供的历史资料和未来经营预测资料进行了评定估算及汇总工作。
(七)编制和提交评估报告
按照贵州黔元评估公司的规范化要求编制相关资产评估报告,评估结果及评估报告按贵州黔元评估公司规定程序进行内部审核,经最后审核无误后,由项目组完成正式资产评估报告提交委托方。
(八)工作底稿归档
在提交评估报告后,按照法律、法规和资产评估准则的要求对工作底稿进行整
20
贵州黔元资产评估事务所有限公司
中国振华电子集团欧比通信有限公司评估报告 正文理,与评估报告一起形成评估档案。
九、评估假设
(一)一般假设
1、交易假设:交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设:存在一个充分发达与完善的市场条件,在这个市场上,买方和卖方的地位平等,都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3、资产持续使用假设:被评估的资产正处于使用状态并将按目前用途和使用的方式、 继续使用,没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
4、持续经营假设:企业作为经营主体,在所处的外部环境下,将按照原经营目标持续经营下去,企业合法经营并能够获取适当的利润以维持持续经营能力。
(二)收益法评估假设
1、假设振华欧比公司所在的地区及中国的社会经济环境不产生大的变更,所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化,行业管理模式、行业政策不会发生重大变化,所从事行业的市场环境及市场状况不会发生重大变化;
2、假设振华欧比公司将保持持续性经营,并在经营范围、方式上与现时方向保持一致;
3、假设有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率,政策性征收费用等不发生重大变化;
4、假设振华欧比公司的经营者是负责的,其管理能力与职务是相当的,同时假设新增投资者将不会对公司现有管理模式和经营方式产生重大决策影响;
5、假设振华欧比公司之资产在 2013 年 4 月 30 日后不改变用途仍持续使用;
6、假设折现年限内将不会遇到重大的销售货款回收方面的问题(即坏账情况);
7、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素,造成对企业重大不利影响;
8、除非另有说明,假设振华欧比公司完全遵守所有有关的法律和法规;
9、假设振华欧比公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致;
21
贵州黔元资产评估事务所有限公司
中国振华电子集团欧比通信有限公司评估报告 正文
10、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前方向保持一致;
11、假设收入的取得和成本的付出均在年末发生;
12、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时,本评估结果一般会失效。
十、评估结论
(一)资产基础法评估结果
委估资产账面值为 6,627.46 万元,评估值为 5,691.89 万元,评估减值 935.57 万元,减值率 14.12%,主要是存货评估减值;负债账面值为 2,399.29 万元,评估值为2,399.29 万元,无增减值;净资产账面值 4,228.17 万元,评估值为 3,292.60 万元,评估减值 935.57 万元,减值率 22.13%。
资产评估结果汇总表
评估基准日:2013 年 4 月 30 日 金额单位:人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 6,097.18 4,898.73 -1,198.45 -19.66
非流动资产 530.28 793.16 262.88 49.57
固定资产 530.28 793.16 262.88 49.57
资产总计 6,627.46 5,691.89 -935.57 -14.12
流动负债 2,056.81 2,056.81 - -
非流动负债 342.48 342.48 - -
负债合计 2,399.29 2,399.29 - -
净资产(所有者权益) 4,228.17 3,292.60 -935.57 -22.13
资产基础法评估结果详细情况见各类评估明细表。
(二)收益法评估结果
采用收益法评估的振华欧比公司股东全部权益价值为 3,222.10 万元,较账面净资产减值 1,006.07 万元,减值率为 23.79%。
(三)评估结论的确定
评估人员在分别采用资产基础法和收益法对振华欧比公司股东全部权益进行评估后,通过资产基础法评估测算得出的振华欧比公司净资产价值为 3,292.60 万元;通过收益法评估测算得出的振华欧比公司股东全部权益价值为 3,222.10 万元。采用
22
贵州黔元资产评估事务所有限公司
中国振华电子集团欧比通信有限公司评估报告 正文资产基础法评估的企业净资产价值比采用收益法评估的净资产价值高 70.50 万元,高的比例为 2.18%。
鉴于以下原因,本次选用资产基础法评估结果作为评估结论:
自 2011 年下半年起,国内手机市场开始从功能机向智能机转型、由 2G 向 3G 网络过渡,功能机的价格开始大幅下调,市场占有率急剧下降。而自 2012 年起,苹果、三星逐步垄断了高端 3G 智能机市场,中兴、华为、联想、酷派等为首的大厂商,开始集中绞杀低端智能机市场,抢夺二、三线品牌的市场份额。目前振华欧比公司的产品与高端产品的性能相比,早已落伍,对正在线在研发产品,是否能被市场认可,存在较大的不确定性,由于受到市场因素影响较大,未来的收益、经营情况存在一定的不确定因素,我们认为资产基础法评估结果更能客观地反映本次评估目的下股东全部权益价值。故最终选取资产基础法得出的评估值作为最终评估结果。
在评估基准日 2013 年 4 月 30 日,振华欧比公司股东全部权益价值的评估结果为 3,292.60 万元(大写:人民币叁仟贰佰玖拾贰万陆仟元整)。
十一、特别事项说明
(一)在执行本评估项目过程中,我们对委托方和相关当事方提供的评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验,但对评估对象的法律权属我们不发表意见,也不作确认和保证。本报告所依据的权属资料之真实性、准确性和完整性由委托方和相关当事方负责。
(二)评估人员在评估过程中发现以下可能影响评估结论,但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的事项,提请报告使用者关注这些事项对于评估结论的影响,合理使用评估结论:
1、关于产权
(1)振华欧比公司安装在深圳市振华通信设备有限公司内的 8 台进口设备,现租赁给深圳市振华通信设备有限公司使用,其提供的购买合同及发票购买方都为振华集团深圳电子有限公司,但三方签署了《关于生产 GSM 手机进口设备的产权归属协议》,明确设备产权归属振华欧比公司。
(2)2010 年 3 月,振华欧比公司由贵州振华欧比通信有限公司更名为现在的名称,但截至评估基准日贵 A-K2316 本田越野车行驶证登记的所有人为“贵州振华欧比通信有限公司”,车牌号粤 B69751 丰田轿车和粤 B61419 奥迪轿车行驶证登记的所有人为“贵州振华欧比通信有限公司深圳分公司”,尚未进行变更。
23
贵州黔元资产评估事务所有限公司
中国振华电子集团欧比通信有限公司评估报告 正文
2、关于存货评估
本次评估存货账面值为 2,171.72 万元,评估值为 973.27 万元,评估减值1,198.45 万元,除了由于国内手机市场开始从功能机向智能机转型,功能机的价格开始大幅下调,振华欧比公司的存货受此影响,正常评估减值外,还有以下原因造成存货减值:
(1)原材料以前年度发出的售后维修材料金额 3,054,876.80 元,应确认为售后费用,截至评估基准日被评估单位未对进行账务处理,挂帐至今,已无实物对应,振华欧比公司提供了相关说明。
(2)历年送检机 11,544 台,帐面金额 6,106,040.00 元,是振华欧比公司 2006年成立以来为进行各项性能测试的送检样机,检测中对样机本身及性能有较大损害,截至评估基准日大部分没退回,已无实物,少量退回送检机,还需进行拆解,剩余材料扣减拆解支出后已无价值,振华欧比公司提供了相关说明。
本次评估对以上存货已经评估为 0,我们对振华欧比公司提供的说明及资料来源进行了必要的查验,所依据的说明资料之真实性、准确性和完整性由振华欧比公司负责,如果说明描述情况和实际情况存在出入,需对评估结果进行相应的调整。
(三) 重大期后事项
1、自评估基准日至评估报告日,依据被评估单位提供的资料和评估人员现场勘察情况,评估人员未发现除上述事项振华欧比公司有重大期后事项发生;
2、评估基准日后有效期内资产数量发生变化时,应根据原评估方法对资产额进行相应调整;
3、评估基准日后有效期内资产价格标准发生重大变化,并对资产评估价格已产生了严重影响时,委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值;
4、评估基准日期后发生重大事项,不得直接使用本评估报告。
(四)评估结论系根据上述假设、依据、前提、方法、程序得出的,只有在上述假设、依据、前提存在的条件下成立;评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(五)上述评估结论是本评估机构出具的,受本机构评估人员的执业水平和能力的影响。
(六)根据资产评估的要求,评估测算中所依据的,部分是现行的政策条款,部分是评估时常用的行业惯例、统计参数或通用参数。当未来经济环境发生较大变
24
贵州黔元资产评估事务所有限公司
中国振华电子集团欧比通信有限公司评估报告 正文化时,评估人员将不承担由于前提条件变化而导致与本次评估结果不同的责任。
以上特别事项,提请报告使用者予以关注。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于报告中载明的评估目的和用途。
本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下,在假设委估企业持续经营的前提下,根据公开市场的原则确定现行公允市价,没有考虑已承担的抵押、担保事宜以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响,也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营及产权主体变动的原则等其它情况发生变化时,评估结果一般会失效;
(二)本评估报告只能由报告载明的评估报告使用者使用;
(三)评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体,需评估机构审阅相关内容,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外;
(四)评估结论的使用有效期
根据国家有关规定,本报告有效期为一年,从资产评估基准日 2013 年 4 月 30日起计算一年内有效。只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时,才可以使用本评估报告;
(五)本评估项目涉及国有资产,依据相关规定,只有履行国有资产评估备案手续后,方可使用本评估报告;
(六)本报告的全部或部分内容由贵州黔元评估公司负责解释。
十三、评估报告日
本评估项目的报告日为 2013 年 6 月 28 日。
25
贵州黔元资产评估事务所有限公司
中国振华电子集团欧比通信有限公司评估报告 正文(此页无正文)
评估机构法定代表人: 温志朝
注册资产评估师:温志朝
注册资产评估师:邓泽华
贵州黔元资产评估事务所有限公司
2013 年 6 月 28 日
26
贵州黔元资产评估事务所有限公司
中国振华电子集团欧比通信有限公司评估报告 附件目录
附件目录
1、经济行为文件复印件
2、被评估单位专项审计报告
3、委托方与被评估单位法人营业执照
4、评估对象涉及的主要权属证明资料
5、委托方和被评估单位的承诺函
6、签字注册资产评估师的承诺函
7、资产评估机构资格证书
8、评估机构法人营业执照
9、签字注册资产评估师资格证书
10、资产评估业务约定书
11、收益法计算表
27
贵州黔元资产评估事务所有限公司

【免责声明】上海大牛网络科技有限公司仅合法经营金融岛网络平台，从未开展任何咨询、委托理财业务。任何人的文章、言论仅代表其本人观点，与金融岛无关。金融岛对任何陈述、观点、判断保持中立，不对其准确性、可靠性或完整性提供任何明确或暗示的保证。股市有风险，请读者仅作参考，并请自行承担相应责任。