主题：华意压缩：关于与四川长虹集团财务有限公司签署《金融服务协议》的关联交易公告

华意压缩机股份有限公司关于与四川长虹集团财务有限公司签署《金融服务协议》的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为拓宽融资渠道,降低融资成本与财务费用,2013 年 9 月 16 日公司与四川长虹集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)签署为期三年的《金融服务协议》,根据协议,财务公司在经营范围内根据本公司及下属公司的要求向公司提供一系列金融服务,包括但不限于存款服务、结算服务、贷款服务、票据贴现服务、担保及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。
财务公司注册资本 10 亿元,四川长虹电器股份有限公司与四川长虹电子集团有限公司各持有 50%的股权,根据《深圳证券交易所股票上市规则》,本公司与财务公司签署协议,构成了公司的关联交易。
公司于 2013 年 9 月 16 日召开了第六届董事会 2013 年第八次临时会议,审议通过了《关于与四川长虹集团财务有限公司签署<金融服务协议>的关联交易议案》。在审议本次关联交易事项时,关联董事刘体斌先生、李进先生回避表决,表决结果:7 票同意,0 票反对、0 票弃权,2 票回避。独立董事出具了书面事前认可意见和独立意见。
根据公司章程有关规定,本次关联交易还需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
四川长虹集团财务有限公司是经中国银行业监督管理委员会银监复[2013]423 号文件批准成立的非银行金融机构。2013 年 8 月 22 日领取《金融许可证》(金融许可证机构编码:L0156H251070001),2013 年 8 月 23 日取得《企业法人营业执照》(注册号:510706000036680)。
财务公司注册资本金为 10 亿元人民币,其中:四川长虹电子集团有限公司出资额为 5 亿元人民币,占注册资本的 50%;四川长虹电器股份有限公司出资额为 5 亿元人民币,占注册资本的 50%。财务公司法人代表:余晓,注册地址:绵阳高新区绵兴东路 35 号。
根据《企业集团财务公司管理办法》第二十八条规定,经银监会批准,四川长虹集团财务有限公司开业后开办以下业务:1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;2、协助成员单位实现交易款项的收付;3、经批准的保险代理业务;4、对成员单位提供担保; 5、办理成员单位之间的委托贷款;6、对成员单位办理票据承兑与贴现;7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;8、吸收成员单位的存款;9、对成员单位办理贷款及融资租赁;10、从事同业拆借;11、中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
2.与上市公司的关联关系
由于本公司控股股东四川长虹电器股份有限公司与四川长虹电子集团有限公司各持有财务公司 50%的股权,系与本公司受同一控制方控制的关联方。
3、关联人的主要业务与财务数据
财务公司于 2013 年 08 月 22 日领取《金融许可证》(金融许可证机构编码:L0156H251070001),2013 年 8 月 23 日取得《企业法人营业执照》(注册号:51070600036680),于 2013 年 8 月底开业,截止 2013 年 8 月 31 日,财务公司资产总额 102,047.47 万元,吸收成员单位存款 2,021.73 万元,负债总额 2,032.96万元,所有者权益 100,014.51 万元,2013 年 8 月,实现营业收入 15.38 万元,净利润 14.51 万元。
三、关联交易标的基本情况
财务公司在经营范围内根据本公司及下属公司的要求向公司提供一系列金融服务,包括但不限于存款服务、结算服务、贷款服务、票据贴现服务、担保及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。
四、关联交易的主要内容和定价政策
(一)协议签署方
甲方:华意压缩机股份有限公司
乙方:四川长虹集团财务有限公司
(二)服务内容
乙方根据甲方及甲方下属公司的要求,向甲方及其下属公司提供一系列金融,包括但不限于存款服务、结算服务、贷款服务、票据贴现服务、担保及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务,具体业务如下:
1、办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务;
2、协助甲方实现交易款项的收付;
3、经批准的保险代理业务;
4、对甲方提供担保;
5、对甲方办理票据承兑与贴现;
6、办理甲方内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;
7、吸收甲方的存款;
8、对甲方贷款及融资租赁;
9、办理甲方的委托贷款及委托投资;
10、 在财务公司取得外汇管理局批准可提供结售外汇服务的前提下, 对甲方提供结售外汇服务;
11、中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
(三)合作原则
1、甲、乙双方同意进行合作,由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。
2、甲、乙双方互相视对方为重要的合作伙伴,充分发挥在各自领域的优势,通过业务合作达成共同发展,实现合作双方利益最大化。
3、甲、乙双方同意建立高层定期会晤制度和有效的沟通机制,及时交流业务信息及合作情况。
4、 甲方有权根据自己的业务需求,自主选择提供存贷款及相关金融服务的金融机构,自主决定存贷款金额以及提取存款的时间。
5、甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、不损害上市公司的利益,共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。
6、乙方作为甲方控股股东的关联方,承诺严格按照中国证监会、深圳证券交易所等上市公司监管机构有关规定与甲方开展业务和进行资金往来,不损害甲方特别是甲方中小股东的利益。
(四)交易价格
乙方向甲方提供的金融服务,定价遵循公平合理的原则,收费标准不高于市场公允价格或中国人民银行规定的标准。具体为:
(1)关于存款服务:乙方吸收甲方存款的利率,应不低于当时中国人民银行就该种类存款规定的利率下限,亦不低于任何中国主要独立商业银行向甲方提供同种类存款服务所确定的利率。
(2)关于贷款服务:乙方向甲方发放贷款的利率,应不高于当时中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限,亦不高于任何中国主要独立商业银行向甲方提供同种类贷款服务所确定的利率。
(3)关于结算服务:乙方为甲方提供各项结算服务收取的费用,应不高于当时任何第三方就同类服务所收取的费用。
(4)关于其他服务:乙方为甲方提供其他服务所收取的费用,应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限(如适用),亦不高于任何第三方向甲方提供同种类服务所收取的费用。
(五)交易限额
甲乙双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑,对于甲方与乙方之间进行的存款、贷款金融服务交易金额做出相应限制,乙方应协助甲方监控并实施该等限制,并保证不超过该等限制。相应限制具体如下:
(1)自本协议生效之日以后三年的有效期内每一日甲方向乙方存入之每日最高存款余额(包括应计利息及手续费)不超过人民币 10 亿元;甲方募集资金不得存放于乙方。
(2)自本协议生效之日以后三年的有效期内每一日甲方在乙方最高未偿还贷款本息不超过人民币 20 亿元。
(六)风险控制
1、乙方应保证甲方存放于乙方存款的安全和独立,甲方可随时支取使用,不受任何限制。
2、 乙方应配合甲方履行关联交易的决策程序和信息披露义务。
3、 乙方应将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务,并根据甲方实际需要为甲方设计个性化的服务方案。
4、为保障甲方在乙方资金的安全,当乙方出现支付困难情况时,乙方应当协调股东相应增加资本金,解决该乙方的支付问题。
5、出现以下情形之一时,乙方将于 2 个工作日内书面通知甲方,并采取措施避免损失发生或者扩大:
(1) 乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第 31 条、第 32 条、或第 33 条规定的情形;
(2) 乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第 34条规定的要求;
(3) 乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项;
(4) 乙方发生可能影响正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项;
(5) 乙方对单一股东发放贷款余额超过乙方注册资本金的 50%或该股东对乙方的出资额;
(6) 甲方在乙方的存款余额占乙方吸收的存款余额的比例超过 30%;
(7) 乙方的股东对乙方的负债逾期 1 年以上未偿还;
(8) 乙方出现严重支付危机;
(9) 乙方当年亏损超过注册资本金的 30%或连续 3 年亏损超过注册资本金的 10%;
(10)乙方因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚;
(11)乙方被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿;
(12)其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。
乙方出现上述情形,甲方将及时启动相关风险处置预案,乙方承诺将及时提供相应信息并采取措施或根据甲方的要求及时消除上述风险因素,对于甲方按风险处置预案程序采取的措施,乙方应无条件予以配合和支持。
6、甲方将定期或不定期对乙方进行风险评估,并定期出具风险评估报告,乙方应根据甲方要求提供进行风险评估的全部资料,包括但不限于乙方的《金融许可证》、《营业执照》、主要财务经营指标、月报、季报、年报,乙方的年报应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
五、涉及关联交易的其它安排
为规范本公司与财务公司的关联交易,公司已制订了《关于在四川长虹集团财务有限公司存贷款金融业务的风险处置预案》,以切实保障公司在财务公司存贷款的安全性、流动性。
根据深圳证券交易所信息披露备忘录有关规定,上市公司将资金存放在财务公司前,应取得财务公司最近一个会计年度经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的年报。鉴于财务公司经营尚不满一个会计年度,尚未进行年度审计。为进一步控制风险,经本公司与财务公司协商,在未取得财务公司年度经审计的财务报告前,本公司暂不与财务公司开展资金存储类业务。
六、关联交易的目的和对上市公司的影响
本次关联交易,有利于拓展公司投融资渠道,降低融资成本和分散投资风险,获取安全、高效的财务管理服务,提升公司资金使用效率,对公司的发展具有积极正面的影响。 财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分,受到国家监管部门的持续和严格监管,且公司与财务公司签订的《金融服务》协议已约定,财务公司向本公司提供的各类金融服务定价遵循公平合理的原则,不高于市场公允价格或中国人民银行规定的标准,本公司在财务公司存款及财务公司向本公司贷款与公司在其他商业银行存贷款并无实质差异,本次关联交易不会对公司的独立性造成影响。
七、独立董事意见
本公司独立董事出具了表示同意上述关联交易事项的事前认可函,公司独立董事一致认为:
1、财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构,在其批准的经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。
2、双方签署的《金融服务协议》遵循互惠、互利、自愿的原则,定价原则公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、该关联交易有利于公司资金管理的需要,有利于进一步拓宽公司融资渠道,降低融资成本,减少财务费用,提高资金的使用效率,不会损害公司及中小股东的利益。
4、公司董事会审议该关联交易议案,关联董事回避表决,审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司与财务公司签署《金融服务协议》。
八、保荐机构意见
公司保荐机构申银万国证券股份有限公司关于本次关联交易出具了《关于华意压缩机股份有限公司与四川长虹集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的核查意见》,其核查的结论性意见如下:
经核查财务公司开业批复、金融许可证、营业执照、财务报告、公司章程等相关文件,查阅华意压缩相关交易及决策文件,并与华意压缩相关人员进行沟通,保荐机构认为:
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定,本次华意压缩与财务公司签署金融服务协议,构成关联交易。
2、本次关联交易、风险评估报告和风险处置预案已经华意压缩第六届董事会2013年第八次临时会议审议通过,关联董事已按规定回避表决,独立董事发表明确表示同意的意见,尚待股东大会审议通过后方可履行,审议程序及相关文件内容符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《信息披露业务备忘录第37号――涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》等文件规定。
3、本次关联交易定价遵循公平合理的原则,收费标准不高于市场公允价格或中国人民银行规定的标准,符合公司利益,不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
本次华意压缩与财务公司签署金融服务协议,有利于公司进一步拓宽融资渠道,降低融资成本与财务费用,保障公司资金需求。同时,针对以后可能发生的关联存贷款等金融业务,华意压缩制定了风险处置预案和风险评估机制,进一步保证了在财务公司的存贷款资金安全,有效防范、及时控制和化解存款风险。
4、保荐机构对本次华意压缩与财务公司签署金融服务协议暨关联交易无异议。
九、备查文件
(一)公司第六届董事会2013年第八次临时会议决议
(二)金融服务协议
(三)独立董事事前认可意见书
(四)独立董事关于第六届董事会2013年第八次临时会议有关事项的独立意见
(五)申银万国证券股份有限公司关于华意压缩机股份有限公司与四川长虹集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的核查意见
华意压缩机股份有限公司董事会
二〇一三年九月十七日

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