主题：投行牵线华邦颖泰并购 两拟IPO企业曲线上市

2013年10月22日，华邦颖泰（002004.SZ）公告称，拟以发行股份及支付现金的方式收购山东福尔股份有限公司（下称：福尔股份）、山东凯盛新材料股份公司（下称：凯盛新材）两家企业100%的股权，两家标的企业的评估值合计为13.58亿元。与此同时，华邦颖泰拟向大股东——汇邦旅业定增募集不超过3.99亿元现金。

“IPO大门的紧闭造就了并购市场的繁荣，在并购前，实际控制人张松山直接或间接持有华邦颖泰22.05%的股权，因此财务顾问在并购当中考虑了一个重要问题，那就是如何避免实际控制人持股比例的稀释，这正是华邦颖泰在并购的同时向大股东汇邦旅业定增募集现金的原因，并购后，张松山直接或间接持有的股权比例将变为23.56%。”一位重庆资本界人士说道。

值得注意的是，虽然华邦颖泰本次并购尚未触发重大资产重组的门槛，但华邦颖泰依然会比照上市公司重大资产重组来走相应程序，鉴于配套资金未超过交易总金额的25%，因此华邦颖泰的本次并购方案将提交证监会重组委审核。

华邦颖泰本次的两个并购标的——福尔股份、凯盛新材均为山东省的拟IPO企业。

2012年5月17日，山东省环保厅发布了《关于福尔股份上市环保核查的公示》；2012年7月11日，凯盛新材发布公告称，公司拟进行IPO。

但在IPO大门迟迟未开闸的大背景下，上述两家山东企业选择通过被上市公司并购进而实现“曲线上市”。

一位重庆资本界人士表示，选择通过被并购上市可以缩短上市时间，福尔股份的财务顾问是民生证券，凯盛新材的财务顾问是西南证券，再加上西南证券担任华邦颖泰并购的独立财务顾问，可以肯定的是，西南证券在华邦颖泰并购过程当中扮演了“牵线搭桥”的角色。

“从被并购方的股东角度而言，如果得到的全部是股票，将面临一定时间的锁定期，如果能立刻得到一部分现金的话，相当于提前兑现了部分收益，可以迅速改善股东的生活水平，这正是华邦颖泰采用‘股票+现金’方式收购的重要原因。”上述重庆资本界人士说道。

并购方案显示，除了支付股份外，华邦颖泰需向福尔股份的股东累计支付1.27亿元现金对价，需向凯盛新材的股东支付6776万元现金对价。

作为拟IPO企业，福尔股份与凯盛新材的股东层面不乏PE的身影。

截至2013年8月9日华邦颖泰停牌前，福尔股份第三大股东为长华投资，第五大股东是联创投资，第六大股东是达晨投资，第八大股东是元亨投资，凯盛新材第二大股东是鲁信创投（600783.SH）全资子公司——山东高新技术创业投资公司，第三大股东是维美创业投资公司。

2013年10月14日晚间，鲁信创投刊登了华邦颖泰收购山东高新技术创业投资公司持有的25%凯盛新材的公告。值得注意的是，与鲁信创投等众多PE静候华邦颖泰合并相比，福尔股份原有股东——长华投资和元亨投资选择套现离场。

公开资料显示，由于长华投资、元亨投资不愿承担二级市场股票价格波动的风险，不愿意参加本次交易，因而华邦颖泰大股东——汇邦旅业2013年9月20日先行出资1.056亿元认购长华投资、元亨投资合计持有的福尔股份12.50%的股权,待本次并购实施时再将其持有的福尔股份股权一并转让给华邦颖泰。

本报记者统计，长华投资、元亨投资入股福尔股份的投资成本合计为8040万元，两家PE有望通过退出获利2520万元。



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