主题：四环生物：第六届董事会第二十七次会议决议公告

江苏四环生物股份有限公司

第六届董事会第二十七次会议决议公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。





2013年12月12日在本公司会议室召开第六届董事会第二十七次会议。本
公司于2013年12月2日以电话方式发布了召开董事会的通知。出席会议董事应
到6名，分别为孙国建、江永红、程度胜、史兆俊、卢青、徐小娟，实到6名董
事。本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，形成的决议合法、有效。

经与会董事认真审议，以举手表决方式通过了以下决议：

一、 审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》


根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》
和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件关于非公开
发行股票的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行
股票相关资格、条件的要求进行认真自查，认为公司已经符合非公开发行股票的
条件。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

二、 逐项审议通过了《关于公司2013年度非公开发行股票方案的议案》


公司本次非公开发行股票的方案具体如下：

A. 发行股票的类型和面值


本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值1元。

表决结果：关联董事史兆俊回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。

B. 发行方式


本次发行采用非公开发行股票的方式进行，发行对象以现金方式认购，公司


将在本次发行获得中国证监会核准之日起6个月内，择机发行。

表决结果：关联董事史兆俊回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。

C. 发行对象


本次的发行对象为公司第一大股东广州盛景投资有限公司（以下简称“盛景
投资”）。

表决结果：关联董事史兆俊回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。

D. 定价原则和发行价格


公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十七次会
议决议公告日，即2013年12月13日。发行价格为定价基准日前20个交易日公
司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日
前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行
价格为3.03元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

表决结果：关联董事史兆俊回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。

E. 发行数量及认购方式


本次非公开发行股票数量为132,013,200股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

公司第一大股东盛景投资以现金方式全额认购本次非公开发行股票。

表决结果：关联董事史兆俊回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。

F. 发行股票的限售期


发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得上
市交易或转让。

表决结果：关联董事史兆俊回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。


G. 募集资金数量及用途


公司本次非公开发行A股拟募集资金总额为40,000万元（含发行费用），拟
全部投向控股子公司新疆爱迪新能源科技有限公司（以下简称“新疆爱迪”）20
万吨/年煤焦油制备清洁燃料油项目和补充新疆爱迪流动资金。情况如下：

单位：万元

序号

项目名称

投资总额

募集资金投入

金额

1

20万吨/年煤焦油制备清洁燃料油项目

45,198.00

38,455.53

2

补充新疆爱迪流动资金

1,544.47

1,544.47

合 计

46,742.47

40,000.00



募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分
由公司以自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实
施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位
后再予以置换。

募集资金使用计划具体如下：

单位：万元

项目名称

投资总额

募集资金

投入金额

截至2013年12月
12日已投入金额

20万吨/年煤焦油制备清洁燃料油项目

45,198.00

38,455.53

6,742.47

补充新疆爱迪流动资金

1,544.47

1,544.47

-

合 计

46,742.47

40,000.00

6,742.47



表决结果：关联董事史兆俊回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。

H. 上市地


本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：关联董事史兆俊回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。

I. 未分配利润的安排



本次非公开发行前公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。

表决结果：关联董事史兆俊回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。

J. 决议的有效期限


与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：关联董事史兆俊回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。

公司本次非公开发行股票的方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程
序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会逐项审议。

三、 审议通过《关于<江苏四环生物股份有限公司2013年度非公开发行股
票预案>的议案》


公司拟向第一大股东广东盛景投资有限公司（下称“盛景投资”）非公开发
行股票。根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和
发行情况报告书》的规定，董事会编制了非公开发行股票预案，预案具体内容详
见同日刊载的巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn/。

表决结果：关联董事史兆俊回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

四、 审议通过了《关于公司与广州盛景投资有限公司签订附条件生效的股
份认购合同的议案》


公司拟向第一大股东广州盛景投资有限公司（下称“盛景投资”）非公开发
行股票。为此，公司将与盛景投资签署附条件生效的股份认购合同。

表决结果：关联董事史兆俊回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

五、 审议通过了《关于江苏四环生物股份有限公司2013年度非公开发行股



票募集资金运用可行性分析的议案》


公司拟向第一大股东广州盛景投资有限公司非公开发行股票，公司编制了
本次非公开发行股票募集资金运用的可行性报告，具体内容详见同日刊载的巨潮
资讯网站http://www.cninfo.com.cn/。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

六、 审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》


公司拟向第一大股东广州盛景投资有限公司非公开发行股票。根据公司非
公开发行股票方案，盛景投资拟以现金人民币40,000万元认购本次非公开发行
的股票，上述交易构成公司与盛景投资的关联交易。

表决结果：关联董事史兆俊回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对上述议案已发表独立意见。

本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

七、 审议通过了《关于对公司控股子公司新疆爱迪新能源科技有限公司进
行增资暨实施募集资金投资项目的议案》


公司本次非公开发行A股拟募集资金总额为40,000万元（含发行费用），
拟全部投向控股子公司新疆爱迪新能源科技有限公司（以下简称“新疆爱迪”）
20万吨/年煤焦油制备清洁燃料油项目和补充新疆爱迪流动资金。情况如下：

单位：万元

序号

项目名称

投资总额

募集资金投入

金额

1

20万吨/年煤焦油制备清洁燃料油项目

45,198.00

38,455.53

2

补充新疆爱迪流动资金

1,544.47

1,544.47

合 计

46,742.47

40,000.00



募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部


分由公司以自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或
实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到
位后再予以置换。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

八、 审议通过了《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》


根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、
规范性文件的相关规定，公司本次募集资金将存放于公司专项账户，实行专户专
储管理。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

九、 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》


就本次非公开发行股票，公司依法起草了《江苏四环生物股份有限公司前
次募集资金使用情况的说明》。《公司前次募集资金使用情况的说明》具体内容详
见同日刊载的巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn/。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

十、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行
股票相关事宜的议案》


为合法高效地完成本次非公开发行事宜，根据《公司法》、《证券法》等法律、
法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关
法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：

1、 按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议
范围内，董事会根据具体情况决定与本次发行上市有关的事项；若在本次发行定
价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事



项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
2、 聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报
事宜；
3、 签署本次发行募集资金项目运作过程中的重大合同；
4、 就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；
5、 办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和项
目进展情况，董事会可适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额；
6、 根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司
章程》相应条款及办理工商变更登记；
7、 在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司上市、登记和锁定等相关事宜；
8、 根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部
门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范
围内，对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行的
相关事宜；
9、 办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。


本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

十一、 审议通过了《关于修订〈江苏四环生物股份有限公司募集资金管
理制度〉的议案》


表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。


十二、 审议通过了《关于公司召开2013年第二次临时股东大会的议案》


公司董事会拟决定于2013年12月31日（星期二）下午2:00时，在江阴市
滨江开发区定山路10号采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式召
开公司2013年第二次临时股东大会。通知刊载于《证券时报》、《中国证券报》
和巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn/。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。



特此公告。





江苏四环生物股份有限公司董事会

2013年12月12日



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