主题：小天鹅A：关于实际控制人、股东及关联方承诺履行情况的公告

公告日期 2014-02-13
股票简称:小天鹅 A 小天鹅 B 股票代码:000418 200418 公告编号:2014-02
无锡小天鹅股份有限公司
关于实际控制人、股东及关联方承诺履行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告〔2013〕55号)及江苏证监局《关于上市公司及实际控制人、股东、关联方、收购人进一步做好承诺及履行工作的通知》(苏证监公司字〔2014〕49号)的要求,无锡小天鹅股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)对公司实际控制人、股东及关联方(以下合称为“相关方”)历年来的承诺事项及履行情况进行了自查。经自查,截止2013年12月31日,公司相关方的相关承诺事项均已履行完毕或正在履行,未发现违反承诺的行为,具体情况如下:
一、相关承诺及履行情况
序 承诺 承诺的履行
承诺内容
号 事项 情况
如果控股股东美的电器计划未来通过交易所竞价交易系统出售所 该项承诺将
持公司解除限售流通股,并于第一笔减持起六个月内减持数量达到 长期履行,
1 股改限售承诺
5%以上的,其将于第一次减持前两个交易日内通过本公司对外披 正持续履行
露出售股份的提示性公告。 中
关于股份锁定 美的电器承诺,自本次小天鹅非公开发行股份结束之日起 36 个月
2 已履行完毕
的承诺 内,美的电器不转让拥有全部小天鹅权益的股份。
美的电器及实际控制人何享健承诺,本次交易完成后,在小天鹅控
股股东、实际控制人不发生改变的期间,美的电器、何享健先生及 该项承诺将
关于同业竞争 其控制的除小天鹅及其下属子公司以外的其他子公司将不新增从 长期履行,3
的承诺 事或不新设立子公司从事与小天鹅现有主营业务相同、相似或构成 正持续履行
实质性同业竞争的业务。若出现违反上述承诺的情形,经营有关业 中
务所获利润由小天鹅享有。
美的电器及实际控制人何享健承诺,本次交易完成后,对于无法避 该项承诺将
关于规范关联 免或有合理原因而发生的关联交易,承诺将遵循公平合理及市场化 长期履行,4
交易的承诺 原则确定并签订相关关联交易协议,确保小天鹅及其他股东利益不 正持续履行
受侵害。如出现因美的电器及何享健先生违反上述承诺与保证而导 中
致小天鹅或其他股东权益受到损害的情况,美的电器及何享健先生
将依法承担相应的赔偿责任。
美的电器承诺,将维护小天鹅的独立性,保证小天鹅资产独立完整、 该项承诺将
关于独立性的 人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。 长期履行,5
承诺 正持续履行
中
截止到 2010 年 4 月 8 日,美的电器财务结算中心与荣事达洗衣设 该项承诺将
关于荣事达洗
备已经结清了所有的内部存款和内部借款。美的电器承诺荣事达洗 长期履行,
6 衣设备关联存
衣设备与美的电器财务结算中心将不再发生存借款和任何资金往 正持续履行
借款的承诺
来。 中
纳入本次交易评估范围的荣事达洗衣设备房屋建筑物中,尚有位于
关于荣事达洗 该项承诺将
合肥市合瓦路的老厂区两处房屋建筑物尚未取得所有权证:半成品
衣设备合瓦路 长期履行,
7 仓库(176 平方米)和注塑车间(834 平方米)。美的电器承诺:如
无证房屋的说 正持续履行
荣事达洗衣设备该等无证房产在未来资产处置过程中若发生损失,
明与承诺 中
美的电器将承担由此对荣事达洗衣设备带来的损失并予以补偿。
(1)“美的”商标:本次交易经核准实施后,美的电器承诺,将积
极稳妥地保证荣事达洗衣设备使用“美的”商标,在不超过美的电
器许可控股股东美的集团有限公司及其子公司使用“美的”商标的 该项承诺将
使用费用的标准(现在按照被授权使用“美的”商标的产品年销售 长期履行,
收入的 3‰收取许可使用费)前提下,通过双方协商并签署《商标 正持续履行
许可使用协议》的方式许可荣事达洗衣设备使用“美的”商标。因 中
上述商标许可构成关联交易,将按照法定程序提交小天鹅决策机构
关于使用商标 进行审议决策,切实保护小天鹅及其中小股东的利益。
8 的情况说明与
(2)“荣事达”商标:美的电器通过与荣事达集团签署《商标许可
承诺。
使用合同》获得“荣事达”、“Royalstar”商标的普通使用权。作为 已履行完
本次交易过程中荣事达洗衣设备股权的出让方,美的电器郑重承 毕,荣事达
诺:如在该《商标许可使用合同》约定范围内,荣事达洗衣设备因 商标已于
履行《商标许可使用合同》事宜与荣事达集团产生任何纠纷时,均 2013年3月
与小天鹅无关。对于导致荣事达洗衣设备及小天鹅承担任何责任或 31日到期且
给荣事达洗衣设备及小天鹅带来任何损失时,美的电器愿意承担该 不再续约。
等责任并将愿意对荣事达洗衣设备及小天鹅进行足额的补偿。
美的电器承诺:本次交易完成后,如荣事达洗衣设备因本次交易完
成前缴纳社会保险事宜需要承担任何责任或者需要根据国家有关
部门要求缴纳相关费用时,美的电器愿意承担缴纳该等相关费用及
该项承诺将
其他任何责任,并根据国家有关部门要求及时予以缴纳;如因此给
关于社保与税 长期履行,
9 小天鹅或荣事达洗衣设备带来损失时,美的电器愿意承担相应的补
收的承诺 正持续履行
偿责任。本次交易完成后,如荣事达洗衣设备存在漏缴所得税或者
中
在纳税方面存在其他风险时,美的电器愿意承担相关法律责任及相
关法律风险,并根据国家有关部门要求及时予以缴纳相关税款;如
因此给小天鹅带来损失时,美的电器愿意承担相应的补偿责任。
《发行股份购 小天鹅及美的电器一致确认,根据《资产评估报告书》采用收益现
10 买资产的盈利 值法预测的荣事达洗衣设备 2009 年、2010 年、2011 年三个年度的 已履行完毕
预测补偿协议》 净利润分别为 6,532 万元、8,152 万元、9,153 万元,因此,荣事达
洗衣设备 69.47%的股权 2009 年、2010 年、2011 年三个年度的所
涉及的净利润分别为 4,537.78 万元、5,663.19 万元、6,358.59 万元。
如荣事达洗衣设备在 2009 至 2011 年三年期间内的任一年度的实际
利润数低于《资产评估报告书》采用收益现值法预测的净利润数,
则当年实际利润数与《资产评估报告书》采用收益现值法预测的净
利润数之间的差额部分,根据本次发行过程中小天鹅向美的电器购
买的荣事达洗衣设备的股权比例(69.47%),由美的电器向小天鹅
以现金的方式予以补足,并于小天鹅相应年度报告公告之日起 10
个工作日内支付至小天鹅指定的银行账户。注:“合肥荣事达洗衣设备制造有限公司”现已更名为“合肥美的洗衣机有限公司”。
二、其他说明
2013年9月18日,美的集团股份有限公司吸收合并广东美的电器股份有限公司,美的集团将承继及承接美的电器的所有资产、负债、权利、义务、业务、人员,公司控股股东由美的电器变更为美的集团,目前,相关登记过户手续已全部完成,美的电器的承诺事项,将由美的集团全部承继并履行。
特此公告。
无锡小天鹅股份有限公司
董事会
2014年2月12日

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