主题：小天鹅A：关于实际控制人、股东及关联方承诺履行情况的公告

公告日期 2014-02-13
   股票简称:小天鹅 A    小天鹅 B       股票代码:000418      200418       公告编号:2014-02
                          无锡小天鹅股份有限公司
     关于实际控制人、股东及关联方承诺履行情况的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
     根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告〔2013〕55号)及江苏证监局《关于上市公司及实际控制人、股东、关联方、收购人进一步做好承诺及履行工作的通知》(苏证监公司字〔2014〕49号)的要求,无锡小天鹅股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)对公司实际控制人、股东及关联方(以下合称为“相关方”)历年来的承诺事项及履行情况进行了自查。经自查,截止2013年12月31日,公司相关方的相关承诺事项均已履行完毕或正在履行,未发现违反承诺的行为,具体情况如下:
     一、相关承诺及履行情况
   序       承诺                                                                    承诺的履行
                                               承诺内容
   号       事项                                                                         情况
                    如果控股股东美的电器计划未来通过交易所竞价交易系统出售所     该项承诺将
                    持公司解除限售流通股,并于第一笔减持起六个月内减持数量达到   长期履行,
   1    股改限售承诺
                    5%以上的,其将于第一次减持前两个交易日内通过本公司对外披     正持续履行
                    露出售股份的提示性公告。                                     中
     关于股份锁定   美的电器承诺,自本次小天鹅非公开发行股份结束之日起 36 个月
   2                                                                                已履行完毕
        的承诺      内,美的电器不转让拥有全部小天鹅权益的股份。
                    美的电器及实际控制人何享健承诺,本次交易完成后,在小天鹅控
                    股股东、实际控制人不发生改变的期间,美的电器、何享健先生及   该项承诺将
     关于同业竞争   其控制的除小天鹅及其下属子公司以外的其他子公司将不新增从     长期履行,3
        的承诺      事或不新设立子公司从事与小天鹅现有主营业务相同、相似或构成   正持续履行
                    实质性同业竞争的业务。若出现违反上述承诺的情形,经营有关业   中
                    务所获利润由小天鹅享有。
                    美的电器及实际控制人何享健承诺,本次交易完成后,对于无法避   该项承诺将
     关于规范关联   免或有合理原因而发生的关联交易,承诺将遵循公平合理及市场化   长期履行,4
      交易的承诺    原则确定并签订相关关联交易协议,确保小天鹅及其他股东利益不   正持续履行
                    受侵害。如出现因美的电器及何享健先生违反上述承诺与保证而导   中
                    致小天鹅或其他股东权益受到损害的情况,美的电器及何享健先生
                    将依法承担相应的赔偿责任。
                    美的电器承诺,将维护小天鹅的独立性,保证小天鹅资产独立完整、 该项承诺将
   关于独立性的    人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。                        长期履行,5
        承诺                                                                        正持续履行
                                                                                    中
                    截止到 2010 年 4 月 8 日,美的电器财务结算中心与荣事达洗衣设    该项承诺将
   关于荣事达洗
                    备已经结清了所有的内部存款和内部借款。美的电器承诺荣事达洗      长期履行,
   6    衣设备关联存
                    衣设备与美的电器财务结算中心将不再发生存借款和任何资金往        正持续履行
     借款的承诺
                    来。                                                            中
                    纳入本次交易评估范围的荣事达洗衣设备房屋建筑物中,尚有位于
   关于荣事达洗                                                                    该项承诺将
                    合肥市合瓦路的老厂区两处房屋建筑物尚未取得所有权证:半成品
   衣设备合瓦路                                                                    长期履行,
   7                    仓库(176 平方米)和注塑车间(834 平方米)。美的电器承诺:如
   无证房屋的说                                                                    正持续履行
                    荣事达洗衣设备该等无证房产在未来资产处置过程中若发生损失,
      明与承诺                                                                      中
                    美的电器将承担由此对荣事达洗衣设备带来的损失并予以补偿。
                    (1)“美的”商标:本次交易经核准实施后,美的电器承诺,将积
                    极稳妥地保证荣事达洗衣设备使用“美的”商标,在不超过美的电
                    器许可控股股东美的集团有限公司及其子公司使用“美的”商标的      该项承诺将
                    使用费用的标准(现在按照被授权使用“美的”商标的产品年销售      长期履行,
                    收入的 3‰收取许可使用费)前提下,通过双方协商并签署《商标      正持续履行
                    许可使用协议》的方式许可荣事达洗衣设备使用“美的”商标。因      中
                    上述商标许可构成关联交易,将按照法定程序提交小天鹅决策机构
   关于使用商标    进行审议决策,切实保护小天鹅及其中小股东的利益。
   8    的情况说明与
                    (2)“荣事达”商标:美的电器通过与荣事达集团签署《商标许可
       承诺。
                    使用合同》获得“荣事达”、“Royalstar”商标的普通使用权。作为    已履行完
                    本次交易过程中荣事达洗衣设备股权的出让方,美的电器郑重承        毕,荣事达
                    诺:如在该《商标许可使用合同》约定范围内,荣事达洗衣设备因       商标已于
                    履行《商标许可使用合同》事宜与荣事达集团产生任何纠纷时,均      2013年3月
                    与小天鹅无关。对于导致荣事达洗衣设备及小天鹅承担任何责任或      31日到期且
                    给荣事达洗衣设备及小天鹅带来任何损失时,美的电器愿意承担该      不再续约。
                    等责任并将愿意对荣事达洗衣设备及小天鹅进行足额的补偿。
                    美的电器承诺:本次交易完成后,如荣事达洗衣设备因本次交易完
                    成前缴纳社会保险事宜需要承担任何责任或者需要根据国家有关
                    部门要求缴纳相关费用时,美的电器愿意承担缴纳该等相关费用及
                                                                                    该项承诺将
                    其他任何责任,并根据国家有关部门要求及时予以缴纳;如因此给
   关于社保与税                                                                    长期履行,
   9                    小天鹅或荣事达洗衣设备带来损失时,美的电器愿意承担相应的补
      收的承诺                                                                      正持续履行
                    偿责任。本次交易完成后,如荣事达洗衣设备存在漏缴所得税或者
                                                                                    中
                    在纳税方面存在其他风险时,美的电器愿意承担相关法律责任及相
                    关法律风险,并根据国家有关部门要求及时予以缴纳相关税款;如
                    因此给小天鹅带来损失时,美的电器愿意承担相应的补偿责任。
   《发行股份购    小天鹅及美的电器一致确认,根据《资产评估报告书》采用收益现
   10   买资产的盈利    值法预测的荣事达洗衣设备 2009 年、2010 年、2011 年三个年度的    已履行完毕
   预测补偿协议》 净利润分别为 6,532 万元、8,152 万元、9,153 万元,因此,荣事达
                    洗衣设备 69.47%的股权 2009 年、2010 年、2011 年三个年度的所
                    涉及的净利润分别为 4,537.78 万元、5,663.19 万元、6,358.59 万元。
                    如荣事达洗衣设备在 2009 至 2011 年三年期间内的任一年度的实际
                    利润数低于《资产评估报告书》采用收益现值法预测的净利润数,
                    则当年实际利润数与《资产评估报告书》采用收益现值法预测的净
                    利润数之间的差额部分,根据本次发行过程中小天鹅向美的电器购
                    买的荣事达洗衣设备的股权比例(69.47%),由美的电器向小天鹅
                    以现金的方式予以补足,并于小天鹅相应年度报告公告之日起 10
                    个工作日内支付至小天鹅指定的银行账户。注:“合肥荣事达洗衣设备制造有限公司”现已更名为“合肥美的洗衣机有限公司”。
   二、其他说明
   2013年9月18日,美的集团股份有限公司吸收合并广东美的电器股份有限公司,美的集团将承继及承接美的电器的所有资产、负债、权利、义务、业务、人员,公司控股股东由美的电器变更为美的集团,目前,相关登记过户手续已全部完成,美的电器的承诺事项,将由美的集团全部承继并履行。
   特此公告。
                                                                 无锡小天鹅股份有限公司
                                                                                       董事会
                                                                              2014年2月12日

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