主题：中联重科股份有限公司关于吸收合并全资子公司的公告

证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2014－007号

　　中联重科股份有限公司关于吸收合并全资子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中联重科股份有限公司(以下简称“公司”或“中联重科”)于2014年3月28日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、概述

　　为了贯彻公司环境产业战略发展需要，整合公司资源，减少管理成本，提高运营效率，公司拟吸收合并全资子公司长沙中联重科环卫机械有限公司（以下简称“环卫机械公司”）。

　　按照《公司章程》的规定，本次吸收合并事项需提交公司股东大会审议。

　　本次吸收合并事项不构成关联交易和重大资产重组。

　　二、吸收合并各方的基本情况

　　（一）合并方：中联重科股份有限公司，即本公司。

　　（二）被合并方：长沙中联重科环卫机械有限公司

　　注册地址：长沙市银盆南路307号;

　　法定代表人：许武全；

　　注册资本：人民币21亿元；

　　公司类型：有限责任公司；

　　注册号：430193000041923

　　经营范围：开发、生产、销售固体废物处理处置机械设备，水污染防治机械设备，公路、桥梁、隧道、园林、市政工程养护、保洁机械设备，以及相关零部件，售后技术服务。

　　截止2013年12月31日，环卫机械公司的总资产327,845万元、净资产222,278万元；2013年度实现营业收入246,377万元、净利润2,204万元。以上数据未经审计。

　　三、本次吸收合并方案的主要内容

　　1、双方拟同意实施吸收合并，由中联重科吸收合并环卫机械公司，吸收合并完成后，公司存续经营，环卫机械公司因被吸收合并而注销。

　　2、吸收合并后，中联重科的注册资本及股东均不发生变化；

　　3、合并各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

　　4、各方分别履行各自法定审批程序，获得批准后，将正式签订《吸收合并协议》，具体实施合并程序，各方将积极办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续，依法定程序办理环卫机械公司的注销手续。

　　5、本次合并完成后，环卫机械公司的员工安置按照公司管理相关规定执行。

　　6、合并各方债权债务的承续方案

　　吸收合并环卫机械公司后，环卫机械公司拥有或享受的所有资产、债权、利益以及所承担的责任、债务全部转移至中联重科，中联重科以吸收合并后的公司的全部资产承续中联重科和环卫机械公司的全部债权、债务。环卫机械公司因吸收合并而解散前与相关当事人签署的合同的主体均变更为中联重科，权利义务全部由中联重科承续。

　　四、吸收合并的目的和对公司的影响

　　1、根据公司的战略规划，未来，中联重科将形成以工程机械为依托，产业链不断延伸、丰富的相关多元化产业格局，打造工程机械、环境产业、农业机械、重卡和金融服务等五大业务板块。

　　其中，为了加快实现环卫机械产业向环境产业的转型升级，公司拟通过对环卫机械公司进行吸收合并，对现有资源重组整合，最大限度发挥协同效应，减少管理成本，提高运营效率，提升公司整体经济效益。

　　2、本次吸收合并对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果无重大影响，符合公司发展战略，不会损害公司及股东利益。

　　五、授权事项

　　董事会提请股东大会授权中联重科管理层及管理层进一步授权之人士办理与吸收合并环卫机械公司相关的一切手续和事宜。

　　特此公告。

　　中联重科股份有限公司

　　董事会

　　二一四年三月二十九日


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