主题：黔轮胎A：用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金

　一、募集资金投入和置换情况概述
　　1、募集资金到位情况：
　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准贵州轮胎股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2013］1518号）的核准，贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行股票的方式发行A股股票286,560,000股，每股发行价为人民币4.48元，募集资金总额为人民币1,283,788,800.00元，扣除各项发行费用34,539,834.95元后，实际募集资金净额为人民币1,249,248,965.05元。上述募集资金已于2014年3月24日存入公司在中国工商银行（601398）股份有限公司贵阳市瑞金北路支行开立的账号为2402018129200170556的募集资金专户中，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到账情况进行验证并出具了《验资报告》（众会字（2014）第2405号）。
　　2、以自筹资金预先投入募投项目和置换情况：
　　单位：元
募集资金 投资项目 投资总额 募集资金承 诺投资金额 截止2014年2月28日自筹资金已投入金额 拟置换金额
全钢工程子午胎异地技术改造项目 1,828,094,200.00 1,556,107,200.00 1,370,588,819.86 1,249,248,965.05
合计 1,828,094,200.00 1,556,107,200.00 1,370,588,819.86 1,249,248,965.05

　　二、募集资金置换先期投入的实施

　　1、募集资金置换预先投入与公司发行申请文件的一致性说明：

　　2012年8月17日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，其中议案对本次募集资金的用途作出如下披露：

　　本次募集资金总额不超过160,000万元，扣除发行费用之后的募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：元

项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
全钢工程子午胎异地技术改造项目 1,828,094,200.00 1,556,107,200.00

　　在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款或自有资金对上述项目进行投资，则在募集资金到位后予以置换。若募集资金净额少于拟投入募集资金数额，则不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。

　　2012年9月24日，贵州省国资委出具了“黔国资复产权〔2012〕98号”文《关于贵州轮胎股份有限公司非公开发行股票有关事宜的批复》，同意公司本次非公开发行股票方案。

　　2012年9月28日，公司2012年第二次临时股东大会审议并通过了此项议案。

　　本次募集资金净额少于投入募集资金数额，本次拟置换金额与公司发行申请文件中的内容一致。

　　2、董事会审议情况：

　　2014年4月11日，公司第六届董事会第九次会议以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意用本次非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，置换金额为1,249,248,965.05元。

　　3、独立董事意见：

　　独立董事对2014年4月11日公司第六届董事会第九次会议审议的《关于用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》进行了审阅，发表独立意见如下：

　　公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，内容及程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件中关于上市公司募集资金使用的有关规定，拟置换金额与公司发行申请文件中的内容一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不影响募集资金投资项目的正常实施，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。因此，我们同意公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，置换金额为1,249,248,965.05元。

　　4、监事会审核意见：

　　2014年4月11日，公司第六届监事会第六次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审核通过了《关于用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，认为该议案及审核程序符合中国证监会和深交所的有关规定，拟置换金额与公司发行申请文件中的内容一致，不存在变相改变募集资金用途，也不影响募集资金投资项目的正常实施。

　　5、注册会计师的鉴证结论：

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《关于以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》进行鉴证，并出具了《贵州轮胎股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目鉴证报告》（众会字［2014］第2406号）。鉴证结论为：

　　我们认为，贵州轮胎股份有限公司编制的《贵州轮胎股份有限公司关于以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》与实际情况相符。

　　6、保荐机构的核查意见：

　　保荐机构国信证券股份有限公司对公司本次用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项进行了核查，核查意见为：

　　经核查，保荐人认为：公司本次以募集资金人民币1,249,248,965.05元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　保荐人对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。

　　三、备查文件

　　1、第六届董事会第九次会议决议；

　　2、独立董事关于用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见；

　　3、第六届监事会第六次会议决议；

　　4、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《贵州轮胎股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目鉴证报告》（众会字［2014］第2406号）；

　　5、国信证券股份有限公司《关于贵州轮胎股份有限公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项的核查意见》。

　　






第六届董事会第九次会议决议


　　贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第九次会议的通知于2014年4月8日以专人送达、电子邮件、传真、电话等方式向各位董事发出，会议于2014年4月11日上午在公司办公楼三楼会议室召开，应出席会议的董事10名，实际出席会议的董事10名（其中独立董事龙哲先生以通讯方式参会及表决），全体监事及董事会秘书列席会议，符合《中华人民共和国公司法》及有关法规和《公司章程》的规定。

　　会议由董事长马世春先生主持，以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意用本次非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，置换金额为1,249,248,965.05元。详见同日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。


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