主题：华谊兄弟：全资子公司为公司申请贷款及综合授信提供担保

一、担保情况概述
　　1、华谊兄弟（300027）传媒股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国进出口银行浙江省分行（以下简称“中国进出口银行”）申请人民币3.3亿元的贷款用于公司收购广州银汉科技有限公司50.88%股权的项目，贷款期限60个月，公司全资子公司北京华谊兄弟娱乐投资有限公司（以下简称“娱乐投资”）、实际控制人王忠军先生、王忠磊先生拟对公司申请上述贷款提供连带担保责任，担保期限为两年，担保金额为人民币3.3亿元。
　　公司为实际经营的需要，拟向杭州银行股份有限公司营业部（以下简称“杭州银行”）申请人民币1.5亿元的综合授信，综合授信期限为一年。公司全资子公司娱乐投资拟对公司申请上述综合授信提供连带担保责任，担保期限为一年，担保金额为人民币1.5亿元。
　　2、2014年4月14日召开的第二届董事会第49次会议分别审议通过《关于公司全资子公司北京华谊兄弟娱乐投资有限公司为公司向中国进出口银行申请人民币3.3亿元贷款提供担保的议案》和《关于公司全资子公司北京华谊兄弟娱乐投资有限公司为公司向杭州银行申请人民币1.5亿元综合授信提供担保的议案》，上述两个议案的表决情况均为9票同意、0票反对、0票弃权。
　　3、本次担保金额达到股东大会审议权限范围，因此，本次担保事项经董事会审议通过后还需提请股东大会审议通过后方可实施。
　　二、被担保人基本情况
1、基本信息

（1）公司名称：华谊兄弟传媒股份有限公司

（2）设立时间：2004 年 11 月 19 日

（3）注册地址：浙江省东阳市横店影视产业实验区 C1-001

（4）注册资本：人民币 120,960 万元

（5）法定代表人：王忠军
　　（6）公司经营范围：许可经营项目：制作、复制、发行；专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（广播电视节目制作经营许可证有效期至2015年4月1日止），国产影片发行（凭《电影发行经营许可证》有效期至2015年3月14日），摄制电影（单片）。一般经营项目：企业形象策划；影视文化信息咨询服务；影视广告制作、代理、发行；影视项目的投资管理；经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）***
　　2、主要财务数据
　　公司最近一年及一期的经营情况如下：
　　单位：元
项目/年度 2013年 2012年
营业总收入 2,013,963,791.47 1,386,401,582.40
营业总成本 910,232,363.16 684,617,607.25
利润总额 897,765,393.77 320,984,628.76
净利润（归属于上市公司股东的净利润） 665,402,266.79 244,426,523.70



单位：元


项目/年度 2013年末 2012年末
资产总额 7,212,350,494.06 4,137,944,745.29
负债总额 3,253,894,653.44 2,013,214,528.49
净资产(归属于上市公司股东的所有者权益) 3,942,472,551.06 2,119,726,030.93
三、担保协议的主要内容

（一）关于为公司向中国进出口银行申请贷款提供的担保

1、担保方（保证人）名称：北京华谊兄弟娱乐投资有限公司

2、被担保方（债务人）名称：华谊兄弟传媒股份有限公司

3、债权人名称：中国进出口银行浙江省分行

4、担保金额：人民币3.3亿元

5、担保期限：主合同项下债务履行期届满之日起两年。具体担保期限以签署的担保协议约定为准。

6、担保方式：连带保证责任

（二）关于为公司向杭州银行申请综合授信提供的担保

1、担保方（保证人）名称：北京华谊兄弟娱乐投资有限公司

2、被担保方（债务人）名称：华谊兄弟传媒股份有限公司

3、债权人名称：杭州银行股份有限公司营业部

4、担保金额：人民币1.5亿元。

5、担保期限：一年。为主合同约定的债务履行期限届满之日后一年止。具体担保期限以签署的担保协议约定为准。

6、担保方式：连带保证责任

四、相关机构意见

1、董事会意见



　　董事会认为：娱乐投资为公司申请贷款和综合授信提供担保的行为符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等相关法律法规的规定，公司作为被担保对象经营情况良好，资产质量优良，偿债能力较强，行业发展成上升趋势。董事会认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，因此，为了进一步支持公司对生产经营资金的需要，董事会一致通过本次担保事项，并同意安排后续协议的签署。

　　2、独立董事意见：

　　独立董事认为：公司作为本次被担保对象经营状况良好，偿债能力较强，娱乐投资为公司提供担保不会对公司及子公司产生不利影响；本次担保事项是为了公司投资并购项目的推进、公司经营发展和满足公司目前生产经营流动资金的需要，有利于促进公司业务发展的顺利进行；本次担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。因此，公司独立董事同意本次担保事项。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量　　

　　本次担保后，公司及控制子公司的对外担保累计担保总额约为7.69亿元（均为对公司或子公司提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的19.52%。公司无违规担保和逾期担保的情况。

六、其他

1、公司第二届董事会第49次会议决议

2、独立董事关于为公司提供担保的独立意见



　　




公司2013年度第二期短期融资券兑付

一、本期债券基本情况

1.发行人：华谊兄弟传媒股份有限公司

2.债券名称：华谊兄弟传媒股份有限公司 2013 年度第二期短期融资券

3.债券简称：13 华谊兄弟 CP002

4.债券代码：041358038

5.发行总额：人民币 3 亿元

6.债券期限: 365 天

7.本计息期债券利率：4.83%

8.还本付息方式:利随本清

9.付息兑付日：2014-04-22（遇节假日顺延至下一工作日）

二、付息/兑付办法



　　托管在银行间市场清算所股份有限公司的债券，其付息/兑付资金由银行间市场清算所股份有限公司划付至债券持有人指定的银行账户。债券付息日或到期兑付日如遇法定节假日，则划付资金的时间相应顺延。债券持有人资金汇划路径变更，应在付息/兑付前将新的资金汇划路径及时通知银行间市场清算所股份有限公司。因债券持有人资金汇划路径变更未及时通知银行间市场清算所股份有限公司而不能及时收到资金的，发行人及银行间市场清算所股份有限公司不承担由此产生的任何损失。

　　 三、本次付息相关机构

1.发行人：华谊兄弟传媒股份有限公司

联系人：匡娜

联系方式：010-65805879

2.主承销商：招商银行股份有限公司

联系人：杨佳木

联系方式： 021-20625866

3. 托管机构：银行间市场清算所股份有限公司

联系部门：运营部

联系人：谢晨燕 陈龚荣

联系方式：021-63325290 021-63323832

四、备注

无。




第二届董事会第四十九次会议决议
　　华谊兄弟传媒股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第49次会议于2014年4月14日在公司会议室以现场会议与电话会议相结合的方式召开，会议通知于2014年4月3日以邮件或传真方式送达。应参加董事9人，实际参加董事9人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长王忠军主持，与会董事认真审议，形成如下决议：
　　一、审议通过《关于公司向中国进出口银行申请人民币3.3亿元贷款的议案》
　　为了公司投资并购项目的顺利推进，公司拟向中国进出口银行浙江省分行（简称“中国进出口银行”）申请人民币3.3亿元贷款，贷款期限60个月。
　　授权公司董事长或总经理具体负责与金融机构签订相关协议。
　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
　　二、审议通过《关于公司向杭州银行申请人民币1.5亿元综合授信的议案》
　　为了进一步支持公司生产经营资金的需要，公司向杭州银行股份有限公司营业部申请人民币1.5亿元综合授信，授信期限为一年。授权公司董事长或总经理具体负责与金融机构签订相关协议。
　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
　　三、审议通过《关于公司向招商银行（600036）申请人民币2亿元综合授信的议案》
　　为了进一步支持公司对生产经营资金的需要，同意公司向招商银行股份有限公司北京分行申请人民币2亿元综合授信，授信期限为1年，无担保，贷款用途为经营周转资金。授权公司董事长或总经理具体负责与金融机构签订相关协议。
　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
　　四、审议通过《关于全资子公司北京华谊兄弟娱乐投资有限公司为公司向中国进出口银行申请人民币3.3亿元贷款提供担保的议案》
　　公司全资子公司北京华谊兄弟娱乐投资有限公司拟对公司向中国进出口银行浙江省分行申请人民币3.3亿元贷款提供连带担保责任，担保期限为两年，担保金额为人民币3.3亿元。
　　本议案具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站的《华谊兄弟传媒股份有限公司关于全资子公司为公司申请贷款及综合授信提供担保的公告》。
　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
　　五、审议通过《关于公司全资子公司北京华谊兄弟娱乐投资有限公司为公司向杭州银行申请人民币1.5亿元综合授信提供担保的议案》
　　公司全资子公司北京华谊兄弟娱乐投资有限公司拟对公司向杭州银行申请人民币1.5亿元综合授信提供连带担保责任，担保期限为壹年，担保金额为人民币1.5亿元。
　　本议案具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站的《华谊兄弟传媒股份有限公司关于全资子公司为公司申请贷款及综合授信提供担保的公告》。
　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
　　六、审议通过《关于实际控制人为公司向中国进出口银行申请人民币3.3亿元贷款提供担保的议案》
　　公司实际控制人王忠军、王忠磊拟对公司向中国进出口银行浙江省分行申请人民币3.3亿元贷款提供连带担保责任，担保期限为两年，担保金额为人民币3.3亿元。
　　本议案具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站的《华谊兄弟传媒股份有限公司关于实际控制人为公司申请贷款提供担保的关联交易公告》。
　　本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过（董事王忠军、王忠磊作为关联董事回避，不参与表决）。
　　七、审议通过《关于召开华谊兄弟传媒股份有限公司2014年第一次临时股东大会的议案》。
　　本议案具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站的《华谊兄弟传媒股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会通知的公告》。
　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
　　





召开2014年第一次临时股东大会通知
一、召开本次会议的基本情况

1、会议召集人：华谊兄弟传媒股份有限公司第二届董事会

2、公司第二届董事会第 49 次会议审议通过关于召开本次临时股东大会的决议。本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。

3、会议召开日期和时间：2014年4月29 日（周二）上午 09:30

4、召开方式：本次会议采取现场投票方式。

5、股权登记日：2014年4月25日

6、会议出席对象

（1）2014年4月25 日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

7、会议地点：北京市顺义区天竺温榆河楼台段公司会议室

二、会议审议事项

1、会议审议的议案：

（1）《关于公司向中国进出口银行申请人民币3.3亿元贷款的议案》

（2）《关于公司向杭州银行申请人民币 1.5 亿元综合授信的议案》

（3）《关于全资子公司北京华谊兄弟娱乐投资有限公司为公司向中国进出口银行申请人民币 3.3 亿元贷款提供担保的议案》

（4）《关于全资子公司北京华谊兄弟娱乐投资有限公司为公司向杭州银行申请人民币 1.5 亿元综合授信提供担保的议案》

（5）《关于实际控制人为公司向中国进出口银行申请人民币 3.3 亿元贷款提供担保的议案》

2、披露情况：

上述议案的相关内容，详见 2014年4月14 日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《华谊兄弟传媒股份有限公司第二届董事会第 49 次会议决议公告》。

三、会议登记方法

1、登记时间：2014 年 4 月 28 日上午 10：00-11：30，下午 14：30-17：30；

2、登记地点：北京市顺义区天竺温榆河楼台段公司会议室

3、登记方式：


　　（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件一），以便登记确认。传真在2014年4月28日17：30前送达公司董事会办公室。来信请寄：北京市顺义区天竺温榆河楼台段华谊兄弟传媒股份有限公司董事会办公室邮编101312（信封请注明“股东大会”字样）。不接受电话登记。

　　4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

四、其他事项

1、股东大会联系方式

联系电话：010-65805818

联系传真：010-65881512

联系地址：北京市顺义区天竺温榆河楼台段 华谊兄弟传媒股份有限公司办公室

邮政编码：101312

联系人：胡明、匡娜

2、本次股东大会现场会议为期半天，与会股东的所有费用自理


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