主题：振华科技：第六届董事会第十九次会议决议公告

000733 证券简称:振华科技 公告编号:2014-13
中国振华(集团)科技股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国振华(集团)科技股份有限公司第六届董事会第十九次会议2014 年 4 月 23 日在公司会议室召开。应出席董事 7 名,实际出席 7名。董事长陈中先生因公出差,委托董事肖立书先生代为出席并主持会议。公司监事、高级管理人员以及总部业务部门负责人列席了会议。会议召开符合《公司法》、《证券法》和本公司《章程》的有关规定。会议以记名方式对各项议案逐项进行投票表决。在对关联交易议案表决时,关联董事陈中、文凡明进行了回避。独立董事严安林、余传利、刘桥对关联交易议案发表了事前认可意见,对聘请会计师事务所等相关事项发表了独立意见。
经与会董事认真审议,通过如下议案:
一、同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过《2013 年度董事会工作报告》;
二、同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过《2013 年度总经理工作报告》;
三、同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过《2013 年年度报告》;(详见 2014 年 4 月 25 日《证券时报》和巨潮资讯网)
四、同意 7 票,反对 0,弃权 0 票,审议通过《2013 年度财务决
算及 2014 年度财务预算的报告》;
第一部分:2013 年度财务决算:
一、2013 年度公司财务报表审计情况
2013 年度本公司及控股子公司财务报表由大信会计师事务所(特
殊普通合伙)(以下简称大信所)审计。经过审计,大信所认为本公
司财务报表在所有重大方面公允反映了 2013 年 12 月 31 日的财务状
况以及 2013 年度的经营成果和现金流量,并为本公司 2013 年度合并
财务报表出具了标准无保留意见审计报告。
二、主要会计数据及财务指标变动情况分析
单位:万元
主要会计数据 报告期 上年同期 增减额 同比增减
营业收入 297,274 297,389 -115 -0.04%
利润总额 12,137 11,339 798 7.04%
归属于上市公司股东的净利润 9,950 8,503 1,447 17.02%归属于上市公司股东的扣除非
4,058 2,187 1,871 85.55%经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 8,512 2,240 6,272 280.00%
本报告期末 上年度期末 增减额 同比增减(%)
总资产 377,405 370,459 6,946 1.87归属于上市公司股东的所有者
222,864 214,445 8,419 3.93权益
股本(股) 358,120,000 358,120,000 - 0.00%
主要财务指标 报告期 上年同期 增减额 同比增减(%)
基本每股收益(元/股) 0.28 0.24 0.04 16.67%
主要会计数据 报告期 上年同期 增减额 同比增减
稀释每股收益(元/股) 0.28 0.24 0.04 16.67%
应收账款周转次数(次) 3.46 4.17 -0.71 -17.03%
存货周转次数(次) 2.63 2.69 -0.06 -2.23%
2013 年末 2012 年末 增减额 同比增减(%)归属于上市公司股东的每股净
6.22 5.99 0.23 3.84%资产(元/股)
减少 0.42 个百
资产负债率(%) 34.03% 34.45%
分点
主要会计数据变动分析如下:
1.营业收入与上年同比下降 0.04%,主要原因是受外需持续低迷,
以及移动通信终端产品市场格局变化影响,产品及外贸出口收入较上
年同期减少所致;
单位:万元
营业收入 营业成本
分板块 营业收入 营业成本 毛利率
比上年增减 比上年增减
一、集成电路与关键元器件 45,756 35,787 21.79% 16.35% 12.00%
二、专业整机与核心零部件 66,607 61,917 7.04% -1.27% -0.77%
三、高新电子 170,611 120,872 29.15% 18.25% 22.54%
四、现代电子商贸与园区服务 14,300 12,937 9.53% -69.12% -71.48%
合计 297,274 231,513 22.12% -0.04% -2.87%
2.利润总额较上年同期增长7.04%。报告期对我公司效益贡献最大
的仍然是“高新电子”板块,实现利润总额13,645万元;“集成电路路
和关键元器件”板块因东莞市振华新能源科技有限公司生产线达产,
报告期扭亏为盈实现利润总额658万元,较上年增加1,273万元;“专业
整机与核心零部件”板块因中国振华电子集团欧比通信有限公司对已
淘汰的功能手机和相关原材料降价销售以及计提存货跌价准备,该板
块亏损较上年增加2,009万元;“现代电子商贸与园区服务”板块报告
期实现利润总额1,439万元,同比增加473万元,主要原因是公司为调
整产业结构,集中资源做强核心业务,报告期将持有的深圳市中匀仓
储货物运输有限公司和和中国振华电子集团欧比通信有限公司股权
挂牌转让取得投资收益3,734万元,比上年确认的处置长期股权投资产
生的投资收益2,678万元,增加1,056万元;
3.经营活动产生的现金流量净额较上年同期大幅增长,主要原因
是报告期各企业加大应收账款催收力度,使得销售商品、提供劳务收
到的现金较上年增加11,517万元所致;
4.应收账款周转次数较上年减少,主要原因是付款周期较长的高
新电子板块销售增长,该板块受行业特点影响,客户须经产品抽检试
验合格后才制定资金付款计划;
5.存货周转次数较上年略有下降,主要原因是报告期末子公司根
据市场形势适当储备了部分稀贵材料,使得存货增加所致。
三、2013 年度财务状况、经营成果和现金流量分析
(一) 资产主要项目构成及变动分析
单位:万元
2013 年 12 2012 年 12
项 目 同比增减 主要变动原因说明
月 31 日 月 31 日
一、流动资产 245,198 250,526 -2.13%
其中: 货币资金 39,949 48,924 -18.34% 子公司归还短期借款以及技改项目投入
2013 年 12 2012 年 12
项 目 同比增减 主要变动原因说明
月 31 日 月 31 日
所致。
高新电子板块销售增长,受行业特点影响,
应收账款 72,840 70,571 3.22% 客户必须经产品抽检试验合格后才制定
资金付款计划,付款周期长。
存货 76,214 74,697 2.03% 企业加大生产投入所致。
二、非流动资产 132,207 119,933 10.23%
其中:长期股权投资 17,402 16,978 2.50% 联营企业当年实现利润所致。
投资性房地产 14,963 15,759 -5.05% 计提折旧所致。
计提固定资产折旧以及计提资产减值准
固定资产净额 75,779 77,264 -1.92
备所致。
在建工程 8,341 3,679 126.72% 子公司增加技改项目投入所致。
9,908 1,762 462.32% 报告期公司购买振华新天工业园区土地
无形资产
所致。
资产合计 377,405 370,459 1.87%
(二) 负债及所有者权益结构及变动分析
单位:万元
2013 年 12 2012 年 12
项 目 同比增减 主要变动原因说明
月 31 日 月 31 日
一、流动负债 113,721 101,749 11.77%
其中: 短期借款 36,960 40,275 -8.23% 子公司归还短期借款所致。
应付账款 33,391 34,740 -3.88% 支付材料采购款所致。
预收款项 7,023 7,586 -7.42% 报告期结转营业收入所致。
一年内到期的 转入即将在 2014 年 11 月到期的中国进出口
14,000 500 2700.00%
非流动负债 银行成都分行二年期借款 14000 万元所致。
二、非流动负债 14,728 25,877 -43.08%
其中:长期借款 500 14,000 -96.43% 转出即将在 2014 年 11 月到期的中国进出口
2013 年 12 2012 年 12
项 目 同比增减 主要变动原因说明
月 31 日 月 31 日
银行成都分行二年期借款 14000 万元所致。
专项应付款 5,030 3,748 34.20% 子公司报告期收到技改项目拨款所致。
其他非流动负债 9,198 8,130 13.14% 子公司报告期收到政府补助拨款增加所致。
负债合计 128,449 127,626 0.64%
三、所有者权益合计 248,956 242,833 2.52%
其中:归属于母公
222,864 214,445 3.93% 报告期盈利所致。司所有者权益
(三)经营成果分析
单位:万元
项 目 2013 年度 2012 年度 同比增减
一、营业总收入 297,274 297,389 -0.04%
其中: 主营业务收入 283,806 286,826 -1.05%
二、营业总成本 292,736 292,151 0.20%
其中:主营业务成本 219,463 229,080 -4.20%
营业税金及附加 1,184 712 66.29%
销售费用 13,976 14,168 -1.36%
管理费用 35,109 32,805 7.02%
财务费用 3,122 2,506 24.58%
资产减值损失 7,832 3,615 116.65%
加:投资收益 4,981 2,981 67.09%
三、营业利润 9,519 8,219 15.82%
加:营业外收入 2,803 3,397 -17.49%
减:营业外支出 185 277 -33.22%
四、利润总额 12,137 11,339 7.04%
减:所得税费用 1,966 2,079 -5.44%
五、净利润 10,171 9,261 9.83%
项 目 2013 年度 2012 年度 同比增减
其中归属于母公司净利润 9,950 8,503 17.02%
1.营业收入变动分析见主要会计数据变动分析说明;
2.营业成本较上年同比下降幅度,超过营业收入较上年同比下降
幅度,主要原因是毛利率较高的高新电子板块实现的营业收入占全部
营业收入比重为 69.28%,较上年增加 4.96 个百分点所致;
3.营业税金及附加较上年同比增加 472 万元,同比增长 66.29%。
主要是深圳市振华通信设备有限公司受出口免抵退政策调整影响,
补计因政策变化带来的应税产品出口收入相关税费;
4.销售费用较上年同期略有下降,主要为部分企业年末尚未开支
的市场费用所形成。其中:产品售后服务费较上年减少 607 万元;广
告费较上年减少 347 万元所致;
5.管理费用与上年同比增加 2,304 万元,同比增长 7.02%。增长的
主要原因:一是报告期企业职工人数增加(其中东莞市振华新能源科
技有限公司增加 67 人)、社保基数调整、住房费用增加以及福利费
增加,使得职工薪酬较上年增加 1,547 万元;二是报告期购入振华新天
工业园区土地,使得无形资产摊销较上年同期增加 180 万元;三是报
告期收购资产以及股权转让发生的评估费用、审计费等费用,使得聘
请中介机构费用较上年同期增加 230 万元;四是因东莞市振华新能源
科技有限公司达产以及部分企业生产场所增加,水电耗用增长,使得
水电费较上年同期增加 171 万元;
6.财务费用与上年同比增加 616 万元,同比增长 24.58%。增长的
主要原因是因应收账款账期延长、人民币升值等原因,企业存款利息
收入减少、贴现利息及汇兑损失增加所致;
7.资产减值损失较上年同期增加 4,217 万元,同比增长 116.65%。
主要是报告期较上年计提坏账损失增加688万元;计提存货跌价损失
增加105万元;计提固定资产减值损失增加2,986万元;计提在建工程
减值损失增加438万元;
8.投资收益较上年同期增加2,000万元,同比增长67.09%,主要原
因一是报告期将持有的深圳市中匀仓储货物运输有限公司和中国振
华电子集团欧比通信有限公司股权挂牌转让取得投资收益3,734万元,
上年同期处置长期股权投资产生的投资收益为2678万元;二是报告期
取得华创证券现金股利270万元;三是上年度按权益法核算的贵州振
华房地产开发有限公司股权投资收益为-628万元所致;
9.营业外收入较上年减少594万元,同比下降17.49%。下降的主要
原因是报告期子公司收到的政府补助较上年减少;
10.营业外支出较上年减少92万元,同比下降33.22%。下降的主要
原因是报告期企业发生债务重组损失较上年减少。
(四)现金流量分析
单位:万元
项 目 2013 年度 2012 年度 增减额 同比增减
经营活动产生的现金流量净额 8,512 2,240 6,272 280.00%
投资活动产生的现金流量净额 -13,295 -11,609 -1686 -14.52%
筹资活动产生的现金流量净额 -7,730 5,982 -13,712 -229.22%
1.经营活动产生的现金流量净额较上年增长幅度较大,主要原因是尽管报告期受到营业收入下降及收到的出口退税返还款减少影响,但通过企业采取措施加大应收账款力度,使得销售商品、提供劳务收到的现金比上年同期增加11,517万元;
2.投资活动产生的现金净流量较上年下降14.52%,主要原因是一是收购振华富少数股权支付现金3,580万元;二是因子公司技改项目投入,购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年增加2,777万元;
3.筹资活动产生的现金净流量较上年下降幅度较大,主要原因是银行借款较上年减少以及上年存在振华通信公司贸易融资借款,使现金流出额增加。第二部分:2014年度财务预算:
2014 年度预算指标仅作为本公司内部经营管理和业绩考核的参考指标,不代表本公司 2014 年的盈利预测,能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素,存在很大的不确定性,请投资者特别注意。
一、预算编制说明
本预算报告是公司本着谨慎性原则,在下列各项基本假设的前提下,坚持战略引领,注重价值导向,稳健发展的原则下编制而成。
(一)国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化;
(二)税收政策和有关税收优惠政策无重大变化;
(三)公司所处行业形势及市场行情无重大变化;
(四)公司主要产品和主要原材料的市场价格在正常范围内波动;
(五)公司的生产经营计划、投资计划能够顺利执行,不存在因资金来源不足、市场需求或供求价格变化等使各项计划的实施发生困难;
(六)无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
二、预算编制的基础和范围
本预算的编制是在公司经营计划的基础上,按照财政部 2006 年2 月 15 日发布的《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》及相关规定的要求编制,预算所选用的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的相关会计政策一致。
财务预算范围:振华科技及下属控股子公司。
三、公司 2014 年度财务预算主要指标
公司根据 2013 年度实际经营情况,考虑 2014 年经济形势,公司的生产经营计划、各项业务收支计划,结合市场和业务拓展计划,以及对各项费用、成本的有效控制和安排,2014 年主要指标预计:营业收入 33.98 亿元,利润总额 1.69 亿元。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过《2013 年度利润分配预案》;
经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2013 年度本公司母公司实现净利润 43,768,856.04 元,扣除根据《公司法》及本公司章程规定计提的法定盈余公积金和任意盈余公积金 8,753,771.20 元,加上年初未分配利润 141,320,031.72 元,减去报告期分配现金红利 14,324,800 元,年末母公司可供股东分配的利润为 162,010,316.56 元。
公司 2013 年度利润分配预案为: 以公司非公开发行股票后总股本469,342,218 股为基数,每 10 股派发现金红利 0.20 元(含税),派发金额为9,386,844.36 元,实施分配后母公司结存未分配利润为 152,623,472.20 元;
六、同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过《关于 2013 年度计提及核销各项资产减值准备的议案》;
根据《企业会计准则》及本公司《计提资产减值准备及核销管理制度》相关规定,2013 年度本公司各项资产减值准备计提、转回及核销情况如下:
1、计提各项资产减值准备 78,319,549.33 元,其中:提取坏账准备 12,575,887.56 元,提取存货跌价准备 28,103,276.86 元,提取固定资产减值准备 33,254,821.61 元,提取在建工程减值准备 4,385,608.30 元;
2、转销各项资产减值准备 104,704,809.78 元,其中:转销坏账准备 25,614,996.20 元;转销存货跌价准备 38,074,099.68 元;核销固定资产减值准备 16,184,839.43 元, 核销在建工程减值准备 24,830,874.47 元,。
以上各项资产减值准备的提取、转回及核销已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并纳入 2013 年度财务决算。
七、同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过 《2014 年第一季度报告》;(详见 2014 年 4 月 25 日《证券时报》和巨潮资讯网)
八、同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过《关于向金融机构申请流动资金贷款额度的议案》;
2014 年度,根据公司生产经营活动需要,公司总部拟向中国建设银行股份有限公司贵阳城北分行等金融机构申请一年期流动资金贷款,额度人民币 28,000 万元,以及继续向中国进出口银行成都分行申请二年期一般机电出口卖方信贷借款 14,000 万元,并提请控股股东中国振华电子集团有限公司为公司贷款事项提供担保。
贷款金融机构及贷款金额见下表:
单位:万元
贷款机构 贷款额度 贷款期限 担保方
中国建设银行股份有限公司贵阳城北分行 10,000 一年
交通银行贵州省分行瑞北支行 3,000 一年
中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行 5,000 一年 中国振华电子集团
有限公司
中国工商银行股份有限公司贵阳乌当支行 5,000 一年
招商银行贵阳分行 5,000 一年
中国进出口银行成都分行 14,000 两年
合 计 42,000
九、同意 7 票反对 0 票,弃权 0 票,审议通过《关于为控股子公司银行授信额度提供担保的议案》;(详见 2014 年 4 月 25 日《证券时报》和巨潮资讯网)
十、同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过《关于聘请 2014年度财务审计机构的议案》;
2014 年是大信会计师事务所(特殊普通合伙)(原大信会计师事务所有限公司)(以下简称大信所)对我公司进行财务报告审计的第四年,内部控制审计的第二年,鉴于大信所在 2013 年度中能够为我公司提供良好的审计服务,且审计报告客观、真实地反映了我公司2013 年度的财务状况、经营成果和内部控制情况。为此,本公司经理班子建议续聘大信所为本公司 2014 年度财务报告审计机构和内控审计机构,聘期一年,审计费用 130 万元整,其中年报审计费用 100 万元,内控审计费用 30 万元,费用包含对控股子公司审计费用。
十一、同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》;(详见 2014 年 4 月25 日《证券时报》和巨潮资讯网)
十二、同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》;(详见 2014 年 4 月 25 日《证券时报》和巨潮资讯网)
十三、同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过《关于募集资金之补充营运资金用于归还银行贷款等用途的议案》; 详见 2014 年 4月 25 日《证券时报》和巨潮资讯网)
十四、同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过《关于召开2013 年度股东大会的议案》;(详见 2014 年 4 月 25 日《证券时报》和巨潮资讯网)
十五、同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过《关于对天通公司增加投资的议案》;(详见 2014 年 4 月 25 日《证券时报》和巨潮资讯网)
十六、同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过《关于挂牌转让信息公司股权的议案》;(详见 2014 年 4 月 25 日《证券时报》和巨潮资讯网)
十七、同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过《2013 年度内部控制自我评价报告》;(详见 2014 年 4 月 25 日《证券时报》和巨潮资讯网)
十八、同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过《关于 2014年度日常关联交易的议案》(关联董事陈中、文凡明回避表决)。(详见 2014 年 4 月 25 日《证券时报》和巨潮资讯网)
独立董事严安林、余传利、刘桥对第十八项议案发表了事前认可意见,对第九、十、十二和第十七项议案发表了独立意见。
以上第一、三、四、五、九和第十项议案需提交股东大会审议。
特此公告。
中国振华(集团)科技股份有限公司董事会
2014 年 4 月 25 日

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