主题：丽珠集团：公司与健康元共同向丽珠单抗公司增资的关联交易

特别提示：
　　●审议本次关联交易时，公司关联董事均已回避表决。
　　●公司独立董事对本次关联交易已事前认可，并发表同意的独立意见。
　　●该项交易无须提交公司股东大会审议。
　　●投资标的：珠海市丽珠单抗生物技术有限公司（以下简称“丽珠单抗公司”）
　　●投资金额和比例：丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）和控股股东健康元（600380）药业集团股份有限公司（以下简称“健康元”）按照各自所持丽珠单抗公司股权比例以现金方式实施增资，增资总金额人民币20,000万元，其中，公司出资人民币10,200万元，健康元出资人民币9,800万元，本次增资后，丽珠单抗公司注册资本增加至人民币50,000万元，公司和健康元所持丽珠单抗公司股权比例保持不变，仍分别为51%和49%。
　　一、关联交易概述
　　本次关联交易系本公司和健康元共同以现金向丽珠单抗公司增资，增资总金额为人民币20,000万元，其中，本公司出资人民币10,200万元，健康元出资人民币9,800万元。本次增资后，丽珠单抗公司注册资本增加至人民币50,000万元，公司和健康元所持丽珠单抗公司股权比例保持不变，仍分别为51%和49%。健康元为本公司控股股东，截止目前，其直接、间接持有和控制本公司股份数为140,122,590股，占公司总股本比例为47.38%，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》相关规定，上述增资行为构成关联交易。
　　2014年5月15日，公司召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司与健康元共同向丽珠单抗公司增资的议案》，公司关联董事进行了回避表决，非关联董事全票赞成通过该议案（表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票）。
　　公司本次出资金额为人民币10,200万元，仅占公司最近一期经审计净资产（人民币334,464.86万元）的3.05%，根据《深圳证券交易所上市规则（2012年修订）》等相关法律法规及公司章程的有关规定，本次关联交易无须提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况

(一)基本情况

1、中文名称：健康元药业集团股份有限公司

2、注册地址：深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团大厦

3、注册资本：人民币1,545,835,892元

4、法定代表人：朱保国

5、税务登记证号码：深税登字：440301618874367
　　6、经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、食品、保健食品、化妆品的研发(不含国家保护资源的中药材、中成药秘方产品的研发)、批发、进出口及相关配套业务(不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按照国家有关规定办理申请)；普通货运。
　　7、主要股东：
　　深圳市百业源投资有限公司持股比例：48.03%
　　鸿信行有限公司持股比例：16.46%
　　8、实际控制人：朱保国
　　（二）健康元最近一年又一期主要财务数据
　　单位：人民币元
2013年12月31日 （经审计） 2014年3月31日 （未经审计）
总资产 10,745,325,112.24 11,363,325,336.12
净资产 4,083,773,602.66 4,202,786,771.63
2013年度 （经审计） 2014年1-3月 （未经审计）
营业收入 6,219,885,201.14 1,732,745,963.48
净利润 273,624,524.61 120,196,075.15



　　三、关联交易标的基本情况

　　丽珠单抗公司是由公司和健康元共同投资，并经广东省珠海市工商行政管理局核准于2010年7月2日成立，目前注册资本为3亿元，经营范围为生物医药产品及抗体药物的技术研究、开发。丽珠单抗公司最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：人民币元

2013年12月31日 （经审计） 2014年3月31日 （未经审计）
总资产 220,113,267.14 300,729,032.87
净资产 167,101,180.54 258,013,786.32
2013年度 （经审计） 2014年1-3月 （未经审计
营业收入 - -
净利润 -12,547,712.66 -9,087,394.22



　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次共同增资是本着“出资自愿、公平合理、利益共享、风险共担”的原则，由公司和健康元按原持股比例以现金出资方式同比例增资。

　　五、交易协议的主要内容

　　公司尚未与健康元签订相关增资协议。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　丽珠单抗公司现已建立起相应的技术开发所必需的平台技术，组建了核心的研发团队和具备丰富经验的管理团队，并在丽珠工业园内投资新建中试车间及实验室。目前已有在研产品7个，其中，注射用重组人源化抗肿瘤坏死因子α单克隆抗体已获国家食品药品监督管理总局颁发的I期临床试验批件。本次增资主要目的是为满足丽珠单抗公司未来经营资金需求，保障其在研项目的顺利实施，促进公司在生物制药领域发展战略目标的实现。

　　七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　公司于2013年8月8日召开2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司与健康元签订三年（2013年-2015年）日常关联交易框架协议的议案》，对公司与健康元及其下属控股子公司在2013年至2015年拟发生的各类日常关联交易进行了合理的预计，并约定了每年度拟发生的关联交易最高金额。

　　从本年年初至本公告日止，公司与健康元集团及其下属控股子公司实际发生的各类日常关联交易总金额约为5,538.44万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则（2012年修订）》（下称《上市规则》）等相关法律法规和《丽珠医药集团股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的有关规定，公司独立董事对本次公司与控股股东健康元共同增资丽珠单抗公司的关联交易事项进行了事前认可，同意提交公司董事会审议，并发表了如下独立意见：

　　（1）本次共同增资的关联交易事项符合公司整体发展，并严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，未发现有损害公司和非关联股东利益的情形。

　　（2）董事会对本次共同增资的关联交易进行审议时，关联董事予以回避表决。决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　（3）同意公司与健康元共同以现金出资方式向丽珠单抗公司同比例增资。

　　九、备查文件

　　1．公司第七届董事会第三十一次会议决议及公告文件。

　　2．公司独立董事关于公司与健康元共同向丽珠单抗公司增资的独立意见。




　　 第七届监事会第十七次会议决议
　　丽珠医药集团股份有限公司（下称“公司”）第七届监事会第十七次会议于2014年5月15日以通讯表决方式召开，会议通知于2014年5月9日以电子邮件方式发出，应参会监事3人，实际参会监事3人，本次监事会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经与会监事经认真审议，作出如下决议：
　　审议通过《关于监事会换届改选的议案》
经参会监事认真审议，一致同意提名袁华生先生和黄华敏先生为公司第八届监事会股东代表监事候选人，并将其提交公司2013年度股东大会以逐项表决方式审议及选举。上述候选人简历及基本情况介绍请见附件。




第七届董事会第三十一次会议决议
　　丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十一次会议于2014年5月15日以通讯表决的方式召开，会议通知于2014年5月9日以电子邮件形式发出。本次会议应参会董事10人，实参会董事10人。本次会议的召开方式及表决程序均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，经与会董事认真审议，做出如下决议：
　　一、审议通过《关于公司为控股子公司提供融资担保事宜的议案》
　　经与会董事认真审议，一致同意公司为控股子公司丽珠集团（000513）丽珠制药厂及珠海市丽珠单抗生物技术有限公司分别向中国建设银行（601939）股份有限公司珠海市分行、交通银行（601328）股份有限公司澳门分行、永隆银行有限公司澳门分行及中国农业银行（601288）股份有限公司珠海分行四家银行合计申请最高不超过人民币叁亿陆仟万元整及港币壹亿元整的授信融资提供连带责任担保。
　　并同意将上述担保事宜提交公司股东大会审议，在公司股东大会审议批准后，授权公司法人代表或其授权人就公司为上述控股子公司提供融资担保签署有关文件。
　　关于本次担保的详情，请见于本公告日同时披露的《丽珠医药集团股份有限公司关于为控股子公司提供融资担保的公告》（公告编号：2014-31）。
　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
　　二、审议通过《关于公司与健康元共同向丽珠单抗公司增资的议案》
　　经与会董事认真审议，一致同意公司与健康元药业集团股份有限公司（以下简称“健康元”）共同以现金方式向珠海市丽珠单抗生物技术有限公司（以下简称“丽珠单抗公司”）增资。本次增资总金额为人民币贰亿元，公司与健康元按各自所持丽珠单抗公司股权同比例增资，其中，公司增资人民币壹亿零贰佰万元整，健康元增资玖仟捌佰万元整。本次增资后，丽珠单抗公司注册资本增加至人民币伍亿元整，公司与健康元所持股权比例不变，仍为公司持股51%，健康元持股49%。
　　审议本议案时，关联董事朱保国先生、刘广霞女士、邱庆丰先生及钟山先生回避表决。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　三、审议通过《关于董事会换届选举及增补董事的议案》
　　鉴于公司第七届董事会任期届满，以及原执行董事安宁先生的辞任和独立非执行董事罗晓松任期满六年之情形，经与会董事认真审议，一致同意提名原董事朱保国先生、刘广霞女士、邱庆丰先生、钟山先生为公司第八届董事会非执行董事候选人，提名原董事陶德胜先生为公司第八届董事会执行董事候选人，提名原董事杨斌先生、郭国庆先生、王小军先生、俞雄先生为公司第八届董事会独立非执行董事候选人，并增补提名傅道田先生为公司第八届董事会执行董事候选人、提名徐焱军先生为公司第八届董事会独立非执行董事候选人。
　　该议案须提交公司股东大会以逐项表决方式审议批准，其中，独立非执行董事候选人任职资格和独立性须先经深圳证券交易所审核无异议，方可提交股东大会审议。
　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
　　四、审议通过《关于召开公司2013年度股东大会的议案》经与会董事认真审议，一致同意由董事会作为召集人，于2014年6月30日（星期一）下午2:00召开公司2013年度股东大会。
　　关于召开公司2013年度股东大会的通知已于本公告日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露。

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