主题：华邦颖泰：回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票

一、股权激励计划简述及实施情况
　　1、华邦颖泰（002004）股份有限公司于2013年4月26日分别召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议并通过了《华邦颖泰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。
　　2、根据与中国证监会的沟通反馈，公司修订了限制性股票激励计划，并于2013年6月17日召开公司第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第十五次会议，审议并通过了《华邦颖泰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》；修订后的限制性股票激励计划经中国监会审核后无异议。
　　3、2013年7月4日，公司召开2013年第三次临时股东大会审议并通过了《限制性股票激励计划》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
　　4、2013年7月10日，公司召开第四届董事会第三十七次、第四届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于对<限制性股票激励计划>的授予价格进行调整的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
　　因公司实施2012年度利润分配（即每10股派发现金股利人民币3.00元），公司对限制性股票的授予价格进行了调整，授予价格由7.81元调整为7.51元。
　　同时，公司董事会确定限制性股票激励计划的授予日为2013年7月10日。
　　5、公司根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具川华信验（2013）47号验资报告，对有效认购的102位激励对象认购的12,680,000股限制性股票，于2013年7月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了限制性股票的授予登记。
　　6、2014年6月26日，《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，同意公司将原3名限制性股票激励对象（廖泽敏、阳祥彬、李俊卿）已获授但尚未解锁的限制性股票合计17万股全部进行回购注销。
　　二、回购原因、数量及价格公司原限制性股票激励对象廖泽敏、阳祥彬、李俊卿3人因离职和岗位变动已不符合激励条件。根据《华邦颖泰股份有限公司限制性股票激励计划》（草案修订稿）的相关规定，现将3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票17万股全部进行回购注销，回购价格为7.51元/股。
　　1、回购数量说明
　　公司限制性股票激励计划实际授予廖泽敏、阳祥彬、李俊卿3人的限制性股票共计17万股。
　　2、回购价格说明
　　公司限制性股票激励计划实际授予价格为7.51元/股，所以回购注销的价格为7.51元/股。
　　3、本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。本次回购注销完成后，公司股份总数将由675,829,919股变更为675,659,919股。
　　三、回购股份的相关说明及回购后股本结构变化
　　1、本次回购股份的详细情况如下表：
　　
序号 内容 说明
1 回购股票种类 股权激励限售股
2 回购股票数量（股） 170,000
3 激励计划股票总数（股） 12,680,000
4 占激励计划股票总数的比例 1.34%
5 公司股份总数（股） 675,829,919
6 占公司股份总数的比例 0.03%
7 回购单价（元） 7.51
8 回购金额（元） 1,276,700
9 资金来源 自有流动资金

2、回购前后公司股份变动情况如下：

本次变动前 本次回购 并注销数量 本次变动后
　 数量 比例(%) 数量 比例(%)
一、限售流通股（或非流通股） 249,128,176 36.86 170,000 248,958,176 36.85
01 首发后个人类限售股 141,548,205 20.94 141,548,205 20.95
02 股权激励限售股 12,680,000 1.88 170,000 12,510,000 1.85
03 首发后机构类限售股 43,947,839 6.50 43,947,839 6.50
04 高管锁定股 50,952,132 7.54 50,952,132 7.54
二、无限售流通股 426,701,743 63.14 426,701,743 63.15
三、总股本 675,829,919 100.00 675,659,919 100

　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　独立董事核查公司限制性股票激励计划和激励对象名单后，就公司拟对已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销发表如下独立意见：

　　根据《华邦颖泰股份有限公司限制性股票激励计划》（草案修订稿）中“十三、限制性股票激励计划的变更与终止”、“十四、回购注销的原则”之规定，公司原限制性股票激励对象廖泽敏、阳祥彬、李俊卿3人因离职、岗位变动已不符合激励条件，我们同意由公司将3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票17万股全部进行回购注销，回购价格为7.51元/股。公司本次限制性股票回购注销行为合法、合规。

　　六、监事会意见

　　监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：

　　公司原激励对象廖泽敏、李俊卿已经离职，阳祥彬已经调离原工作岗位，3名原激励对象已不符合激励条件。根据《华邦颖泰股份有限公司限制性股票激励计划》（草案修订稿）中“十三、限制性股票激励计划的变更与终止”、“十四、回购注销的原则”的相关规定，将3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票17万股全部进行回购注销，回购价格7.51元/股，回购注销限制性股票的数量、单价准确。公司董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，监事会同意公司回购注销3名激励对象已获授但尚未解锁的股票。

　　七、法律意见书

　　北京市时代九和律师事务所对公司股权激励计划授予的限制性股票第一次解锁相关事宜进行了核查，并出具了法律意见书，认为：华邦颖泰本次股权激励计划中除已离职或岗位变动的3名激励对象所获授的共计17万股限制性股票不再符合解锁条件外，其余已被授予的限制性股票的第一次解锁条件均已满足。华邦颖泰董事会就本次解锁以及回购注销不符合解锁条件的限制性股票已履行的程序符合《公司法》、《管理办法》及相关法律法规和《激励计划（草案修订稿）》的规定。

　　八、备查文件

　　1、第五届董事会第七次会议决议；

　　2、第五届监事会第六次会议决议；

　　3、公司独立董事关于对已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销的独立意见；

　　4、北京市时代九和律师事务所关于华邦颖泰股份有限公司股权激励计划授予的限制性股票第一次解锁相关事宜的法律意见书。

　　







第五届董事会第七次会议决议

　　华邦颖泰股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议通知于2014年6月23日以传真和电子邮件的形式发出，2014年6月26日上午通过通讯表决的方式召开，本次会议9名董事都参与了表决，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长张松山先生主持，经与会各位董事认真讨论研究，审议并通过了如下事项：

　　一、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网刊载的《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

　　二、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司股权激励限制性股票第一个解锁期解锁的议案》。董事蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉为关联董事，回避了对该议案的表决，其余5名董事参与了表决。详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网刊载的《关于公司股权激励限制性股票第一个解锁期解锁的公告》。

　　三、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于投资参与太白山索道公司增资扩股的议案》。董事张松山、蒋康伟、王榕、吕立明为关联董事，回避了对该议案的表决，其余5名董事参与了表决。详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网刊载的《关于投资参与太白山索道公司增资扩股的公告》。

　　四、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于投资参与太白山运输公司增资扩股的议案》。董事张松山、蒋康伟、王榕、吕立明为关联董事，回避了对该议案的表决，其余5名董事参与了表决。详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网刊载的《关于投资参与太白山运输公司增资扩股的公告》。



　　









公司股权激励限制性股票第一个解锁期解锁

　　一、股权激励计划简述及实施情况

　　1、华邦颖泰股份有限公司于2013年4月26日分别召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议并通过了《华邦颖泰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。

　　2、根据与中国证监会的沟通反馈，公司修订了限制性股票激励计划，并于2013年6月17日召开公司第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第十五次会议，审议并通过了《华邦颖泰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》；修订后的限制性股票激励计划经中国监会审核后无异议。

　　3、2013年7月4日，公司召开2013年第三次临时股东大会审议并通过了《限制性股票激励计划》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

　　4、2013年7月10日，公司召开第四届董事会第三十七次、第四届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于对<限制性股票激励计划>的授予价格进行调整的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

　　因公司实施2012年度利润分配（即每10股派发现金股利人民币3.00元），公司对限制性股票的授予价格进行了调整，授予价格由7.81元调整为7.51元。

　　同时，公司董事会确定限制性股票激励计划的授予日为2013年7月10日。

　　5、公司根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具川华信验（2013）47号验资报告，对有效认购的102位激励对象认购的12,680,000股限制性股票，于2013年7月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了限制性股票的授予登记。

　　6、2014年6月26日，《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，同意公司将原3名限制性股票激励对象（廖泽敏、阳祥彬、李俊卿）已获授但尚未解锁的限制性股票合计17万股全部进行回购注销。

　　二、限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就情况

　　1、锁定期届满

　　根据《华邦颖泰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，授予的限制性股票适用不同的锁定期，分别为1年、2年和3年，均自授予之日起计。第一期禁售期为12个月（1年），即截止到2014年7月10日，公司授予的第一期限制性股票禁售期将届满。



　　2、解锁条件成就情况说明

序号 解锁条件 成就情况
1 华邦颖泰未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 公司未发生前述情形，满足解锁条件。
2 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形； （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。 公司未发生前述情形，满足解锁条件。
3 2013年净利润相比于2012年增长率不低于20%；2013年营业收入相比于2012年增长率不低于15%。净利润增长率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 2013年，公司合并报表实现营业收入44.63亿元，比2012年增长15.12%，达到激励计划设定的营业收入比2012年增长15%的目标； 2013年，公司合并报表实现扣除非经常性损益后净利润2.98亿元，比2012年增长25.31%，达到激励计划设定的扣除非经常性损益后净利润比2012年增长20%的目标。
4 根据《华邦颖泰股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象所在职能总部和事业部需完成与公司签订的绩效合约的考核要求，且为合格以上。 2013 年度，99名激励对象绩效考核合格，满足解锁条件。

　　综上所述，董事会认为公司限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，本次实施的限制性股票激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　　三、董事会薪酬与考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第一个解锁期的核实意见

　　公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、限制性股票解锁条件成就情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁的99名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及《华邦颖泰股份有限公司限制性股票激励计划》等的相关规定，激励对象在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

　　五、独立董事意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及《华邦颖泰股份有限公司限制性股票激励计划》（草案修订稿）等的相关规定，独立董事对公司股权激励计划限制性股票第一期解锁事项进行了审查，认为：本次董事会关于同意99名激励对象在限制性股票第一个解锁期进行解锁的决定，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及《华邦颖泰股份有限公司限制性股票激励计划》（草案修订稿）等的相关规定，99名激励对象符合解锁条件，其作为第一期可解锁的主体资格合法、有效。

　　六、监事会意见

　　公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司99名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，同意公司为99名激励对象办理第一期解锁手续。

　　七、法律意见书

　　北京市时代九和律师事务所经对公司股权激励计划授予的限制性股票第一次解锁相关事宜进行核查后认为：华邦颖泰本次股权激励计划中除已离职或岗位变动的3名激励对象所获授的共计17万股限制性股票不再符合解锁条件外，其余已被授予的限制性股票的第一次解锁条件均已满足。华邦颖泰董事会就本次解锁以及回购注销不符合解锁条件的限制性股票已履行的程序符合《公司法》、《管理办法》及相关法律法规和《激励计划（草案修订稿）》的规定。

　　八、备查文件

　　1、第五届董事会第七次会议决议；

　　2、第五届监事会第六次会议决议；

　　3、公司独立董事关于公司股权激励限制性股票第一个解锁期解锁的独立意见；

　　4、北京市时代九和律师事务所关于华邦颖泰股份有限公司股权激励计划授予的限制性股票第一次解锁相关事宜的法律意见书


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