主题：海南海药：关于对参股公司提供财务资助的公告

证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2014-035
海南海药股份有限公司
关于对参股公司提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次财务资助的对象之一深圳赛乐敏生物科技有限公司资产负债率超过
100%，目前处于研发投入阶段，未产生收益，对其提供财务资助具有较大风险，
提请投资者注意。
2、中国抗体制药有限公司单克隆抗体产品系统性红斑狼疮、类风湿性关节
炎和非何杰金氏淋巴瘤三个适应症目前均进入Ⅱ期临床，将按照国家临床试验
的要求实施临床试验。未来是否获得国家食品药品监督管理总局的批准及后续
临床实验是否成功，目前具有一定的不确定性。提请投资者注意投资风险。
海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）拟向江西华邦
药业有限公司（以下简称“江西华邦”）提供财务资助不超过人民币2500万元；
拟向深圳赛乐敏生物科技有限公司（以下简称“深圳赛乐敏”）提供财务资助不
超过人民币2000万元。
一、董事会审议情况
海南海药第八届董事会第十三次会议于2014年7月23日召开，审议通过了
如下议案：
1、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向参股公
司江西华邦药业有限公司提供财务资助的议案》。因副董事长陈义弘先生为审议
本次关联交易的关联董事，回避本议案的表决，其余8名非关联董事均对本议案
表示同意。

2、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于为深圳赛
乐敏生物科技有限公司提供财务资助的议案》。因董事长刘悉承先生、董事任荣


波先生为审议本次关联交易的关联董事，回避本议案的表决，其余7名非关联董
事均对本议案表示同意。
3、根据《股票上市规则》、《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第36号—
对外提供财务资助》、《公司章程》的规定，以上两项交易构成关联交易，并须提
交股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避对该
议案的表决。
财务资助具体情况如下：
二、江西华邦财务资助概述
海南海药控股子公司重庆天地药业有限责任公司（以下简称“天地药业”，
公司持有其99.14%股权）持有江西华邦40%股权。现为缓解江西华邦生产经营、
厂房扩建、优化工艺的资金需求，公司拟用自有资金，向江西华邦有偿提供财务
资助不超过人民币2500万元，资金支持期限为公司股东大会批准之日起2年，
资金占用费年费率为12%。
1、江西华邦基本情况
名 称：江西华邦药业有限公司
法定代表人：谢国云
公司住所：江西省上饶市万年县梓埠精细化工产业区
成立时间：2010 年2月3日
注册资本：人民币8,070万元
经营范围：化学药品原药制造、销售；医药中间体制造、销售。
股东持股情况：

序号

股东姓名

持股比例

序号

股东姓名

持股比例

1

重庆天地药业
有限责任公司

40%

10

苗凤仙

1.5%

2

谢国云

23.5%

11

戴咸根

1.5%

3

谢骏

6%

12

鲍冷舒

1%

4

吴金林

5%

13

管宜河

1%

5

方志仁

5%

14

谢明明

0.5%

6

丁仁军

5%

15

苏菊红

0.5%




7

杨华禄

5%

16

谢卫民

0.5%

8

卢金海

2%

17

陈喜

0.5%

9

刘毅

1.5%

全部合计

100%




江西华邦最近一年及一期的经营情况如下(财务数据未经审计)：
单位：元



2014年6月30日

2013年12月31日

资产总额

147,667,232.14

119,856,946.00

负债总额

88,846,988.24

105,207,499.92

净资产

58,820,243.90

14,649,446.08



2014年1-6月

2013年

营业收入

50,292,555.55

73,634,095.36

利润总额

-5,408,863.19

-9,039,148.35

净利润

-5,408,863.19

-9,039,148.35



与上市公司关联关系：江西华邦为公司控股子公司——天地药业之参股公
司，天地药业持有江西华邦40%的股份。公司为了管理的需要向其委派了董事，
公司副董事长、副总经理陈义弘先生担任江西华邦董事，根据深圳证券交易所《深
圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》10.1.3及10.1.5条，以上任职关
系使江西华邦为本公司关联法人。
公司上一年对江西华邦的财务资助情况：公司上一年未对江西华邦提供财务
资助。
2、协议主要内容
公司向江西华邦提供2500万元人民币资金支持，用于支持江西华邦厂房扩
建，优化工艺及补充日常经营流动资金，期限为2年，资金占用费年费率为12%。
本次财务资助事项将于股东大会审议通过之后执行，相关协议将在具体执行
时签署。
3、江西华邦其他股东资助情况
截止2014年6月30日，江西华邦其余自然人股东已为江西华邦提供财务资
助共计2334.5万元，资金占用费年费率为12%。


4、董事会意见
江西华邦主要为公司提供美罗培南，是公司产业链整合的重要布局。其日常
生产经营需要一定周转资金，加之其为了扩大生产规模正进行厂房扩建，优化工
艺也需加大资金投入。经过充分的了解，公司认为其具有偿债能力，同时给公司
提供原料药和中间体，不会给公司带来较大的风险。本次交易不会对公司正常的
生产经营造成影响，未损害公司及中小股东的利益，符合公司发展的需要。
5、独立董事意见
江西华邦为公司控股子公司天地药业之参股公司，公司为了管理的需要向其
委派了董事，由于以上任职关系江西华邦为公司关联法人。公司为江西华邦的财
务资助主要是为了满足江西华邦生产经营、厂房扩建、优化工艺的资金需求；公
司对江西华邦的生产经营参与管理，能够有效控制和防范风险；并且，截止2014
年6月30日，江西华邦其余自然人股东已为江西华邦提供财务资助共计2334.5
万元，因而不存在利用关联交易进行利益转移或损害公司利益的情形，不存在损
害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。同意上述交易事项并同意提交公司股
东大会审议。
三、深圳赛乐敏财务资助概述
深圳赛乐敏为海南海药参股公司中国抗体制药有限公司（以下简称“中国抗
体”，公司持有其40%股权）全资子公司，主要负责中国抗体单克隆抗体产品临
床试验实施。目前单克隆抗体三个适应症已进入Ⅱ期临床，为了保障研发顺利推
进，加快产品上市步伐，公司拟用自有资金向深圳赛乐敏提供人民币2000万元
财务资助，资金支持期限为公司股东大会批准之日起2年，资金占用费参照中国
人民银行同期贷款基准利率。

1、深圳赛乐敏基本情况

名 称：深圳赛乐敏生物科技有限公司
法定代表人：梁瑞安
住 所：深圳市南山区高新中一道十号深圳生物孵化基地1#楼301
成立时间： 2010年8月10日
注册资本：港币100万元
经营范围：生物制品的研究开发及有关的技术咨询。


股东持股情况：中国抗体持深圳赛乐敏100%股权，公司持有中国抗体40%
股权。
中国抗体股权情况如下：

序号

股东

持股数

持股类别

1

Skytech technology Ltd.

625,968

普通股

2

Forbest Capital Investment Group Ltd

143,600

普通股

3

海南海药

250,564

普通股

4

Kwong Chi Wai

178,200

普通股

5

海南海药

871,382

A轮优先股

6

Forbest Capital Investment Group Ltd

66,800

A轮优先股

7

Forbest Capital Investment Group Ltd

668,182

B轮优先股



合计

2,804,696






深圳赛乐敏最近一年及一期的经营情况如下：
单位：元



2014年6月30日（未经审计)

2013年12月31日（经审计)

资产总额

14,592,011.21

6,327,676.85

负债总额

15,958,486.48

6,965,950.74

净资产

-1,366,475.27

-638,273.89



2014年1-6月（未经审计)

2013年（经审计)

营业收入

-

-

利润总额

-728,201.38

-528,668.14

净利润

-728,201.38

-528,668.14



目前深圳赛乐敏主要是开展生物制药的研发和临床研究，尚未开始销售。
与上市公司关联关系：因中国抗体为公司参股公司，公司为了管理的需要向
其委派了董事，公司董事长刘悉承先生、董事任荣波先生分别担任中国抗体董事。
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》10.1.3
及10.1.5条，以上任职关系使中国抗体为本公司关联法人，中国抗体全资子公
司深圳赛乐敏也成为公司关联法人。


公司上一年对深圳赛乐敏的财务资助情况：公司上一年未对深圳赛乐敏提供
财务资助。

2、协议的主要内容

公司为深圳赛乐敏提供2000万元人民币资金支持，用于支持深圳赛乐敏开
展单克隆抗体药品Ⅱ期临床实验，期限为2年，资金占用费参照中国人民银行同
期贷款基准利率。
本次财务资助事项将于股东大会审议通过之后执行，相关协议将在具体执行
时签署。
3、风险防范措施
为了保障公司的利益，中国抗体股东之一Forbest Capital Investment
Group Ltd.以其持有中国抗体的全部股权为本次财务资助提供反担保，同时公司
要求中国抗体就本次财务资助以重组人CD22单克隆抗体注射液的临床批件提供
质押担保。
4、董事会意见
随着单克隆抗体产品临床实验的推进，入组病例将会增多，所需资金也相应
增加，提供财务资助有助于研发及临床实验工作的顺利开展，此外因为单克隆产
品尚处于临床阶段，并未销售，导致深圳赛乐敏资产负债率超过100%，研发型
企业初期都需要大量资金投入，这些投入都转化为企业的核心技术、专利等无形
资产，具有较高的市场价值。生物医药是公司未来发展的重要方向，公司董事会
同意向深圳赛乐敏提供人民币2000万元的财务资助，以推进临床实验的顺利进
行。本次提供财务资助不会影响公司的正常生产经营，不会损害公司及全体股东
的利益。
同时公司承诺在本次对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资
金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金
永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
公司也不存在以下情况：
（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
（2）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；
（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。


5、独立董事意见
深圳赛乐敏资产负债率超过100%，存在较大风险，为了保障公司的利益，
中国抗体股东之一Forbest Capital Investment Group Ltd.以其持有中国抗体
的全部股权为本次财务资助提供反担保，同时公司要求中国抗体就本次财务资助
以重组人CD22单克隆抗体注射液的临床批件作为质押担保。公司为了推进单克
隆抗体产品的二期临床实验，向深圳赛乐敏提供财务资助，符合公司长远发展利
益，并履行了相应审批程序，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的利益。同
意上述交易事项并同意提交公司股东大会审议。
四、公司累计对外提供财务资助及关联交易情况
截止披露日，公司没有对外提供财务资助。
年初至披露日，公司除为江西华邦提供3000万元担保外，和上述关联方未
发生其他关联交易。
五、备查文件目录
1、第八届董事会第十三次会议决议
2、独立董事意见

特此公告
海南海药股份有限公司
董 事 会
二〇一四年七月二十四日


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