主题：华电国际：董事会提名委员会工作细则

公告日期 2014-08-30
华电国际电力股份有限公司
董事会提名委员会工作细则

(2012 年 3 月 28 日六届八次董事会批准)



第一章 总则


第一条 为进一步健全和规范华电国际电力股份有限公司
(以下简称“公司”)董事会决策功能,完善公司治
理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公
司治理准则》、香港联合交易所有限公司(简称“香
港联交所”)《证券上市规则》、上海证券交易所(简
称“上海交易所”)《股票上市规则》(前述两个上市
规则统称“上市地上市规则”)、《华电国际电力股
份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)等有关
规定,公司特设立公司董事会提名委员会(以下简
称“提名委员会”),并制定本工作细则。


第二条 提名委员会是公司董事会按照股东大会决议设立的
董事会专门工作机构,主要负责就公司董事、高级
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管理人员以及公司董事会下设各专门委员会委员的
选任程序、标准和任职资格向公司董事会提出建议。


第二章 人员组成


第三条 提名委员会由三至七名公司董事组成,其中独立董
事应占半数以上。


第四条 提名委员会委员可由公司董事长或二分之一以上独
立董事或全体董事的三分之一提名,并由公司董事
会任命。


第五条 提名委员会设主任委员一名,由提名委员会选举公
司独立董事担任,负责主持提名委员会工作。


第六条 提名委员会委员任期与公司董事任期一致。委员任
期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公
司董事职务,自动失去委员资格,并由公司董事会
根据本工作细则第三条至第四条的规定补足委员人
数,补充委员的任期应与被补充的委员的任期相同。


第三章 职责权限
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第七条 提名委员会主要行使下列职权:
(一) 应本身的业务模式及具体需要,以一系列多
元化范畴为基准,定期检讨(每年度至少一
次)公司董事会的架构、人数及组成(包括
技能、知識及經驗方面),,以达致董事会成
员多元化,提供多样的观点与角度,并就任
何为配合的公司策略而拟对公司董事会作
出的变动提出建议;
(二) 研究公司董事、高级管理人员的选择标准和
程序并提出建议,并适时广泛搜寻合格的公
司董事、高级管理人员的人选,对其人选以
一系列多元化范畴为基准进行审查并提出
建议;
(三) 就公司董事、高级管理人员的委任或重新委
任及其继任(尤其是公司董事长及总经理的
继任)计划等相关事宜向公司董事会提出建
议,并确保委任程序正式、经审慎考虑并具
透明度;
(四) 设定有秩序的董事继任计划,所有董事均应
每隔若干时距即重新选举,并确保董事会组
成人员的变动不会对公司带来不适当的干
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扰;
(五) 对所有拟参与选举或重新选举的公司董事、
高级管理人员候选人的个人信息进行核查,
并将核查结果提交将公司董事会或股东大
会参考;
(六) 公司董事辞任或被罢免的,应向公司董事会
提呈有关该董事辞任或被罢免的理由及其
他需向公司股东说明的事项;对为填补临时
空缺而被委任的公司董事候选人的技能、
知識、經驗及工作背景等以一系列多元化范
畴为基准进行事先评审,以达致董事会成员
多元化,提供多样的观点与角度的技能,并
将评审结果提经公司董事会议定后,提交股
东大会供股东参考;
(七) 公司高级管理人员辞职或被罢免的,应向公
司董事会提呈有关高级管理人员辞职或被
罢免的理由;对为填补临时空缺而被委任的
高级管理人员候选人的技能、知识、经验及
工作背景等进行事先评审,并将评审结果提
交公司董事会议定;
(八) 评核独立非执行董事的独立性;提名公司独
立董事候选人的,应对公司独立董事候选人
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的独立性、资历、专业及是否符合相关法律、
法规及上市地监管规则等有关独立董事任
职资格的规定进行审查,并将审查结果提交
公司董事会;
(九) 制订、复核(每年度至少一次)董事会下设
各专门委员会的建置标准,并适时向董事会
提出修订建议;
(十) 每年度审查公司董事会下设各专门委员会
主任委员及其他组成成员的资格及潜在的
利益冲突,并就该等委员会组成成员的更换
及候选人的推荐等事宜适时向公司董事会
提出建议;
(十一) 对董事候选人、高级管理人员人选、执 香港上市规
则附录 14 第
行委员会委员人选及董事会各专业委员会 A.5.2(b)条


成员人选进行考察,并提出考察意见和任职
建议;
(十二) 于每年《企业管治报告》内披露有关董
事会成员多元化政策或政策摘要、及为执行
该政策而制定的可计量目标和达标进度,并
披露因应本身的业务模式及具体需要所使
用的多元化评核基准的理据;
(十三) 就委员会做出的决定或建议向董事会 香港上市规
则附录 14 第
5 D.2.2 条
汇报,但受到法律或监管限制所限而不能作
此汇报的除外;
(十四) 根据上市规则的要求,“若董事会拟于
股东大会上提呈决议案选任某人士为独立
非执行董事,有关股东大会通告所随附的致
股东通函及/或说明函件中,应该列明董事
会认为应选任该名人士的理由以及他们认
为该名人士属独立人士的原因。”本委员会
应确保及协助董事会完成以上工作;
(十五) 公司董事会赋予的其他职责;
(十六) 其他公司证券上市地上市规则不时修
订的对委员会职责权限的有关要求。


第八条 提名委员会对公司董事会负责。提名委员会的提案
提交公司董事会审议决定。


提名委员会应获充足资源以履行其职责。委员会履 香港上市规
则附录 14 第
行职务时如有需要,应寻求独立专业意见,相关费 A.5.4 条


用由公司承担。


提名委员会应当在每年度的公司第一次定期董事会
会议上向董事会汇报上年度的工作情况。
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提名委员会主任须应董事长的邀请出席年度股东大 香港上市规
则附录 14 第
E.1.2 条
会,并回答股东提问。在提名委员会主任缺席时,
也可委托另一名委员或其授权代表出席。




第四章 议事规则


第九条 提名委员会的工作机构设在-----公司人力资源部,
主要职责是做好提名委员会决策的前期准备工作,
提供提名委员会决策的所有材料,负责向董事会秘
书提供召开提名委员会会议的会议通知。
第十条 提名委员会每年至少召开一次定期会议,以一系列
多元化范畴为基准(包括但不限于性别、年龄、文化、
教育背景、专业经验、技能及知识等方面,及董事
会的独立元素)检讨公司董事会架构、人数及组成,
并向董事会提出建议。提名委员会会议分为例会和
临时会议。例会原则上每年召开一次,临时会议经
两名以上委员提议召开。
公司董事会秘书应分别于提名委员会定期会议召开
七日前和或临时会议召开三日前以书面形式通知全
体委员和应邀列席会议的有关人员,但经全体委员
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一致同意的,可以豁免前述通知期。
主任委员召集和主持提名委员会会议,主任委员不
能履行职务的,可以委托一名委员履行职务。


第十一条 提名委员会会议应有三分之二以上的委员出席
方可举行。提名委员会作出决议,必须经全体委员
的过半数通过。提名委员会决议的表决,实行一人
一票。


第十二条 提名委员会会议的表决方式为举手表决或投票
表决。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。


第十三条 提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监
事及高级管理人员列席会议。


第十四条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通
过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本
工作细则的规定。


第十五条 提名委员会会议应有会议决议或会议记录,出席
会议的委员应当在会议决议或会议记录上签名。会
议记录由公司董事会秘书保存。
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第十六条 提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书
面形式报公司董事会。


第十七条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义
务,不得擅自披露有关信息。


第五章 附则


第十八条 本工作细则由公司董事会制定,经公司董事会以
普通决议批准后生效。


第十九条 本工作细则由公司董事会负责修订和解释。


第二十条 本工作细则未尽事宜,或本工作细则与本工作细
则生效后不时颁布或修订的有关法律法规、部门规
章、规范性档及公司章程的规定相冲突的,按照有
关法律法规、部门规章、规范性文件、上市地上市
规则及公司章程的规定执行。



第二十一条 本工作细则将按公司上市地上市规则的要求于
公司网站及公司上市证券交易所网站刊发。
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