主题：西藏药业独董向大股东争累积投票制


2014年09月24日 08:48:45 来源：证券时报
　　见习记者 任杰

　　西藏药业（600211）今日公告，独立董事李文兴向董事会发函，要求第一大股东华西药业承诺在26日即将召开的2014年第二次临时股东大会上，对采用累积投票制增补董事进行选举的议案投赞成票。累积投票制扩大了股东表决权的数量，有助于维护中小股东的利益。换而言之，采用累积投票制将削弱华西药业在董事选举时的话语权。

　　在此之前，为了争取独董席位进而控制董事会，西藏药业的两大股东华西药业（持股21.62%）和新凤凰城（持股18.52%）已经进行了多轮交锋。是否采用累积投票制对增补董事进行选举，是双方目前最大的分歧所在。

　　今年8月18日，华西药业向西藏药业董事会提议召开临时股东大会，并采用非累积投票制（直接投票制）增选2名董事，增选后董事会人数将增加至11人，但因为新凤凰城方面及李文兴、李其两位独董投出反对票，该提议未获通过。反对的理由便是非累积投票制与本届董事会在换届时实行累积投票制方式选举不连贯，不具有合理性。

　　不过华西药业并未就此放弃，随后通过向监事会申请，得以如愿在9月26日和30日分别召开公司2014年第二次和第三次临时股东大会。

　　9月11日，西藏药业监事会发布公告，据华西药业申请，第二次临时股东大会将审议两项议案：一是增补2名独立董事；二是对增补董事采用累积投票制进行选举。在第二次临时股东大会通过第一项议案的前提下，监事会将如期召开第三次临时股东大会，选举方式也将根据第二次股东大会对累积投票制的表决结果而定。

　　新凤凰城随即出招，于9月13日向董事会发函称，上述监事会决议应属违法和无效，并同时向董事会提出召开临时股东大会增选2名独董并采用累积投票制。

　　不过，西藏药业监事会旋即在9月15日对此作出回应，认为新凤凰城要求直接采用累积投票制增选2名董事不合法，采用何种方式进行董事选举需要先由股东大会进行表决。

　　值得注意的是，尽管华西药业希望以非累积投票制的方式进行董事选举，但由于公司章程中规定，“股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制”。因此华西药业只能通过先向股东大会提议“采用累积投票制”，再通过投票否决的方式，来达到采用非累积投票制的目的。

　　这也为李文兴的动作埋下了伏笔。李文兴在向董事会发送的函件中称，如果华西药业在第二次临时股东大会上对自己提出的议案投反对票，等于自我否定，将违背法律精神，有悖商业道德，甚至构成欺诈。

　　不过，有法律界人士认为，上市公司股东自己提出的议案自己再去否决的情况并不多见，但并不违反法律规定。



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