主题：桂冠电力169亿元二度收购龙滩公司

既发行普通股用以购买资产，又发行优先股募集配套资金，桂冠电力(4.70,0.000,0.00%)开启了“双股齐发”的并购+融资行动，而收购标的则是2013年被股东大会否决收购的龙滩公司。

　　桂冠电力1月29日晚间发布公告称，拟从大唐集团等3家公司手中收购龙滩公司100%股权，并发行优先股进行融资，继续做大电力业务。公司股票1月30日复牌。

　　双“股”齐发

　　桂冠电力表示，公司拟采用发行普通股购买资产的方式，分别购买大唐集团持有的龙滩公司65%股权、广西投资持有的龙滩公司30%股权和贵州产投持有的龙滩公司5%股权，从而将龙滩公司100%股权纳入麾下。

　　截至2014年12月31日，标的资产龙滩公司100%股权未经审计的账面总资产为248.10亿元，总资产评估值约为362.9亿元，以此计算的评估增值率为46.3%；标的资产龙滩公司100%股权的未经审计的账面净资产为54亿元，预估值约为168.8亿元，以此计算的预估值评估增值率为212.6%。

　　公告显示，龙滩公司2012年至2014年营业收入分别约为29亿元、20亿元、36亿元；净利润分别约为3亿元、-1.9亿元、1.3亿元。

　　而本次桂冠电力发行股份的股价为4.59元/股，公司拟非公开发行约36.78亿股，作价168.8亿元。

　　桂冠电力同时公告，拟向不超过200名合格投资者非公开发行优先股募集配套资金，募集资金总额不超过19亿元，且不超过本次交易总金额的25%，募集配套资金拟用于补充公司及标的资产龙滩公司的流动资金。

　　拓展电力业务

　　值得注意的是，这并非桂冠电力首次“迎娶”龙滩公司。公开资料显示，2013年，桂冠电力曾披露拟向大唐集团、广西投资集团、贵州产业投资集团非公开发行42.56亿股，购买上述三家持有的龙滩水电开发有限公司85%股权及相关股东权益，发行价为3.56元/股，对应龙滩公司100%股权的预估值约178亿元。不过，该方案在当年6月被上市公司股东大会否决。

　　对于本次收购，桂冠电力表示，募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次重组完成后，公司控股股东仍为大唐集团，实际控制人仍为国资委。本次重组不会导致公司实际控制人的变更，本次重组亦不构成借壳上市。

　　在本次交易前，桂冠电力主要在华南地区从事开发建设和经营管理水电站、火电厂业务。公司本次购买的龙滩公司也位于广西，本次交易完成后，公司所从事的水力发电业务在地域、装机规模以及发电量等方面都将得到进一步的拓展壮大。

　　桂冠电力表示，在本次交易完成后，上市公司资产规模将大幅增加。考虑到龙滩公司良好的盈利能力，本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、净利润都将有所提高，从而提高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。

　　近年来桂冠电力发电量增加趋势明显。就在1月16日，公司刚刚发布2014年业绩快报，营业总收入570338.44万元，同比增长15.36%；归属于上市公司股东的净利润59281.14万元，同比增长163.08%。而公司业绩的增长主要是因为公司发电量和销售收入大幅增加。


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桂冠电力：二次重组启动 注入龙滩水电站


二次重组启动，注入龙滩水电站结论与建议：公司今日公告，拟以发行股份购买资产的方式收购龙滩水电站100%股权，同时发行1900万股优先股募集不超过19亿资金用于桂冠电力及龙滩公司流动资金。

由于公司此次公告仅是预案，我们尚未考虑收购资产的情况，预计公司2015年实现净利润6.34亿元，YOY+6.2%,EPS0.28,当前A股价对应2014年、2015年PE为18X、17X。未来龙滩水电站有望维持较佳的盈利能力，公司盈利能力有望提升，我们维持“买入"的投资建议。

收购龙滩水电站100%股权：公司拟采用发行普通股购买资产的方式，分别购买大唐集团持有的龙滩公司65%股权，广西投资持有的龙滩公司30%股权和贵州产投持有的龙滩公司5%,交易价格总额为168.8亿元，股份发行数量约为36.78亿股。同时拟向不超过200名合格投资者非公开发行1900万股优先股，募集配套资金不超过19亿，用于补充公司及龙滩公司的流动资金。交易完成后，公司总股本将增加162%,龙滩水电站的注入将增厚公司2014年每股收益0.06元。

装机容量增86.4%,市占率显着提高：本次交易完成后，公司已投产的总装机容量将由交易前的567.25万千瓦（其中水电410.90万千瓦）增加至1057.25万千瓦（其中水电900.9万千瓦），增加了86.4%;权益装机容量将由432.03万千瓦增加至922.03万千瓦，增加了113.4%。交易完成后，公司在华南地区尤其是广西电力市场的占有率将得到显着提高，竞争优势更为明显。

龙滩水电站盈利能力良好：龙滩水电站于2008年投产发电，但自2009年下半年以来，红水河流域部分省区遭遇历史罕见的旱情，来水量持续偏枯，造成龙滩水电站2010-2013年发电量大幅低于设计值。2014年以来，红水河流域来水恢复至常年平均水准，龙滩水电站发电量大幅回升。

短期来看，受来水量等自然条件影响，水电企业的发电量和盈利会有所波动，但长期来看，随着未来红水河来水的恢复，龙滩公司的发电量和盈利能力将恢复正常水准。龙滩公司2012-2014年发电量分别为110.52亿千瓦时、77.23亿千瓦时、138.54亿千瓦时，分别实现净利润3.28亿、-1.91亿、13.19亿。

盈利预测：此前公司曾发布业绩快报，由于红水河流域来水较往年颇丰，发电量同比上升，2014年实现净利润5.93亿元，YOY+163.08%。由于公司此次公告仅是预案，我们尚未考虑收购资产的情况，预计公司2015年实现净利润6.52亿元，YOY+10.0%,EPS0.29,当前A股价对应2014年、2015年PE为18X、16X。未来龙滩水电站有望维持较佳的盈利能力，公司盈利能力有望提升，我们维持“买入"的投资建议。