主题：华电国际电力股份有限公司关联交易

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

　　重要内容提示：

　　●●交易内容：２００８年９月１１日，华电国际电力股份有限公司（以下简称“本公司”）分别与中国华电工程（集团）公司（以下简称“华电工程”）签署了《输煤系统总承包合同》（“输煤系统协议”）和《中水处理系统总承包协议》（“中水处理协议”）。据此，本公司已分别以合同总价人民币１９７，８５０，０００元和人民币３４，１６５，３００元，委聘华电工程设计、建设及安装河南漯河一期项目正在建设中的两台３０万千瓦热电联产机组所需的输煤系统和中水处理系统。

　　●●关联人回避事宜：中国华电集团公司（以下简称“中国华电”）为本公司控股股东，持有本公司约５０．６０％的权益，同时中国华电持有华电工程１００％的权益。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定华电工程为本公司的关联人，本交易构成关联交易并已经本公司五届一次董事会批准，与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。

　　一、关联交易概述

　　２００８年９月１１日，本公司分别与华电工程签署了输煤系统协议和中水处理协议。据此，本公司已分别以合同总价人民币１９７，８５０，０００元和人民币３４，１６５，３００元，委聘华电工程设计、建设及安装河南漯河一期项目正在建设中的两台３０万千瓦热电联产机组所需的输煤系统和中水处理系统。

　　根据输煤系统协议的条款，华电工程同意供应所有相关设备及建筑材料、提供与建设及安装输煤系统相关的技术监督、培训、运输、试运行、售后及其它配套服务。

　　根据中水处理协议的条款，华电工程同意供应所有相关设备及建筑材料，提供与建设及安装中水处理系统相关的技术监督、培训、运输、试运行、售后及其它配套服务。

　　二、关联方介绍

　　华电工程主要从事电力及发电项目的总承包、设计、建设及安装相关项目系统的业务，以及提供相关的咨询及监督服务。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　（一）、输煤系统协议

　　１、概述：输煤系统协议项下的合同总价为人民币１９７，８５０，０００元，由本公司通过邀请招标程序确定。共有三家公司投标，华电工程提交的投标价以最低价格中标。合同总价（不予调整）包括相关的建筑材料及设备的购买价、与设计、建设及安装输煤系统相关的建设及安装费用、试运行费用及技术服务费。本公司预计输煤系统协议项下的合同总价将由本公司以自有资金支付并以现金支付。除在类似输煤系统协议按照惯例需要进行的若干惩罚条款或赔偿条文（例如关于未能支付协议价格的若干惩罚条款）外，本公司无须根据就输煤系统协议作出任何担保或抵押。

　　２、生效日期和期限：经本公司与华电工程正式签署输煤系统协议后，该协议于２００８年９月１１日起生效。输煤系统协议应持续有效，直至（ｉ）本公司根据输煤系统协议的条款向华电工程签发竣工验收证书；（ｉｉ）本公司与华电工程结清输煤系统协议项下所有费用及赔偿（若有）为止。

　　３、支付条款：

　　３．１、预付款：自输煤系统协议生效日期起一个月内，华电工程须向本公司提供：（ａ）一份金额相等于输煤系统协议项下合同总价５％并以本公司为受益人的不可撤销的履约保函；（ｂ）华电工程签发的金额相等于输煤系统协议项下的合同总价１０％的预付款的正式收据。收到上述（ａ）及（ｂ）后，本公司须向华电工程支付输煤系统协议项下合同总价的１０％作为预付款。

　　３．２、剩余款项：本公司须根据输煤系统协议条款以分期付款方式向华电工程支付剩余款项（即输煤系统协议项下合同总价的９０％），该等时间计划基本上参考工程进度或其它工作的完成情况、所需相关设备的付运情况、规定的试运行时间表及其它相关因素而确定。

　　４、责任义务：若华电工程未根据输煤系统协议履行其义务，本公司有权（其中包括）根据输煤系统协议的条款行使华电工程提供的上述不可撤销的履约保函作为本公司遭受的损失赔偿。本公司根据输煤系统协议收回的赔偿金总额限于输煤系统协议项下合同总价的１０％，本公司（如必要）将通过执行不可撤销履约保函、执行其余多项质量保证金的缴付及采取本公司可执行的其它司法强制措施，以收回该金额。

　　（二）、中水处理协议

　　１、概述：中水处理协议项下的合同总价为人民币３４，１６５，３００元，由本公司透过招标程序确定。共有三家公司投标，华电工程提交的投标价以最低价中标。合同总价（不予调整）包括相关建筑材料及设备采购费用、与设计、建设及安装中水处理系统相关的建设及安装费用、试运行费及技术服务费用。本公司预计中水处理协议项下的合同总价将由本公司以自有资金支付并以现金支付。除在类似中水处理协议的协议按照惯例需要进行的若干惩罚条款或赔偿条文（例如关于未能支付协议价格的若干惩罚条款）外，本公司无须根据中水处理协议作出任何担保或抵押。

　　２、生效日期和期限：经本公司与华电工程正式签署中水处理协议后，该协议于２００８年９月１１日起生效。中水处理协议应持续有效，直至（ｉ）本公司根据中水处理协议向华电工程签发竣工验收证书；（ｉｉ）本公司与华电工程结清中水处理协议项下的所有费用及赔偿（若有）为止。

　　３、支付条款：

　　３．１、预付款：自中水处理协议生效日期起一个月内，华电工程须向本公司提供：一份金额相等于中水处理协议项下合同总价５％并以本公司为受益人的不可撤销履约保函；（ｂ）华电工程签发的金额相等于中水处理协议项下的合同总价１０％的预付款的正式收据。本公司收到上述（ａ）及（ｂ）后，本公司须向华电工程支付中水处理协议项下合同总价的１０％作为预付款。

　　３．２、剩余款项：本公司须根据中水处理协议条款以分期付款方式向华电工程支付剩余款项（即中水处理协议项下合同总价的９０％），该等时间计划基本上参考工程进度或其它工作的完成情况、所需相关设备的交付情况、规定的试运行时间表及其它相关因素而确定。

　　４、责任义务：若华电工程未根据中水处理协议履行其义务，本公司有权（其中包括）根据中水处理协议的条款行使华电工程提供的上述不可撤销的履约保函作为本公司遭受的损失赔偿。本公司根据中水处理协议收回的赔偿金总额限于中水处理协议项下合同总价的１０％，本公司（如必要）将通过执行不可撤销履约保函、执行其余多项质量保证金的缴付及采取本公司可执行的其它司法强制措施，以收回该金额。

　　四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　于本公告日期，本公司的在建项目包括建设河南漯河一期项目，其中输煤系统及中水处理系统是至关重要的一部分。

　　该两项建设协议均通过招标程序授予华电工程。本公司以在输煤系统及废水循环系统建设行业内的经验、知名度及资格为主要考虑范畴，经审慎周详考虑后，邀请三名投标者（包括华电工程）参与招标程序。选择华电工程所呈建设协议标书乃基于多个因素考虑，其中包括：（ｉ）华电工程根据建设协议所报的两项合同价格在各自的招标过程中均为所有投标价中最低的合同价（ｉｉ）华电工程已展示其为类似建设协议项目提供优质服务的能力和业绩（ｉｉｉ）华电工程于相关建设行业拥有ＡＡＡ信誉等级、废水设计资质乙级、二级工程总承包资质（污水）并已通过ＩＳＯ９０００质量认证体系、ＩＳＯ１４０００及ＩＳＯ１８０００环境和职业健康安全管理体系认证。

　　五、独立董事的意见

　　本公司的独立董事一致认为：

　　（１）本公司董事会关于该两项建设协议的表决程序均符合本公司《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；

　　（２）输煤系统建设协议及废水循环系统建设协议项下的交易乃于本公司日常及一般业务过程中按正常商业条款订立的，其条款乃属公平合理，并符合本公司及其股东的整体利益。

　　六、备查文件目录

　　１、华电国际五届一次董事会决议；

　　２、独立董事意见；

　　３、《输煤系统总承包合同》；

　　４、《中水处理系统总承包合同》。

　　华电国际电力股份有限公司

　　２００８年９月１１ 日



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