主题：贵州贵航汽车零部件股份有限公司

贵州贵航汽车零部件股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通的公告


特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●本次有限售条件的流通股上市数量为７，２５１，２１６股

●本次有限售条件的流通股上市流通日为２００８年９月１６日

一、股权分置改革方案的相关情况

１、“公司股权分置改革于２００６年９月４日经相关股东会议通过，以２００６年９月１２日作为股权登记日实施，于２００６年９月１４日实施后首次复牌。”

２、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

１、同意贵航股份进行股权分置改革暨定向回购的四家非流通股东已承诺：

（１）在贵航股份临时股东大会暨相关股东会议通过股权分置改革方案后，将积极配合贵航股份董事会实施改革方案，严格履行改革方案确定对价安排，并严格遵守相关的承诺及协议约定。

（２）所持股份的出售将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

（３）自获得上市流通权之日起，贵阳市国有资产投资管理公司所持有的贵航股份的股票，除为解决大股东占用资金问题而进行的定向回购外，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述十二个月的锁定期满后，通过证券交易所挂牌出售所持股份的数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不超过５％，在二十四个月内不超过１０％。

２、贵航股份控股股东贵航集团在履行法定承诺的基础上进一步做出特别承诺如下：

（１） 贵航集团所持有的贵航股份非流通股股份自获得上市流通权之日起，除为解决大股东占用资金问题而进行的定向回购外，至少二十四个月内不上市交易或者转让。在至少二十四个月内不上市交易或者转让的承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量占贵航股份股份总数的比例在十二个月内不超过５％，如有违反上述承诺的卖出交易，贵航集团将卖出资金的３０％划入贵航股份账户归公司全体股东所有。同时，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，贵航集团将不转让其所持有的股份。

（２）截至目前，贵航股份非流通股东中，尚有贵州省海洋经济发展有限公司和上海百联投资管理有限公司未明确表示同意贵航股份股权分置改革方案，中国航空工业供销贵州公司由于所持股份被冻结而无法安排对价，贵航集团承诺代为垫付上述股东需要安排的对价。代为垫付后，待该部分非流通股股东所持股份需上市流通时，须向贵航集团偿还代为垫付的股份（如期间贵航股份派发红股或转增股本，则该股份数额按送股或转增比例予以调整）及该等股份所产生的一切收益并取得贵航集团的书面同意后，由贵航股份向上交所提出该等股份的上市流通申请。

（３）若贵航股份股权分置改革暨定向回购方案未获临时股东大会暨相关股东会议批准，贵航集团将通过其他方式在２００６年９月３０日前尽快解决占用贵航股份资金的问题。

（４）在贵航股份股改完成后，贵航集团将按国家法律、法规的有关规定尽快向贵航股份注入其拥有的优质资产及业务，以提高贵航股份的经营业绩。

（５）贵航集团将恪守诚信，作为信息披露义务人，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（６）贵航集团不利用贵航股份的股权分置改革和定向回购进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

（７）同意在贵航股份相关股东会议暨临时股东大会审议通过股权分置改革暨定向回购方案并发布债权人公告之日起４５日内，或者发出债权人通知书起３０日内，在贵航股份债权人依据《公司法》提出债权偿还或担保要求的情况下，为贵航股份履行偿还有关债务提供连带责任担保。

（８）在贵航股份股东大会上提议并投赞成票：贵航股份未来５年每年的分红不低于当年实现的可分配利润的５０％。

（９）如贵航集团不履行或者不完全履行上述承诺，须赔偿其他股东因此而遭受的损失。

３、同意贵航股份进行股权分置改革暨定向回购的四家非流通股东严格履行了各自在股权分置改革方案中所做出的各项承诺。

三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

１、股改实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况：

公司于２００６年８月２８日披露了关于公司股权分置改革暨定向回购方案获得国有资产监督管理部门批准的公告，并经２００６年９月４日召开的公司相关股东会议暨２００６年第一次临时股东大会表决通过，流通股股东每持有１０股流通股股东即获得非流通股股东支付的３股股份对价。

２００６年９月１１日，公司披露了股权分置改革方案实施公告，公司股票于２００６年９月１４日复牌。

２００７年１月５日，公司披露了定向回购方案实施完成公告，为彻底解决第一、二大股东中国贵州航空工业（集团）有限责任公司（以下简称“贵航集团”）和贵阳市国有资产投资管理公司占用贵航股份４，７０７．３７万元和５２４．０４万元资金的历史遗留问题，２００６年１２月２９日，按照定向回购方案确定的原则，经国务院国资委批准，贵航股份以８．７０元／股的价格分别回购了贵航集团和贵阳市国有资产投资管理公司持有的５４１．０７万股和６０．２３万股股份。

贵航股份定向回购方案实施后的股权结构如下表：

■

２００８年１月８日，公司披露了非公开发行股票发行结果暨股份变动公告，贵航集团以其持有的贵州华阳电工厂１００％权益及贵阳万江航空机电有限公司１００％权益（两项资产经评估的交易金额合计为４２，１６３．２２万元，上述评估结果经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案）作为认购贵航股份非公开发行４，４８０．６８万股股份的支付对价，发行价格按照贵航股份董事会会议决议公告日２００７年３月２９日前二十个交易日公司股票均价的９０％，即９．４１元／股。

贵航集团认购后的股权结构如下表：

■

２００８年１月２４日，公司披露了非公开发行股票发行结果暨股份变动公告，截至２００８年１月１７日止，８家机构投资者按１１．０１元／股认购３，０００万股，募集资金总额３３，０３０万元。

机构投资者认购后的股权结构如下表：

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２００８年２月１９日，公司披露了有限售条件股东偿还垫付对价的公告，公司有限售条件的流通股东中国农业银行贵州省分行营业部、上海百联投资管理有限公司已于２００８年１月２５日分别偿还了在本公司股权分置改革期间由本公司控股股东中国贵州航空工业（集团）有限责任公司垫付的对价共计１６１，０７０股。

有限售条件股东偿还垫付对价后的股权结构如下表：

■

２００８年３月１１日，公司披露了有限售条件的流通股上市公告，公司有限售条件的流通股东中国农业银行贵州省分行营业部、上海百联投资管理有限公司所持有的５７６，６３０股、４１２，８００股将已２００８年３月１４日流通。

第二次有限售条件上市流通后的股权结构如下表：

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２、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例发生变化情况

单位：股

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四、公司不存在大股东占用资金。

五、保荐机构核查意见

东海证券有限责任公司作为公司股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录》等有关规则，对公司相关股东申请有限售条件的流通股上市流通有关事宜进行了审查，并出具了核查意见。

保荐机构认为：自贵航股份２００６年９月１４日实施股权分置改革方案至本核查报告出具日，贵航股份持有有限售条件的流通股股东严格履行了各自在股权分置改革时所作出的各项承诺，贵航股份董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。

六、本次有限售条件的流通股情况

１、本次有限售条件的流通股上市数量为７，２５１，２１６股；

２、本次有限售条件的流通股上市流通日为２００８年９月１６日；

３、有限售条件的流通股上市明细清单

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４、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

２００８年７月３日，公司收到控股股东中国贵州航空工业（集团）有限责任公司（以下简称“贵航集团”）承诺函，贵航集团承诺持有的贵航股份股权分置改革中有限售流通股延后两年再开始解禁，既于２００８年９月１４日及２００９年９月１４日开始解禁上市流通的股份，延至２０１０年９月１４日及２０１１年９月１４日解禁。因此，此次解禁未安排中国贵州航空工业（集团）有限责任公司限售流通股份的解禁。

５、此前有限售条件的流通股上市情况：

１）２００７年９月１４日，公司第一次安排有限售条件的流通股上市，解禁数量为１１，２７５，９８０股

２）２００８年３月１４日，公司第二次安排有限售条件的流通股上市，解禁数量为９８９，４３０股

七、股本变动结构表

单位：股

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特此公告。

备查文件：

１、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

２、投资者记名证券持有数量查询证明

３、保荐机构核查意见书

４、其他文件

贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会

２００８年９月１１日



股份类型
实施定向回购前
实施定向回购后




数量（股）
比例（％ ）
数量（股）
比例（％ ）




一、受限制流通股
１２９，０００，０００
５８．６４
１２２，９８７，０００
５７．４７




中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
１０８，５２９，５０４
４９．３３
１０３，１１８，８０４


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