主题：攀钢钒钛：关联交易公告

股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：2015-38

　　攀钢集团钒钛资源股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

　　误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1．为了规范攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“本公司”）

　　与关联方攀钢集团有限公司（以下简称“攀钢集团”）和鞍钢股份有限公司

　　（以下简称“鞍钢股份”）之间的备品备件、辅料、焦炭、钢材、粗钒渣、

　　钒制品、电、铁精矿、钒产品、钛产品、石灰石、白灰、高镁灰、合金及

　　其他产品和服务（以下简称“产品”）的关联交易，本公司于2015年8月7日

　　上午9:00以通讯方式召开了第六届董事会第十七次会议，以6票赞成、0票反

　　对、0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司拟与攀钢集团有限公司签

　　订〈采购框架协议（2016-2018年度）〉和〈销售框架协议（2016-2018年度）〉

　　的议案》和《关于公司拟与鞍钢股份有限公司签订〈原材料供应协议

　　（2016-2018年度）〉的议案》，关联董事张大德、段向东、张治杰、陈勇、

　　周一平在审议上述关联交易议案时回避了表决。

　　2．本公司、攀钢集团和鞍钢股份同受鞍钢集团公司控制，因此本次交

　　易构成关联交易。

　　3．全体独立董事对此次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

　　4．本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系

　　的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。股东大会召开时间另

　　行通知。

　　5．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重

　　大资产重组，无需经过其他有关部门批准。

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　　二、关联方基本情况

　　（一）攀钢集团

　　1．法定代表人：张大德；

　　2．注册资本：500,000.00 万元；

　　3．注册地址： 四川省攀枝花市东区向阳村；

　　4．税务登记证号码：510402204351339；

　　5．主营业务：钢、铁、钒、钛、焦冶炼；钢压延加工；金属制品、机

　　械设备、电器设备制造修理；建筑材料制造；冶金工程、工业自动化、信

　　息工程技术服务；综合技术及计算机软件开发服务等。

　　6．控股股东：鞍钢集团公司；

　　7．最近三年业务状况：

　　攀钢集团 2012 年至 2014 年营业收入分别达到 224.75 亿元、316.37 亿

　　元、666.70 亿元；2014 年度，攀钢集团净利润-102.09 亿元，截至 2014 年

　　末的净资产为 214.80 亿元。

　　（二）鞍钢股份

　　1．法定代表人：姚林；

　　2．注册资本：723,480.78 万元；

　　3．注册地址：中国辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区；

　　4．税务登记证号码：210302242669479；

　　5．主营业务：黑色金属冶炼及钢压延加工；

　　6．控股股东：鞍山钢铁集团公司；

　　7．实际控制人：鞍钢集团公司；

　　8．最近三年业务状况：

　　鞍钢股份 2012 年至 2014 年营业收入分别达到 777.48 亿元、753.29 亿

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　　元和 740.46 亿元；2014 年度，鞍钢股份归属于上市公司股东的净利润 9.28

　　亿元，截至 2014 年末归属于上市公司股东的净资产为 477.93 亿元。

　　三、关联交易的主要内容

　　（一）交易的定价政策及定价依据

　　1．公司向攀钢集团采购产品

　　根据《攀钢集团钒钛资源股份有限公司与攀钢集团有限公司采购框架

　　协议（2016-2018 年度）》，公司向攀钢集团及其下属企业采购备品备件、辅

　　料、焦炭、钢材、粗钒渣、钒制品、电等及其他产品和服务。

　　定价原则：凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；

　　凡没有政府定价或指导价，存在活跃市场的按市场价格定价，不存在活跃

　　市场的，参照实质上相同或相似交易的市场价格定价；没有政府定价及市

　　场价的，按双方协商价格或成本加合理利润确定交易价格，具体为合理成

　　本费用加不超过 10％的合理利润。对某一产品应支付的款项应按照本协议

　　所规定的可适用于该产品的定价原则确定，该定价原则每年应在每一会计

　　年度开始的第一季度结束前予以计算和估计，双方应当以书面方式确认。

　　如有需要就任何事项作出修改，在协议有效期内，双方可签署补充协议。

　　某种产品的成本应为攀钢集团销售该产品时已产生的成本；如攀钢集团须

　　从第三者购买有关产品，则成本应包含前述有关产品的购买价格以及攀钢

　　集团因其向攀钢钒钛供应有关产品而产生的额外费用。攀钢钒钛向攀钢集

　　团采购产品的费用可一次性或分期支付，付款方式和付款时间应由双方按

　　照另行签订的具体协议确定。

　　2．公司向攀钢集团提供产品

　　根据《攀钢集团钒钛资源股份有限公司与攀钢集团有限公司销售框架

　　协议（2016-2018 年度）》，公司向攀钢集团及其下属企业出售铁精矿、钒产

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　　品、钛产品、石灰石、白灰、高镁灰、电等及其他产品和服务。

　　定价原则：凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；

　　凡没有政府定价或指导价，存在活跃市场的按市场价格定价，不存在活跃

　　市场的，参照实质上相同或相似交易的市场价格定价；没有政府定价及市

　　场价的，按双方协商价格或成本加合理利润确定交易价格，具体为合理成

　　本费用加不超过 10％的合理利润。攀钢钒钛下属子公司矿业公司向攀钢集

　　团提供的铁精矿，其适用售价按市场原则确定，每月度调整一次，以攀西

　　地区含铁品位 54%的铁精矿价格为基准，其中品位调价按铁精矿含铁品位

　　每上升或下降一个百分点，每吨价格上调或下调人民币 5 元；在前述定价

　　原则的基础上给予不超过 3％的优惠。对其他产品应支付的款项应按照协议

　　所规定的可适用于该产品的定价原则确定，该定价原则每年应在每一会计

　　年度开始的第一季度结束前予以计算和估计，双方应当以书面方式确认。

　　如有需要就任何事项作出修改，在协议有效期内，双方可签署补充协议。

　　某种产品的成本应为攀钢钒钛销售该产品时已产生的成本；如攀钢钒钛须

　　从第三者购买有关产品，则成本应包含前述有关产品的购买价格以及攀钢

　　钒钛因其向攀钢集团供应有关产品而产生的额外费用。攀钢集团向攀钢钒

　　钛采购产品的费用可一次性或分期支付，付款方式和付款时间应由双方按

　　照另行签订的具体协议确定。

　　3．公司向鞍钢股份提供原材料

　　根据《攀钢集团钒钛资源股份有限公司与鞍钢股份有限公司原材料供

　　应协议（2016-2018 年度）》，由公司全资子公司鞍钢集团鞍千矿业有限责任

　　公司（以下简称“鞍千矿业”）按该协议的条款和条件向鞍钢股份及其子公

　　司销售铁精矿；由公司下属相关公司按该协议的条款和条件向鞍钢股份及

　　其子公司销售合金。

　　（1）铁精矿的定价原则：

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　　本公司子公司鞍千矿业向鞍钢股份提供的铁精矿，其适用售价按市场

　　原则确定，每月度调整一次，且售价不高于（T-1）月（其中 T 为当前月，

　　下同。）《SBB 钢铁市场日报》每日公布的普氏 65%铁 CFR 中国北方（青岛

　　港）中点价的平均值，加上鲅鱼圈港到鞍钢股份的运费，其中品位调价以

　　（T-1）月普氏 65%指数平均值计算每个铁含量的价格进行加减价，并在此

　　基础上给予金额为（T-1）月普氏 65%指数平均值 3％的优惠。

　　（2）合金的定价原则：按照市场价格。

　　攀钢钒钛与鞍钢股份商定，鞍钢股份应于每个公历月最后一天就当日

　　到期支付给攀钢钒钛协定供应的费用结帐一次，鞍钢股份应向攀钢钒钛支

　　付到期应付的款额；但是，在当时未到期支付的款额或到期应付款额有争

　　议的款项不得包含在帐册内。

　　（二）关联交易协议的其他主要内容

　　1．《采购框架协议（2016-2018 年度）》的其他主要内容

　　协议方：本公司和攀钢集团

　　协议生效条件和日期：本协议经本公司股东大会批准后，自 2016 年 1

　　月 1 日起生效。除双方以书面方式另行协定外，本协议应从生效日起开始

　　生效，至 2018 年 12 月 31 日终止。

　　2．《销售框架协议（2016-2018 年度）》的其他主要内容

　　协议方：本公司和攀钢集团

　　协议生效条件和日期：本协议经本公司股东大会批准后，自 2016 年 1

　　月 1 日起生效。除双方以书面方式另行协定外，本协议应从生效日起开始

　　生效，至 2018 年 12 月 31 日终止。

　　3．《原材料供应协议（2016-2018 年度）》的其他主要内容

　　鞍千矿业向鞍钢股份供应原材料关联交易上限的约定：2016 年 17.8 亿

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　　元，2017 年 18.9 亿元，2018 年 21 亿元。

　　协议方：本公司和鞍钢股份

　　协议生效条件和日期：本协议经鞍钢股份股东大会和本公司股东大会

　　批准后，自 2016 年 1 月 1 日起生效。除双方以书面方式另行协定外，本协

　　议应从生效日起开始生效，至 2018 年 12 月 31 日终止。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　由于本公司产品具有较强的专业适用性，多年来本公司一直向攀钢集

　　团和鞍钢股份销售铁精矿及合金等产品，为稳定本公司产品销售提供了保

　　障。同时，为了保证本公司的生产经营的连续性和稳定性，公司也需要向

　　攀钢集团采购相关产品。公司与关联方发生的上述关联交易属于正常的商

　　业交易行为，对于公司正常的生产经营是必要的，上述关联交易遵循公平、

　　公正、公开的原则，不会损害本公司利益，对公司本期及未来财务状况、

　　经营成果有积极影响，不会损害本公司及本公司非关联股东的利益。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　上述关联交易事项经过了本公司独立董事事前审查，所有独立董事均

　　同意将上述关联交易事项提交董事会审议。经过认真地审阅及审慎地调查，

　　独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：

　　本公司此次拟签订的《采购框架协议（2016-2018 年度）》、《销售框架

　　协议（2016-2018 年度）》和《原材料供应协议（2016-2018 年度）》是因本

　　公司日常生产经营需要而为，遵循了主体双方的平等、自愿和有偿原则，

　　交易定价原则公允、合理，有利于本公司的生产经营的正常运行，符合上

　　市公司和全体股东利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。关

　　联董事就上述议案在董事会会议上回避了表决，表决程序符合有关法律、

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　　法规和本公司章程的规定。

　　六、备查文件

　　1．本公司第六届董事会第十七次会议决议；

　　2．独立董事事前认可函及独立董事意见；

　　3．本公司与攀钢集团签订的《采购框架协议（2016-2018 年度）》和《销

　　售框架协议（2016-2018 年度）》；

　　4．本公司与鞍钢股份签订的《原材料供应协议（2016-2018 年度》。

　　攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会

　　二○一五年八月八日

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