主题：大唐电信科技股份有限公司第六届董事会第三十一次会议决议公告

2015-08-22 02:47:00来源：上海证券报
　证券代码：600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2015-030

　　大唐电信科技股份有限公司

　　第六届董事会第三十一次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 相关公司股票走势

建设银行5.48-0.12-2.14%华夏银行10.03-0.22-2.15%西南证券16.51-0.55-3.22%南京银行14.98-0.68-4.34%大唐电信25.19-2.79-9.97%别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》和公司章程的规定。

　　（二）公司董事会于2015年8月13日向全体董事发出第六届第三十一次董事会会议通知。

　　（三）本次会议于2014年8月21日在北京市海淀区永嘉北路6号大唐电信419会议室以现场结合通讯方式召开。

　　（四）会议应参会董事7人，实际参会董事7人。董事秦曦因公务未能亲自出席会议，授权董事长曹斌代为出席会议和表决，独立董事王克齐因公务以通讯表决方式出席会议。

　　（五）会议由公司董事长曹斌先生主持，公司监事以及公司经理班子部分成员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《公司2015年半年度报告及摘要》。

　　内容详见上海证券交易所网站公告的《大唐电信科技股份有限公司2015年半年度报告》及《大唐电信科技股份有限公司2015年半年度报告摘要》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　（二）审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　内容详见上海证券交易所网站公告的《大唐电信科技股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　（三）审议通过《关于新华瑞德（北京）网络科技有限公司增加关联交易的议案》，同意公司控股子公司新华瑞德（北京）网络科技有限公司与大唐高鸿数据网络技术股份有限公司下属企业北京高阳捷迅信息技术有限公司的日常关联交易。内容详见上海证券交易所网站公告的《大唐电信科技股份有限公司日常关联交易公告》

　　非关联董事表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

　　（四）审议通过《关于公司以所持天天艾米股权对新华瑞德增资的议案》。同意以公司持有的天天艾米（北京）网络科技有限公司（以下简称“天天艾米”）32%股权对控股子公司新华瑞德（北京）网络科技有限公司（以下简称“新华瑞德”）进行增资。

　　根据中资资产评估有限公司出具的中资评报[2015]241号评估报告，采用收益法评估结果作为最终评估结论，新华瑞德经评估后股东全部权益价值于评估基准日2015年6月30日为46,821.31万元。根据中资资产评估有限公司出具的中资评报[2015]240号的评估结果，采用收益法评估结果作为最终评估结论，天天艾米经评估后股东全部权益价值于评估基准日2015年6月30日为6,520.69万元。

　　参考以上评估结果定价，公司持有的天天艾米32%股权作价2086.6208万元对新华瑞德增资，其中182.283万元用于增加新华瑞德注册资本，余下计入资本公积。

　　公司第六届第二十九次董事会审议通过《关于天天艾米（北京）网络技术有限公司引进战略投资者的议案》，同意天天艾米引入外部战略投资者联创兴盛（北京）投资有限公司和北京中创日盛投资管理中心（有限合伙）对其进行增资（详见2015年6月17日大唐电信科技股份有限公司2015-021号公告）。公司第六届第三十次董事会审议通过《关于公司控股子公司新华瑞德减资的议案》，同意新华瑞德注册资本由4,445万元减至4,090.216万元（详见2015年7月22日大唐电信科技股份有限公司2015-028号公告）。截至目前，上述变更注册资本事项正在进行中。

　　待以上事项全部完成工商变更登记后，新华瑞德注册资本将变更为4272.499万元，公司持有新华瑞德97.89%股权，微吧（北京）网络技术有限公司持有新华瑞德2.11%股份。天天艾米注册资本将变更为4237.29万元，新华瑞德持有天天艾米30.09%股份，北京英孚斯迈特信息技术有限公司持有天天艾米28.91%股份，联创兴盛（北京）投资有限公司持有天天艾米25%股份，北京中创日盛投资管理中心（有限合伙）持有天天艾米16%股份。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　（五）审议通过《关于转让大唐智能卡部分股权的议案》，同意通过产权交易所公开挂牌的方式对外转让公司持有的北京大唐智能卡技术有限公司60%股权。

　　根据中资资产评估有限公司出具的中资评报[2015]182号评估报告，采用收益法评估结果作为最终评估结论，北京大唐智能卡技术有限公司经评估后股东全部权益价值于评估基准日2015年4月30日为15,764.92万元。

　　参考以上评估结果定价，公司持有的北京大唐智能卡技术有限公司60%股权拟作价9,600万元。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　（六）审议通过《2015年高级管理人员考核激励议案》。

　　公司总经理依据《2015年度经营业绩考核议案》进行考核。公司副总经理、财务总监及董事会秘书按分管业务设定考核指标，按照“年度绩效奖金＝年度基薪×兑现系数×调节系数×岗位系数×任职时间系数”发放年度绩效奖金。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　大唐电信科技股份有限公司董事会

　　2015年8月22日

　　证券代码：600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2015-031

　　大唐电信科技股份有限公司

　　第六届监事会第十一次会议

　　决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据公司章程有关规定，由监事会主席段茂忠先生召集，大唐电信科技股份有限公司第六届监事会第十一次会议于2015年8月21日在永嘉北路6号大唐电信四层419会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。本次监事会会议形成以下决议：

　　1、审议通过《公司2015年半年度报告》，并提交《大唐电信科技股份有限公司监事会对<2015>的书面审核意见》；

　　表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　2、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　特此公告。

　　大唐电信科技股份有限公司监事会

　　2015年8月22日

　　证券代码：600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2015-032

　　大唐电信科技股份有限公司

　　关于公司募集资金存放与

　　实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定，公司编制了截至2015年6月30日的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2012年度重组募集配套资金情况

　　大唐电信科技股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]1293号”文核准，非公开发行人民币普通股（A股）302,720,913股，发行价格为每股8.39元。其中发行股份购买资产的股份发行数量为22,772.0913万股，募集配套资金的股份发行数量为7,500.00万股。本次发行募集资金62,925.00万元，扣除发行费用后的实际募集资金金额61,702.00万元。上述募集资金到位情况已于2012年10月24日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2012]第710036号《验资报告》。

　　自本次募集资金到账后至2015年6月30日，公司及子公司联芯科技有限公司(以下简称“联芯科技”)、大唐微电子技术有限公司（以下简称“大唐微电子”）已累计使用募集资金合计为606,085,244.78元；公司及子公司联芯科技、大唐微电子的所有募集资金监管账户中剩余金额合计为11,316,617.48元（其中利息381,862.26元）。

　　（二）2014年度重组募集配套资金情况

　　大唐电信科技股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]332号”文核准，非公开发行人民币普通股（A股）不超过39,454,091股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司收到西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）划转到账的募集资金合计410,484,206.08元。上述募集资金到位情况已于2014年5月23日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2014]第710991号《验资报告》。

　　自本次募集资金到账后至2015年6月30日，公司已按照募集资金使用用途，将全部募集资金410,484,206.08元按期支付给重组交易对方，公司关于此次重组的募集配套资金已全部使用完毕。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）2012年度重组募集配套资金管理情况

　　为了规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，依照有关法律法规的规定，2012年11月，公司及独立财务顾问西南证券分别与华夏银行北京亮马河支行、中国建设银行股份有限公司北京北环支行、南京银行股份有限公司北京分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》：

　　1、2013年4月，公司实施募集资金投资项目的子公司联芯科技、西南证券、上海浦东发展银行金桥支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，联芯科技已于2013年4月7日收到公司投入的募集资金90,000,000.00元。联芯科技在上海浦东发展银行金桥支行开立专户，账号为：98840155200001922，对募集资金进行专户管理，根据项目预算专款专用。

　　2、2013年12月31日联芯科技收到募集资金30,000,000.00元，在上海浦东发展银行金桥支行开立专户，账号为：98840155510005989，对募集资金进行专户管理，根据项目预算专款专用。

　　3、2013年4月，大唐微电子、西南证券、北京银行股份有限公司中关村科技园区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，大唐微电子收到公司投入的募集资金80,000,000.00元, 大唐微电子在北京银行中关村科技园区支行营业部开设募集资金专户，账号为：01090879400120109113322），对募集资金进行专户管理，根据项目预算专款专用。

　　上述协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至2015年6月30日，募集资金使用的情况及余额情况如下：

　　单位：元

　　说明：公司及子公司联芯科技、大唐微电子的其他募集资金监管账户均已销户。

　　（二）2014年度重组募集配套资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，依照有关法律法规的规定，2014年5月，公司及独立财务顾问西南证券分别与中国建设银行股份有限公司北京科技馆支行、平安银行股份有限公司北京知春路支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　上述协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　自本次募集资金到账后至2015年6月30日，公司已按照募集资金使用用途，将全部募集资金410,484,206.08元按期支付给重组交易对方，公司关于此次重组的募集配套资金已全部使用完毕。

　　三、2015年1-6月募集资金的实际使用情况

　　（一）2012年度重组募集配套资金在2015年1-6月的使用情况

　　1、募集资金投资项目的资金使用情况

　　经公司第五届董事会第三十五次会议审议批准，同意公司将非公开发行股份募集配套资金净额61,702.00万元用于以下项目：9,000.00万元用于L1813、1812智能手机芯片方案项目，8,000.00万元用于面向金融及行业应用的高安全智能卡芯片平台研发及产业化项目，3,000.00万元用于下一代智能手机芯片嵌入式软件平台操作系统开发项目，41,702.00万元用于补充日常流动资金。

　　2013年12月，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于以部分募集资金对联芯科技有限公司增资的议案》。公司将2012年非公开发行股份募集配套资金3,000.00万元由原计划用于大唐电信科技股份有限公司上海分公司下一代智能手机芯片嵌入式软件平台操作系统开发项目，变更为用于联芯科技四合一无线连接性芯片的开发项目，以对联芯科技进行增资的方式完成。

　　2015年1-6月公司募集资金的使用情况见附表：《募集资金使用情况对照表》。

　　2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　截至2015年6月30日，公司之子公司联芯科技L1813、1812智能手机芯片方案项目以募投资金5,753.96万元置换预先已投入自筹资金已实施完毕；大唐微电子面向金融及行业应用的高安全智能卡芯片平台研发及产业化项目以募投资金3,965.11万元置换预先已投入自筹资金亦已实施完毕；公司之子公司联芯科技四合一无线连接性芯片的开发项目以募投资金865.61万元置换预先已投入自筹资金已实施完毕。

　　（二）2014年度重组募集配套资金在2015年1-6月的使用情况

　　自本次募集资金到账后至2015年6月30日，公司已按照募集资金使用用途，将全部募集资金410,484,206.08元按期支付给重组交易对方，公司关于此次重组的募集配套资金已全部使用完毕。

　　2014年度重组募集配套资金未发生置换预先投入的项目的情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　（一）2012年度重组募集配套资金

　　2013年12月，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于以部分募集资金对联芯科技有限公司增资的议案》。公司将2012年非公开发行股份募集配套资金3,000.00万元由原计划用于大唐电信科技股份有限公司上海分公司下一代智能手机芯片嵌入式软件平台操作系统开发项目，变更为用于联芯科技四合一无线连接性芯片的开发项目，以对联芯科技进行增资的方式完成。

　　2015年1-6月公司募集资金变更募投项目的资金使用情况见附表：《变更募集资金投资项目情况表》。

　　（二）2014年度重组募集配套资金

　　2014年度重组募集配套资金不存在变更募投项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格依照有关法律法规，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况。

　　特此公告。

　　大唐电信科技股份有限公司董事会

　　2015年 8 月22日

　　附表1： 募集资金使用情况对照表

　　编制单位：大唐电信科技股份有限公司

　　2015半年度

　　单位：人民币元

　　说明：关于2014年度重组募集的配套资金，公司已于2014年6月10日全部支付给此次重组的交易对方。

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：大唐电信科技股份有限公司

　　2015半年度

　　单位：人民币元

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2015-033

　　大唐电信科技股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本关联交易不需要提交股东大会审议。

　　日常关联交易金额占公司总交易额的比重较低，公司未对关联方形成较大的依赖。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易履行的审议程序

　　2015年8月21日，公司第六届第三十一次董事会审议通过《关于新华瑞德（北京）网络科技有限公司增加关联交易的议案》，同意公司下属子公司新华瑞德（北京）网络科技有限公司（以下简称“新华瑞德”）与大唐高鸿数据网络技术股份有限公司下属企业北京高阳捷迅信息技术有限公司（以下简称“高阳捷迅”）的日常关联交易。

　　公司董事会在审议上述关联交易时，3名关联董事回避，有表决权的4名非关联董事一致同意该关联交易事项。

　　公司独立董事事前认可上述关联交易事项并在董事会上发表了独立意见，认为上述关联交易属于本公司的正常业务范围，以市场公允价格作为交易原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的。

　　（二）关联交易基本情况

　　公司子公司新华瑞德拟向大唐高鸿数据网络技术股份有限公司下属企业高阳捷迅销售三大运营商流量产品，预计发生关联交易金额为5000万元人民币。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、北京高阳捷迅信息技术有限公司

　　该公司控股股东大唐高鸿数据网络技术股份有限公司与本公司的控股股东均为电信科学技术研究院。

　　注册地址：北京市海淀区农大南路88号1号楼二层208-219室；

　　注册资本：11352.8125万元；

　　经营范围： 互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和ＢＢＳ以外的内容）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机系统服务；销售自行开发的产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　三、上述关联交易对公司的影响

　　上述关联交易属于公司的正常业务范围，以市场公允价格作为交易原则，没有损害公司及中小股东的利益，是必要的和合法的，关联交易的发生对公司的发展和盈利有积极的影响。

　　公司日常关联交易金额占公司总交易额的比重较低，公司未对关联方形成较大的依赖。

　　特此公告。

　　大唐电信科技股份有限公司董事会

　　2015年8月22日


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