主题：粤高速Ａ：独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见

[关联交易]粤高速Ａ：独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见
时间：2015年08月28日 15:10:15 中财网




广东省高速公路发展股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的独立意见

广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行的
人民币普通股（A股）股票收购广东省公路建设有限公司（以下简称“建设公司”）
持有的广州广珠交通投资管理有限公司（以下简称“广珠交通”）100%股权（以
下简称“标的资产一”）及广东省高速公路有限公司（以下简称“省高速”）持有
的广东省佛开高速公路有限公司（以下简称“佛开公司”）25%股权（以下简称
“标的资产三”），并支付现金购买建设公司对京珠高速公路广珠段有限公司债权
（以下简称“标的资产二”），且向广发证券股份有限公司、亚东复星亚联投资有
限公司、西藏赢悦投资管理有限公司共三名特定投资者以锁价方式非公开发行人
民币普通股（A股）股票募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《广东省高速公路发展股份有限公司章程》和《广
东省高速公路发展股份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为公司的独立董
事，本着实事求是、认真负责的态度，在仔细审阅了本次重大资产重组的相关材
料后，经审慎分析，基于我们的独立判断，现就本次重大资产重组事项发表如下
独立意见：

1. 建设公司和省高速为本次重大资产重组的交易对方，该等公司均为公
司控股股东的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，
本次重大资产重组构成关联交易。
2. 本次重大资产重组符合公司发展战略，将有利于公司改善财务状况，
提升盈利能力，增强持续经营能力，提高上市公司价值，有利于保护公司广大
股东的利益。
3. 本次重大资产重组以及《广东省高速公路发展股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草稿）》、交易各方
签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他



有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布
的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性，无重大政策、法
律障碍。
4. 根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，建设公司、省高速认购
公司本次发行的股份触发了广东省交通集团有限公司、建设公司、省高速要约
收购义务，在经公司股东大会非关联股东同意广东省交通集团有限公司、建设
公司、省高速免于以要约方式增持公司股份后，广东省交通集团有限公司、建
设公司、省高速将符合《上市公司收购管理办法》有关可免于向中国证监会提
交豁免要约申请的规定。
5. 公司已分别与建设公司、省高速就本次重大资产重组完成后标的资产
实际净利润不足预测净利润的补偿事宜签订《广东省高速公路发展股份有限公
司与广东省公路建设有限公司之盈利补偿协议》、《广东省高速公路发展股份
有限公司与广东省高速公路有限公司之盈利补偿协议》，充分保障公司及其股
东尤其是中小股东、非关联股东的合法权益，符合《上市公司重大资产重组管
理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
6. 公司已聘请具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格最终依据具有证券期货业务资格
的评估机构所出具并经广东省人民政府国有资产监督管理委员会核准或备案的
资产评估报告确认的标的资产于评估基准日的评估值确定，本次交易的定价原
则符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益
的行为。
7. 公司为本次重大资产重组聘请了具有证券期货业务资格的北京京都
中新资产评估有限公司作为评估机构，并由其出具了《广东省公路建设有限公
司拟转让所持广州广珠交通投资管理有限公司股权及对京珠高速公路广珠段有
限公司长期应收款项目评估报告》（京都中新评报字（2015）第0110号）和《广
东省高速公路有限公司拟转让股权所涉及的广东省佛开高速公路有限公司股东
全部权益评估报告》（京都中新评报字（2015）第0109号），我们认为：
（1） 评估机构的独立性




评估机构与本次交易各方及广珠交通、佛开公司均不存在关联关系，不存在
除服务收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构和建设公司、省高速及广珠
交通、佛开公司的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见，


同时与本次交易相关各方当事人亦没有关联关系、个人利害关系或偏见；评估机
构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、
客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。

（2） 评估假设前提的合理性




评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市
场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（3） 评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性




本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构采用成本法和收益法对标的资产一进行了评估，并以收
益法评估价值作为本次评估结果，采用成本法对标的资产二进行了评估并将评估
价值作为本次评估结果，采用收益法和资产基础法对标的资产三涉及的佛开公司
股东全部权益进行了评估，并以收益法评估价值作为本次评估结果，该评估方法
与广珠交通、佛开公司所处行业特性和评估目的相适应，评估方法与评估目的及
评估资产状况相关，符合相关法律法规的要求。

（4） 评估定价的公允性




评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原
则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠，评估价值公允、准确。本次评估评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具
有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未
来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理
性，评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交
易定价公允。

8. 本次重大资产重组的相关事项经公司第七届董事会第十八次（临时）
会议、第二十次（临时）会议审议通过。上述董事会在审议本次重大资产重组
相关议案时，关联董事对涉及关联交易的议案均已回避表决。上述董事会会议
的召开、表决程序符合有关法律、法规和《广东省高速公路发展股份有限公司
章程》的规定。
9. 本次重大资产重组涉及需公司股东大会审议通过、中国证监会审批等



事项，已在《广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草稿）》中披露，该报告书并对可能无法
获得批准的风险做出了特别提示。
10. 我们作为公司的独立董事，同意公司本次重大资产重组的总体安排。

本次重大资产重组尚需获得公司股东大会和中国证监会的批准，股东大会就重
大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。


独立董事：王璞 冯科 唐清泉 萧端

2015年8月26日



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