主题：吉林森工：关于资产委托管理的关联交易公告

公告日期 2015-08-29
证券代码:600189 证券简称:吉林森工 公告编号:临 2015—041


吉林森林工业股份有限公司
关于资产委托管理的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。


重要内容提示:
●本次关联交易为公司将所属的人造板企业以及分支机构委托给吉林森工
人造板集团有限公司(以下简称“人造板集团”)进行管理
●本次交易构成关联交易
●本次关联交易需经双方有权机构批准后生效
●公司过去 12 个月内与人造板集团发生日常关联交易金额为 1,092.45 万元;
公司过去 12 个月内未与其他关联人进行委托管理资产


一、关联交易概述
1、公司与人造板集团于 2015 年 8 月 25 日签署《资产委托管理协议》。
2、人造板集团是公司控股股东中国吉林森林工业集团有限责任公司(以下
简称“森工集团”)的全资子公司,因此本次交易构成关联交易。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产

重组。至本次关联交易止,公司过去 12 个月内与人造板集团发生日常关联交易
金额为 1,092.45 万元;公司过去 12 个月内未与其他关联人进行过委托管理资产。
4、本次关联交易由公司第六届董事会第十一次会议审议通过,关联董事回
避表决。本次关联交易需提交公司股东大会审议通过,关联股东应回避表决。
二、关联方介绍
人造板集团是森工集团的全资子公司,成立于2014年10月24日:
名称:吉林森工人造集团有限责任公司
类型:有限责任(法人独资)
住所:长春市朝阳经济开发区经梅大街丙十七路与丙二十二路交汇森工外墙

1
办公楼四、五、六层
法定代表人:田予洲
注册资本:人民币捌亿陆仟万元
经营范围:人造板、多功能墙体板及辅助材料的生产、销售及进出口业务;
本企业生产所需的机械设备、仪器、仪表及配件的销售、安装、维修及进出口业
务;农林副产品的经销(法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营,依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截止2015年6月30日,人造板集团实现营业总收入54,694.52万元、实现净利
润5,052.64万元;2015年6月末总资产734,731.92万元、净资产337,597.70万元
(上述财务数据未经审计)。
三、关联交易标的的基本情况
(一)交易标的
本公司将下属的吉林森林工业股份有限公司红石中密度纤维板厂(包含吉林
森林工业股份有限公司北京吉红林销售分公司)、吉林森林工业股份有限公司露
水河刨花板分公司、吉林森林工业股份有限公司三岔子刨花板分公司、吉林森林
工业股份有限公司临江刨花板分公司、吉林森林工业股份有限公司北京人造板销
售分公司(包含吉林森林工业股份有限公司沈阳销售处、吉林森林工业股份有限
公司西安分公司、吉林森林工业股份有限公司北京通州营业部、吉林森林工业股
份有限公司广州销售处)、吉林森林工业股份有限公司北京分公司、江苏露水河
人造板有限责任公司(包含吉林森林工业股份有限公司上海分公司)等分公司的
权益和吉林森工化工有限责任公司、吉林森工白山人造板有限责任公司(包含吉
林森工外墙装饰板有限公司)、吉林森工白河刨花板有限责任公司等子公司的股
权全面委托给人造板集团进行管理。
(二)交易标的主要财务指标
1、截至 2014 年 12 月 31 日主要财务指标
单位:元
名称 资产总额 净资产 营业收入 净利润
吉林森工红石中密度
-
纤维板分公司 10,022.37 11,275.90 119.00
吉林森工露水河刨花
- 16,987.26 69.16
板分公司 21,568.85

2
吉林森工三岔子刨花
- 10,409.20 352.61
板分公司 17,823.08
吉林森工临江刨花板
- 8,394.02 74.67
分公司 9,322.66
吉林森工化工有限责
5,699.00 1,424.05 121.69
任公司 12,495.95
吉林森工白山人造板
6,211.69 1,900.60 257.82
有限公司 24,257.13
吉林森工白河人造板
6,445.41 7,196.14 166.59
有限责任公司 9,556.05
吉林森工北京人造板
- 42,122.66 -4,257.55
销售分公司 19,641.36
吉林森工北京分公司
- 5,830.92 -2,078.24
17,065.75
吉林森工江苏分公司
- 19,627.68 -1,371.73
44,154.84

2、截至 2015 年 6 月 30 日主要财务指标(未经审计)
单位:元
名称 资产总额 净资产 营业收入 净利润

吉林森工红石中密度
- 3,926.92 -479.38
纤维板分公司 16,415.84
吉林森工露水河刨花
- 6,069.22 -1,225.74
板分公司 34,688.61
吉林森工三岔子刨花
- 1,824.17 -353.28
板分公司 32,447.60
吉林森工临江刨花板
- 714.61 -839.71
分公司 7,058.21
吉林森工化工有限责
5,565.37 2,939.37 -133.46
任公司 12,458.92
吉林森工白山人造板
5,355.38 962.43 -856.31
有限公司 24,099.59
吉林森工白河人造板
6,071.24 1,209.42 -374.17
有限责任公司 11,274.35
吉林森工北京人造板
- 17,459.24 -1,637.89
销售分公司 22,955.29
吉林森工北京分公司
- 945.84 -1,615.54
16,278.20
吉林森工江苏分公司
42,423.34 - 10,772.15 -1,651.55

四、《资产委托管理协议》的主要内容
(一)协议主体

3
甲方:本公司
乙方:吉林森工人造板集团有限公司
(二)委托管理期限
自 2015 年 8 月 1 日开始起算,终止日期双方另行协商。
(三)委托管理费用
甲方委托乙方管理的委托管理费用标准为 20 万元/年。
(四)协议的主要内容
1、甲方将委托管理标的除权益分配权以外的全部权利委托给乙方管理;
2、委托管理期间,乙方就委托管理的标的实行独立核算,并由乙方代替甲
方实施经营管理;
3、在委托管理期间,委托管理标的发生的盈利和亏损均由乙方承担。
4、在乙方托管期间,乙方应当保证委托管理标的正常经营,保证生产的连续
性和人员稳定,并保证企业的安全生产。
5、委托管理期间,乙方应当依法经营,并保持委托管理标的的相对稳定;
如果因乙方委托管理行为给委托管理标的或者甲方造成其他损失,由乙方按照实
际发生的损失额赔偿甲方。
6、本合同项内委托管理资产的财务状况以中介机构以 2015 年 7 月 31 日为
基准日出具的审计报告为准。
7、委托管理之前的债务或责任由委托管理标的进行承担,并由乙方在委托
管理期间依法正常处理;如有必要双方协商确定处理方案。
(五)协议生效条件
本委托管理协议自甲方的股东大会和乙方的股东会通过后生效。
五、关联交易的目的和对公司的影响
本次关联交易能够更好的解决公司与控股股东间的同业竞争问题,维护公司
及广大投资者利益。不会对本公司的生产经营和财务状况产生不利影响。
本次关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则,其程序符合法律法规的
规定,不会损害公司及全体股东的利益。
六、关联交易应履行的审议程序
(一)关联交易的表决情况

4
2015 年 8 月 28 日,公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于资产
委托管理的议案》,公司董事会就该议案进行表决时,参与表决的 11 名董事中,
关联董事柏广新、李建伟、李学友、张立群、包卓、张志利和王海均按规定回避
表决,其他 4 名非关联董事进行表决并一致通过;公司独立董事何建芬、曹玉昆、
李忠华、何召滨对该议案事前认可并发表了独立意见。
(二)独立董事意见
本次关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则,其程序符合法律法规的
规定,有利于规范和减少公司的关联交易,不会损害公司及其股东,特别是中小
股东的利益。本次关联交易经公司第六届董事会第十一次会议审议通过,会议程
序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。该议案
尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。在股东大会进行表决时,关联股东
应该回避表决。
七、备查文件
1、资产委托管理协议;
2、独立董事事前认可意见;
3、独立董事独立意见;
4、董事会审计委员会的审核意见。
特此公告。




吉林森林工业股份有限公司董事会
二○一五年八月三十一日



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