主题：中国中车股份有限公司第一届董事会第四次会议决议公告

2015-08-29 11:43:00来源：上海证券报
　证券代码：601766A股 股票简称：中国中车A股 编号：临2015-084

　　证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）

　　中国中车股份有限公司

　　第一届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 相关公司股票走势

中国中车12.09+1.1010.01%交通银行5.82+0.162.83%中信银行6.37+0.152.41%中国北车29.98+0.000.00%工商银行4.23-0.01-0.24%，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

　　中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第四次会议于2015年8月13日以书面形式发出通知，于2015年8月28日以现场会议方式在北京召开。会议应到董事11人，实到董事11人。公司监事、高级管理人员及有关人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国中车股份有限公司章程》的有关规定。

　　会议由董事长崔殿国先生主持，经过有效表决，会议形成以下决议：

　　一、审议通过《关于中国中车股份有限公司2015年半年度报告的议案》

　　表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过《关于中国中车股份有限公司2014年度利润分配预案的议案》

　　同意公司2014年度利润分配预案为：以公司2015年6月30日的总股本27,288,758,333股为基数，向全体股东每10股派发1.2元人民币（含税）的现金红利。本次分红派息共需现金32.75亿元人民币，其余未分配利润结转下年待分配。

　　公司将在审议本次利润分配预案的股东大会后另行发布派息公告，确定2014年度股息派发的股权登记日和除息日。会议同意提请公司股东大会授权由崔殿国、郑昌泓、刘化龙、奚国华组成的董事小组具体实施该利润分配事宜，并按照有关法律、法规和监管部门要求办理有关税务扣缴等事宜。

　　公司独立董事认为：公司2014年度利润分配预案综合考虑了公司的经营情况及整体财务状况，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，同时充分考虑了广大投资者的合理诉求及利益，有利于持续回报投资者并树立股东对公司的长期投资理念，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　三、审议通过《关于<2015A>的议案》

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容请见在上海证券交易所网站另行公告的《中国中车股份有限公司2015年上半年A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　四、审议通过《关于中国中车股份有限公司会计估计变更的议案》

　　董事会认为，中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司合并后，公司重新梳理和统一了应收账款和其他应收款的坏账计提比例，符合公司业务的实际情况，能够更加准确、可靠地反映公司的经营管理和财务状况，符合公司和所有股东的利益，符合《企业会计准则》相关规定和交易所相关要求。

　　公司独立董事认为：公司此次变更会计估计符合《企业会计准则》的相关规定以及上海证券交易所的相关要求，变更后的会计估计能更加准确、可靠地反映公司目前的经营管理和财务状况，符合公司和全体股东的利益，更能适应公司发展的需要；同意公司此次会计估计的变更。

　　具体内容请见在上海证券交易所网站另行公告的《中国中车股份有限公司关于公司会计估计变更的公告》。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、审议通过《关于提请股东大会授予董事会增发公司A股、H股股份一般授权的议案》

　　同意提请股东大会以特别决议批准授予公司董事会无条件和一般授权，根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理不超过于该决议案获股东大会通过时公司已发行内资股（A股）及/或境外上市外资股（H股）各自20%之新增股份。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　六、审议通过《关于制订<>等三项制度的议案》

　　同意《中国中车股份有限公司审计工作规定》、《中国中车股份有限公司全面风险管理工作规定》、《中国中车股份有限公司内部控制工作规定》。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、审议通过《关于召开中国中车股份有限公司 2015年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司将另行发布2015年第一次临时股东大会通知。

　　特此公告。

　　备查文件：中国中车股份有限公司第一届董事会第四次会议决议。

　　中国中车股份有限公司董事会

　　二〇一五年八月二十八日

　　证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2015-085

　　证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）

　　中国中车股份有限公司

　　第一届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

　　中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第二次会议于2015年8月24日以书面形式发出通知，于2015年8月28日以现场会议方式在北京召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。

　　本次会议由监事会主席万军先生主持，经过有效表决，会议形成以下决议：

　　一、审议通过《关于中国中车股份有限公司2015年半年度报告的议案》

　　监事会认为：公司2015年半年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整，真实地反映了公司的实际情况；未发现2015年半年度报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过《关于中国中车股份有限公司2014年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　三、审议通过《关于<2015A>的议案》

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、审议通过《关于中国中车股份有限公司会计估计变更的议案》

　　监事会认为，中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司合并后，公司重新梳理和统一了应收账款和其他应收款的坏账计提比例，符合公司业务的实际情况，能够更加准确、可靠地反映公司的经营管理和财务状况，符合公司和所有股东的利益，符合《企业会计准则》相关规定和交易所相关要求。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　备查文件：中国中车股份有限公司第一届监事会第二次会议决议。

　　中国中车股份有限公司

　　二〇一五年八月二十八日

　　证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2015-086

　　证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）

　　中国中车股份有限公司

　　2015年上半年A股募集资金

　　存放与实际使用情况的专项报告

　　中国南车股份有限公司（以下简称“中国南车”）与中国北车股份有限公司（以下简称“中国北车”）合并（以下简称“本次合并”）的换股实施工作已经完成且中国南车已于2015年6月1日完成工商变更登记手续。根据本次合并的方案，中国南车与中国北车的全部资产、负债等其他一切权利和义务由中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）承继及承接。现将2015年上半年A股募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、 中国南车非公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况

　　（一）募集资金基本情况

　　2012年3月，中国南车非公开发行人民币普通股（A股）196,300万股，每股发行价格为人民币4.46元，募集资金总额为人民币875,498万元，扣除各项发行费用约人民币5,557万元后募集资金净额应为人民币869,941万元，经大华会计师事务所有限公司验证，并出具大华验字[2012]第119号验资报告。截至2015年6月30日，募集资金存放银行产生利息共计人民币1,787万元（已扣除银行手续费人民币3万元）。公司累计使用募集资金人民币797,541万元，暂时补充流动资金人民币72,000万元。截至2015年6月30日，中国南车非公开发行A股募集资金及其存放银行产生利息剩余人民币687万元。

　　（二）募集资金存放和管理情况

　　中国南车于2008年6月制订了《中国南车股份有限公司募集资金使用管理办法》，并于2011年12月26日经第二届董事会第十一次会议进行第一次修订，于2013年4月26日经第二届董事会第二十七次会议进行第二次修订。该办法对募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督作了详细规定，并得到严格执行。中国南车募集资金存放于以下5个银行的专用账户：中国工商银行股份有限公司北京会城门支行（账号：0200041429020808112）、交通银行股份有限公司北京世纪城支行（账号：110060668018010045692）、中信银行股份有限公司北京富华大厦支行（账号：7110310182100016303）、中国民生银行股份有限公司北京西直门支行（账号：0123014170012231）、北京银行股份有限公司北辰路支行（账号：01090516600120109009386），专款专用。

　　中国南车在募集资金到位后与上述五家银行以及保荐人分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。中国南车严格执行《募集资金专户存储三方监管协议》的约定，定期向保荐人提供银行对账单，及时通知保荐人募集资金重大使用状况。

　　（三）报告期募集资金的实际使用情况

　　根据中国南车非公开发行A股股票预案披露的非公开发行A股募集资金运用方案，“该等募集资金在扣除发行费用后计划用于高速重载轨道交通装备产业化和延伸服务项目、城际城轨地铁车辆维修基地和服务网络建设项目、提升企业自主创新能力项目、产业链延伸服务及新业务拓展项目和补充流动资金。”2015年上半年中国南车非公开发行A股募集资金使用情况请参见附表1。

　　1、募投项目使用募集资金额度调整的情况

　　中国南车于2012年5月30日召开的2011年度股东大会审议通过了调整部分A股募投项目使用募集资金额度的议案。中国南车根据非公开发行A股募集资金额度以及募投项目实施情况等对募投项目使用A股募集资金额度进行相应调整。中国南车独立董事就前述额度调整事宜发表了独立意见，监事会作出决议同意该额度调整事宜，保荐人中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”)出具了专项核查意见。中国南车于2012年3月31日发布了《中国南车股份有限公司关于调整部分募投项目使用募集资金额度的公告》(临2012-16)，对部分募投项目使用募集资金额度调整情况进行了详细披露。

　　单位：人民币万元

　　2、本期利用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　经中国南车2014年4月25日召开的第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第十六次会议批准，中国南车拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币19.00亿元，期限不超过一年。2014年4月25日中国南车以人民币19.00亿元暂时补充流动资金，该等资金分别于2014年6月27日、2014年8月19日、2014年12月23日和2015年4月22日偿还人民币9.35亿元、人民币0.30亿、人民币2.00亿元和人民币7.35亿元（合计人民币19.00亿元），截至2015年4月22日已全部偿还完毕。中国南车独立董事就此发表了独立意见，监事会作出决议同意该事项，保荐人中金公司出具了专项审核意见。中国南车于2014年4月26日发布了《中国南车股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(临2014-019)，对该项暂未使用的非公开发行A股募集资金暂时补充流动资金的情况进行了详细披露；并于2015年4月22日发布了《中国南车股份有限公司关于用自有资金归还募集资金的公告》(临2015-037)，对偿还完毕事项进行了披露。

　　经中国南车2015年4月23日召开的第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议批准，中国南车拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币7.2亿元，期限不超过一年。2015年4月24日中国南车以人民币7.2亿元暂时补充流动资金。截至2015年6月30日，尚有7.2亿元未偿还完毕。中国南车独立董事就此发表了独立意见，监事会作出决议同意该事项，保荐人中金公司出具了专项审核意见。中国南车于2015年4月23日发布了《中国南车股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2015-040），对该项暂未使用的非公开发行A股募集资金暂时补充流动资金的情况进行了详细披露。

　　3、已募集资金置换先期投入自筹资金的情况

　　中国南车于2012年3月30日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了运用非公开发行A股股票募集资金置换先期投入的自筹资金人民币196,870万元，同意中国南车根据大华会计师事务所有限公司出具的《中国南车股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(大华核字[2012]第2065号)，用等额募集资金置换在非公开发行A股股票募集资金到位之前公司已预先投入的自筹资金。保荐人中金公司出具了相应保荐人意见。中国南车于2012年3月31日发布了《中国南车股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》(临2012-017)，对该项募集资金置换进行了详细披露。中国南车分别于2012年5月2日、5月21日、7月11日和10月12日，实际执行该置换行为，置换预先投入募投项目的自有资金人民币133,717万元、人民币32,710万元、人民币2,103万元和人民币28,340万元(共计人民币196,870万元)，并于2012年10月16日发布了《中国南车股份有限公司关于完成以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》(临2012-039)。

　　（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2015年上半年，公司不存在募集资金投向变更的情况。

　　（五）募集资金使用及披露中存在的问题

　　2015年上半年，公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。

　　附表1： 2015年上半年中国南车非公开发行A股募集资金使用情况对照表

　　二、中国北车首次公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1270号文核准，中国北车于2009年12月18日至2009年12月21日通过网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式首次公开发行A股股票250,000万股（每股面值人民币1元），发行价格人民币5.56元/股，共募集资金人民币13,900,000,000元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币13,542,924,626元。上述募集资金于2009年12月24日全部到账，并经毕马威华振会计师事务所出具《中国北车股份有限公司验资报告》（KPMG-A(2009)CR NO.0022）予以验证。2015年1-6月，公司共使用募集资金约为人民币3,046万元（不含暂时补充流动资金）。截至2015年6月30日，公司累计使用募集资金约为人民币1,337,736万元（含以实际募集资金超过募投项目所需补充公司一般营运资金人民币536,000万元）。

　　（二）募集资金管理情况

　　1、《募集资金管理办法》相关情况

　　为了加强对中国北车募集资金的管理，规范募集资金的运用，切实保障投资者的利益，中国北车根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及其他相关法律、行政法规和《中国北车股份有限公司章程》的规定，制定了《中国北车股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对中国北车募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。

　　2、募集资金的存储情况

　　按照《募集资金管理办法》的规定，中国北车分别在中信银行股份有限公司北京富华大厦支行、中国民生银行北京京广支行、中国银行股份有限公司北京芳星园支行三家银行设立了专项账户存储募集资金，专款专用。募集资金的存放专户情况如下表所示：

　　3、募集资金专户存储三方监管情况

　　2009年12月，中国北车、保荐人中金公司与中信银行股份有限公司北京富华大厦支行、中国民生银行北京京广支行、中国银行股份有限公司北京芳星园支行三家银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2015年6月30日，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利，履行义务。

　　（三）本年度募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2015年6月30日，公司累计对募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）投入募集资金约为801,736万元，具体情况请见附表2。

　　2、募投项目先期投入及置换情况

　　2015年上半年，公司不存在使用募集资金置换预先投入自筹资金的情况。截至2015年6月30日，公司实际累计以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金的金额约为538,529万元。

　　3、部分闲置募集资金补充流动资金的情况

　　2014年6月24日，经中国北车第二届董事会第三十次会议审议批准，中国北车决定在确保首次公开发行及配股发行募集资金投资项目按进度实施的前提下，拟继续使用人民币7.83亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，其中，使用中国北车2009年度首次公开发行的部分募集资金投资项目的闲置募集资金及有关募集资金专户利息收入共计2.231亿元，约占2009年度首次公开发行募集资金净额的1.65%；使用中国北车2012年度配股发行的部分募集资金投资项目的闲置募集资金及有关募集资金专户利息收入共计5.599亿元，约占2012年度配股募集资金净额的8.15%。使用时间不超过12个月，到期后归还至募集资金专用账户。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金的正常支付的情况，将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。中国北车独立董事对该事项发表了同意意见。监事会作出决议同意该事项。保荐人中金公司出具了专项核查意见。中国北车于2014年6月24日发布了《中国北车股份有限公司第二届董事会第三十次会议决议公告》（临2014-040）和《中国北车股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》（临2014-042），对该部分闲置募集资金补充流动资金的情况进行了详细披露。

　　按照本次合并的方案及上述募集资金使用期限的规定，公司已将补充流动资金人民币7.83亿元的募集资金归还，上述资金已全部转入公司募集资金专用账户。公司于2015年6月20日发布了《中国中车股份有限公司关于用自有资金归还募集资金的公告》（临2015-075），对该部分闲置募集资金补充流动资金的情况进行了披露。

　　（四）变更募投项目的资金使用情况

　　2015年1-6月，公司不存在变更募投项目的资金使用的情况。

　　（五）募集资金使用及披露中存在的问题

　　2015年1-6月，公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。

　　附表2：

　　2015年上半年中国北车A股IPO募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　注1：“本年度实现的效益”为已完工新建项目本年度形成的销售收入和已完工技术改造项目与技术改造前比较形成的销售收入增量。

　　注2：“是否达到预计效益”的判断标准为与可行性研究报告财务分析评价中的相关指标进行比较。

　　三、中国北车配股发行A股股票募集资金存放与实际使用情况

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]184号核准，中国北车向截至股权登记日2012年2月24日的公司全体股东，按照每10股配2.5股的比例配售人民币普通股（A股）2,020,056,303股（每股面值人民币1元），发行价格人民币3.42元/股，共募集资金人民币6,908,592,556.26元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币6,873,641,122.63元。上述募集资金于2012年3月6日全部到账，并经毕马威华振会计师事务所出具《中国北车股份有限公司验资报告》（KPMG-A(2012)CR NO.0008）予以验证。2015年1-6月，公司共使用募集资金约为人民币4,600万元（不含暂时补充流动资金）。截至2015年6月30日，公司累计使用募集资金约为人民币667,436万元（含以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金的金额约为132,441万元）。

　　（二）募集资金管理情况

　　1、《募集资金管理办法》相关情况

　　为了加强对公司募集资金的管理，规范募集资金的运用，切实保障投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及其他相关法律、行政法规和《中国北车股份有限公司章程》的规定，制定了《中国北车股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。

　　2、募集资金的存储情况

　　按照《募集资金管理办法》的规定，公司分别在中信银行股份有限公司北京富华大厦支行、中国民生银行北京西长安街支行、中国银行股份有限公司北京芳星园支行三家银行设立了专项账户存储募集资金，专款专用。募集资金的存放专户情况如下表所示：

　　3、募集资金专户存储三方监管情况

　　2012年3月及5月，公司及下属子公司、保荐人中金公司与中信银行股份有限公司北京富华大厦支行、中国民生银行股份有限公司、中国银行股份有限公司北京芳星园支行三家银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2015年6月30日，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利，履行义务。

　　（三）本年度募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2015年6月30日，公司累计对募集资金投资项目投入募集资金667,436万元，具体情况请见附表3。

　　2、募投项目先期投入及置换情况

　　2015年1-6月，公司不存在对募投项目先期投入及置换的情况。截至2015年6月30日，公司实际累计以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金的金额约为132,441万元。

　　3、部分闲置募集资金补充流动资金的情况

　　2014年6月24日，经公司第二届董事会第三十次会议审议批准，公司决定在确保首次公开发行及配股发行募集资金投资项目按进度实施的前提下，拟继续使用人民币7.83亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，其中，使用公司2009年度首次公开发行的部分募集资金投资项目的闲置募集资金及有关募集资金专户利息收入共计2.231亿元，约占2009年度首次公开发行募集资金净额的1.65%；使用公司2012年度配股发行的部分募集资金投资项目的闲置募集资金及有关募集资金专户利息收入共计5.599亿元，约占2012年度配股募集资金净额的8.15%。使用时间不超过12个月，到期后归还至募集资金专用账户。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金的正常支付的情况，将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。公司独立董事对该事项发表了同意意见。监事会作出决议同意该事项。保荐人中金公司出具了专项核查意见。公司于2014年6月24日发布了《中国北车股份有限公司第二届董事会第三十次会议决议公告》（临2014-040）和《中国北车股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》（临2014-042），对该部分闲置募集资金补充流动资金的情况进行了详细披露。

　　按照本次合并的方案及上述募集资金使用期限的规定，公司已将补充流动资金人民币7.83亿元的募集资金归还，上述资金已全部转入公司募集资金专用账户。公司于2015年6月20日发布了《中国中车股份有限公司关于用自有资金归还募集资金的公告》（临2015-075），对该部分闲置募集资金补充流动资金的情况进行了披露。

　　（四）变更募投项目的资金使用情况

　　2015年1-6月，公司不存在变更募投项目的资金使用的情况。

　　（五）募集资金使用及披露中存在的问题

　　2015年1-6月，公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。

　　附表3：

　　2015年上半年中国北车配股募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　注1：“本年度实现的效益”为已完工新建项目本年度形成的销售收入和已完工技术改造项目与技术改造前比较形成的销售收入增量。

　　注2：“是否达到预计效益”的判断标准为与可行性研究报告财务分析评价中的相关指标进行比较。

　　证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2015-087

　　证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）

　　中国中车股份有限公司

　　关于公司会计估计变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 本次会计估计变更情况概述

　　（一） 变更的日期：自2015年6月30日起。

　　（二） 变更的内容

　　1、按照账龄分析法计提应收账款坏账准备的计提比例；

　　2、按照账龄分析法计提其他应收款坏账准备的计提比例。

　　（三）变更的原因

　　根据中国南车股份有限公司（以下简称“中国南车”）与中国北车股份有限公司（以下简称“中国北车”）于2014年12月30日签订的合并协议并在一系列协议生效及实施条件已经满足的情况下，中国南车与中国北车合并的H股换股已于2015年5月26日完成且A股换股已于2015年5月28日完成，中国南车已于2015年6月1日就本次合并办理完成工商变更登记手续，变更后名称为“中国中车股份有限公司”（以下简称“公司”）。中国北车将依法注销。

　　中国南车与中国北车合并后，公司结合近年来轨道交通行业的发展及公司目前生产经营和客户信用风险情况，根据管理层关于账龄组合、信用风险最近几年的历史经验，并参考同行业可比上市公司应收款项账龄组合和坏账准备计提比例，对于原中国南车与中国北车应收款项的账龄组合和坏账准备计提比例进行了统一、变更。

　　（四） 更改前后会计估计的变化

　　用账龄分析法计提应收账款坏账准备的计提比例变更比较表

　　注: 原中国南车账龄分布3年以上作为一个分布区间，未区分3至4年、4至5年和5年以上。

　　用账龄分析法计提其他应收款坏账准备的计提比例变更比较表

　　注: 原中国南车账龄分布3年以上作为一个分布区间，未区分3至4年、4至5年和5年以上。

　　（五）具体的会计处理

　　根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法处理。

　　（六）审批程序

　　本次会计估计变更已根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定履行相应决策程序和披露义务。

　　二、本次会计估计变更对公司的影响

　　本次会计估计变更自2015年6月30日起生效。根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更应采用未来适用法进行相应的会计处理。

　　公司基于中国南车和中国北车2014年12月31日各自应收账款和其他应收款并进行合并抵消后的金额及结构进行了初步测算，并假设其与公司2015年12月31日应收账款和其他应收款的金额及结构不存在重大差异，在该假设的基础上依据上述测算结果预计，本次会计估计变更将会增加公司2015年度合并利润总额约人民币1.06亿元。

　　三、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

　　（一）独立董事关于本次会计政策和会计估计变更的独立意见

　　独立董事认为，公司此次变更会计估计符合《企业会计准则》的相关规定以及上海证券交易所的相关要求，变更后的会计估计能更加准确、可靠地反映公司目前的经营管理和财务状况，符合公司和全体股东的利益，更能适应公司发展的需要；同意公司此次会计估计的变更。

　　（二）监事会关于本次会计政策和会计估计变更的审核意见

　　监事会认为，中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司合并后，公司重新梳理和统一了应收账款和其他应收款的坏账计提比例，符合公司业务的实际情况，能够更加准确、可靠地反映公司的经营管理和财务状况，符合公司和所有股东的利益，符合《企业会计准则》相关规定和交易所相关要求。

　　（三） 会计师事务所的结论性意见

　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的结论意见：我们没有注意到任何事项使我们相信专项说明所载资料与我们审计上述财务报表时所审核的会计资料及财务报表中所披露的在重大方面存在不一致的情况。

　　四、上网公告附件

　　1、 中国中车股份有限公司独立董事关于公司会计估计变更的独立意见。

　　2、 会计师事务所意见。

　　特此公告。

　　中国中车股份有限公司董事会

　　二〇一五年八月二十八日


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