主题：四部委：鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份

2015-08-31 21:59:33 来源：中国证券网
　　中国证券网讯（记者 赵艳云）31日晚间，记者从证监会获悉，证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》。通知称，通过多种方式进一步深化改革、简政放权，大力推进上市公司并购重组，积极鼓励上市公司现金分红，支持上市公司回购股份，提升资本市场效率和活力。


　　全文

　　近日，为进一步提高上市公司质量，建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展，推动国有企业改革，增强国有经济活力，证监会、财政部、国资委、银监会等四部委联合发文，通过多种方式进一步深化改革、简政放权，大力推进上市公司并购重组，积极鼓励上市公司现金分红，支持上市公司回购股份，提升资本市场效率和活力。

　　一、简政放权，大力推进上市公司兼并重组

　　近年来，上市公司兼并重组活动日趋活跃，大量优质资产通过并购重组进入上市公司，提升了上市公司整体质量。2014年上市公司并购重组交易金额达14500亿元，其中央企控股上市公司交易金额占比33.3%，国有控股上市公司整体交易金额占比48.2%、在重大重组交易中金额占比48.1%。今年并购重组活动更加频繁，1-7月上市公司并购重组交易金额12685亿元，为去年全年的87.5%，其中央企控股上市公司交易金额占比为19.7%，国有控股上市公司整体交易金额占比37.7%、在重大重组交易中金额占比高达62.1%，表明国有控股上市公司大额交易整合在加速。

　　为进一步发挥市场资源配置功能，提高市场效率，在并购重组监管中将进一步简政放权，扩大并购重组取消行政审批的范围，简化审批程序，通过批量安排上重组委会议，提高审核效率。在现有较为多元的定价区间选择和发行调价机制安排的基础上，进一步优化市场化定价机制、提供灵活定价空间。鼓励支付工具和融资方式创新，在现金支付、股份支付、资产置换等方式外，推出定向可转债作为并购支付工具。鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。推动银行以并购贷款、综合授信等方式支持并购重组，并通过多种方式为跨国并购提供金融支持。

　　二、积极鼓励上市公司现金分红

　　上市公司现金分红是优化投资者回报机制建设的重要内容。近年来上市公司整体现金分红水平不断提升，2013年，上市公司现金分红家数占比为72.4%，现金分红比例为34.5%；2014年，上市公司现金分红家数占比为73.2%，现金分红比例为33.51%。国有控股上市公司、上市商业银行是现金分红的重要力量，以2014年为例，国有控股上市公司分红占现金分红总金额的76.9%，16家上市商业银行分红占总金额的比重达48.4%。

　　为进一步优化现金分红制度，提高分红水平，要求上市公司具备现金分红条件的，应当采用现金方式进行利润分配。考虑到不同上市公司所处的行业、发展阶段和盈利水平存在较大差别，鼓励上市公司结合上述因素，增加现金分红在利润分配中的占比。鼓励具备分红条件的公司实施中期分红，增加分红频率，使投资者获得更及时的回报。同时，要完善鼓励长期持有上市公司股票的税收政策，降低上市公司现金分红成本，提高长期投资收益回报。

　　三、大力支持上市公司回购股份

　　公司选择适当时机进行回购，不仅有利于调整资本结构，也是回报投资者的重要方式。今年7月以来，沪深两市公告的回购中，国有控股上市公司回购金额占比达72.8%。

　　为进一步便利公司适时回购，当股票价格低于每股净资产，或者市盈率、市净率任一指标低于同行业上市公司平均水平达到预设幅度时，鼓励上市公司主动回购股份；公司可以预先设定好触发回购的指标阀值，同时可以选择多种工具融资为回购筹集资金，如发行优先股、债券等，以进一步优化公司的资本构成。当国有控股上市公司出现上述情形时，鼓励控股股东、实际控制人增持，为上市公司回购提供资金支持。

　　改革与监管兼顾，在推进各项市场化改革的同时，要加强监管，采取有效措施依法打击和防范并购重组过程中的内幕交易、利益输送等违法违规行为；加大对上市公司现金分红信息披露的监管力度，加强联合执法检查；敦促上市公司在回购股份时，依法履行内部决策程序和信息披露义务。

　　证监会 财政部 国资委 银监会

　　关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知

　　证监发[2015]61号

　　为进一步提高上市公司质量，建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展，现就有关事项通知如下：

　　一、大力推进上市公司兼并重组

　　1.大力推进兼并重组市场化改革。全面梳理上市公司兼并重组涉及的审批事项，进一步简政放权，扩大取消审批的范围。优化兼并重组市场化定价机制，增强并购交易的灵活性。

　　2.进一步简化行政审批程序，优化审核流程。完善上市公司兼并重组分类审核制度，对市场化、规范化程度高的并购交易实施快速审核，提高并购效率。

　　3.鼓励上市公司兼并重组支付工具和融资方式创新。推出上市公司定向可转债。鼓励证券公司、资产管理公司、股权投资基金以及产业投资基金等参与上市公司兼并重组，并按规定向企业提供多种形式的融资支持，探索融资新模式。

　　4.鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。

　　5.加大金融支持力度。推动商业银行积极稳妥开展并购贷款业务，扩大贷款规模，合理确定贷款期限。鼓励商业银行对兼并重组后的上市公司实行综合授信。通过并购贷款、境内外银团贷款等方式支持上市公司实行跨国并购。

　　6.各有关部门要加强对上市公司兼并重组的监管，进一步完善信息披露制度，采取有效措施依法打击和防范兼并重组过程中的内幕交易、利益输送等违法违规行为。

　　二、积极鼓励上市公司现金分红

　　7.上市公司应建立健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，并在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

　　8.鼓励上市公司结合本公司所处行业特点、发展阶段和盈利水平，增加现金分红在利润分配中的占比，具备分红条件的，鼓励实施中期分红。

　　9.完善鼓励长期持有上市公司股票的税收政策，降低上市公司现金分红成本，提高长期投资收益回报。

　　10.加大对上市公司现金分红信息披露的监管力度，加强联合执法检查。

　　三、大力支持上市公司回购股份

　　11.上市公司股票价格低于每股净资产，或者市盈率或市净率低于同行业上市公司平均水平达到预设幅度的，可以主动回购本公司股份。支持上市公司通过发行优先股、债券等多种方式，为回购本公司股份筹集资金。

　　12.国有控股上市公司出现上述情形时，鼓励其控股股东、实际控制人结合自身状况，积极增持上市公司股份，推动上市公司回购本公司股份，有能力的，可以在资金方面提供必要支持。

　　13.上市公司回购股份应当遵守《公司法》等法律法规，并依法履行内部决策程序和信息披露义务。上市公司的董事、监事和高级管理人员在回购股份活动中，应当诚实守信、勤勉尽责。

　　四、在上市公司实施兼并重组、现金分红及回购股份活动中，各相关部门应当按照便利企业的原则，给予积极指导、支持，并依法合规做好监督工作。

　　五、本通知自发布之日起施行。

　　证监会　 财政部

　　国资委　 银监会

　　2015年8月31日



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四部委深夜联合发文 透露A股“救市”新思路

此间分析人士在接受中新社记者采访时表示，此举透露出中国官方“救市”的新思路——即从单纯“救市”转向“救经济”，实现标本兼治。

《通知》提出，通过多种方式进一步深化改革、简政放权，大力推进上市公司并购重组，积极鼓励上市公司现金分红，支持上市公司回购股份，提升资本市场效率和活力。

谈及此次新规的出台，武汉科技大学金融证券研究所所长董登新在接受中新社记者采访时表示，在经历前期股市大跌之后，中国官方截至目前总共两次出手稳定股市，但从整体的指数表现而言，“救市”的边际效应似乎正在递减，股指回升乏力，考虑到“救市”政策不可能无限期持续，故而有必要破除原来局限于资本市场“救市”的观念，跳脱出来，寻找根本之策。

在董登新看来，当前维护A股市场稳定的根本之策在于服务实体经济。只有实体经济好转，资本市场才可能好转，新规正是从不同角度发挥资本市场提振实体经济的作用，“且当前实体经济亦有救的必要，否则可能反过来给股市带来负面影响。”

对此，民生证券研究员执行院长管清友亦表赞同。管清友指出，就当前A股的情况而言，制度建设重于拉抬指数，稳定经济重于单纯救市，新规的出台更重治本。

值得注意的是，尽管此前存在央行降准、降息等利好政策，但A股在经历短暂两日的反弹之后，即显露疲态。作为八月份的最后一个交易日，31日的中国A股未能延续反弹。具有代表性的上证综指跌近1%，险守3200点大关，但八月累计跌幅已近13%。

对此，东北证券策略分析师沈正阳表示，当天的大跌，除了近期出现连日反弹后、多空出现分歧等因素，部分利空因素的出现导致市场震荡有所加剧，特别是经济下行压力仍较大、企业盈利低迷等对市场信心有所打击。

根据国家统计局发布的数据，1-7月份，全国规模以上工业企业实现利润总额33173.1亿元，同比下降1%，降幅比1-6月份扩大0.3个百分点。其中7月当月，规模以上工业企业实现利润总额4715.6亿元，同比下降2.9%，降幅比6月份扩大2.6个百分点。

谈及新规对A股的影响，董登新认为，《通知》利好A股。从推进上市公司兼并重组的角度来看，此举不仅有利于化解过剩产能，助推经济转型升级；且兼并重组本身便是备受A股资金青睐的题材，兼并重组活动的增加，有利于为市场资金创造新的投资热点，激活市场。

“现金分红亦是A股投资者期待多年，有助于改善上市公司与投资者的关系；而股份回购的效果更是立竿见影，从A股过往的经验来看，股份回购计划的出台往往对股价有提振作用。”董登新说。

对此，英大证券首席经济学家李大霄亦持相同意见。李大霄指出，新规利好蓝筹股。实际上，推动实质性重组、现金分红及回购都是回报投资者具体形式，这是监管部门推动市场提高投资者回报的举措，值得肯定。

李大霄强调，只有实实在在地提高投资者回报，中国股市才真正开始有了希望，中国股市的“蓝筹底”方有望正式成立。

四部委齐出动 铺路国企重组大潮

近期国企的并购重组已在悄然加速。以央企为例，据上证报记者统计，截至今年8月中旬，因重大事项停牌的央企上市公司达到46家，其中8月份以来停牌的有14家，接近前两个月的总和，其中中远与中海旗下上市公司集体停牌更是引爆了二轮央企整合的预期。

　　⊙记者 王雪青 ○编辑 全泽源

　　国企改革总体方案出台前夕，证监会、财政部、国资委、银监会等四部委联合发文，通过进一步简政放权、鼓励支付和融资方式创新等安排为国企重组广开通路。“接下来，预计国企的重大资产重组案例会很多。”分析人士认为，“上市公司特别是国有上市公司将从商业银行获得多渠道的重组资金支持，这对国资小盘股来说意义尤为重要。”

　　创新重组支付融资方式

　　8月31日晚间发布的《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（下称《通知》）指出：在并购重组监管中将进一步简政放权，扩大并购重组取消行政审批的范围，简化审批程序，通过批量安排上重组委会议，提高审核效率。同时，进一步优化市场化定价机制、提供灵活定价空间。鼓励支付工具和融资方式创新，在现金支付、股份支付、资产置换等方式外，推出定向可转债作为并购支付工具。

　　“增加定向可转债这个新的并购支付工具，实际上是给大股东以及其他机构投资者提供了一定程度的安全保障。以定向可转债参加重大资产重组，其结构非常适合融资。”有券商人士分析称，“《通知》对未来定向可转债找商业银行融资也开个口子，相当于配资搞重组。”

　　同时，《通知》还鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。推动银行以并购贷款、综合授信等方式支持并购重组，并通过多种方式为跨国并购提供金融支持。

　　“目前多数国企的资产证券化率不足30%，提升空间巨大，由国资证券化带来的并购重组、资产注入、整体上市将会受到资本市场的重点关注。”泰信国策驱动拟任基金经理车广路表示。

　　国企重组“大招”可期

　　实际上，近期国企的并购重组已在悄然加速。以央企为例，据上证报记者此前统计，截至今年8月中旬，因重大事项停牌的央企上市公司达到46家，其中8月份以来停牌的有14家，接近前两个月的总和，其中中远与中海旗下上市公司集体停牌更是引爆了二轮央企整合的预期。而上一波央企上市公司密集停牌发生在去年6月至8月间，即央企“四项改革”首批试点名单发布前后。

　　从央企最新公布的重组方案来看，确有不少央企已在践行“有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力”的号召，而且重大无先例事项也在不断刷新。

　　例如刚于9月1日披露重组预案的风帆股份，被业内认为是研究所军工核心资产注入上市公司第一家，称得上是破冰之旅。风帆股份在停牌3个月后披露，拟获注中船重工集团、中国重工等持有的动力资产，作价约144亿元，并募集配套资金138.75亿元。通过此次交易，风帆股份将成为国内技术最全面的动力业务龙头企业，涵盖七大动力系统，并确立公司作为中船重工集团动力装备资本平台的地位。今年，中船重工集团已明确了分板块推进军工资产上市的思路。风帆股份此次重组意味着中船重工集团率先拉开了内部资产结构调整的大幕。

　　再如8月初停牌的宁波港，9月1日晚该公司公告证实是拟吸并整合舟山港等资产。此前8月21日，浙江省海港集团成立，并将以该集团为平台，将省内的宁波港、舟山港、嘉兴港、台州港和温州港等五大港口的港口公司进行大整合，统一运营。如此大手笔的国资整合，亦有望引起其他省市的国资效仿。

　　从机构层面看，一些实力雄厚的PE资本，近期已经在A股屡屡举牌国资上市公司，刘益谦旗下的国华人寿接连举牌新世界就是典型。而前海人寿三度举牌万科，持股超越了央企华润股份，更是震惊疲弱的A股市场。

　　“这轮国资改革的一大特点，是重要产业领域的国企将获得政府更多资源支持。在如此宏观经济环境下，获得资源支持就意味着能生存得更好。”一位曾在国资系统长期工作过的投资人士如此表示。