主题：中国兵器装备集团募集说明书摘要

　声明及提示
　　一、发行人声明

　　发行人总经理办公会已批准募集说明书及其摘要，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　二、发行人相关负责人声明

　　发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

　　三、主承销商声明

　　主承销商按照《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四、投资提示

　　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。

　　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书摘要对本期债券各项权利义务的约定。

　　债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行承担。

　　五、其他重大事项或风险提示

　　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。

　　投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　六、本期债券基本要素

　　债券名称：２００８年中国兵器装备集团公司企业债券（简称“０８兵器装备债”）。

　　发行总额：本期债券发行总额为人民币４０亿元整（ＲＭＢ４，０００，０００，０００元）。

　　债券期限：本期债券为７年期固定利率债券，附投资人回售选择权及发行人调整票面利率选择权。

　　债券利率：本期债券在存续期内前５年票面年利率为５．１５％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差０．４６％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数４．６９％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前５年固定不变；在本期债券存续期的第５年末，发行人可选择上调票面利率０至１００个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前５年票面年利率５．１５％加上上调基点，在债券存续期后２年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　　发行方式：本期债券采用实名记账方式公开发行。

　　发行对象：境内机构投资者均可购买（国家法律、法规另有规定者除外）。

　　信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为ＡＡＡ级，发行人长期主体信用等级为ＡＡＡ级。

　　担保情况：无担保。

　　释 义

　　在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

　　发行人、集团公司：指中国兵器装备集团公司。

　　本期债券：指总额为人民币４０亿元的２００８年中国兵器装备集团公司企业债券。

　　元：指人民币元。

　　本次发行：指本期债券的发行。

　　募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２００８年中国兵器装备集团公司企业债券募集说明书》。

　　募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２００８年中国兵器装备集团公司企业债券募集说明书摘要》。

　　承销团：指由主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商、分销商组成的承销团。

　　主承销商：指中信建投证券有限责任公司。

　　中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

　　法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和／或休息日）。

　　国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

　　第一条 债券发行依据

　　本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金［２００８］２４１９号文件批准公开发行。

　　第二条 本次债券发行的有关机构

　　一、发行人：中国兵器装备集团公司

　　注册地址：北京市西城区三里河路４６号

　　法定代表人：徐斌

　　联系人：王腊梅、安罡

　　联系地址：北京市海淀区车道沟１０号

　　联系电话：０１０－６８９６２９９８

　　传真：０１０－６８９６２９９５

　　邮政编码：１０００８９

　　二、承销团

　　（一）主承销商：中信建投证券有限责任公司

　　注册地址：北京市朝阳区安立路６６号４号楼

　　法定代表人：张佑君

　　联系人：黄凌、晏志凡、杜美娜、谢常刚、刘延冰、张全

　　联系地址：北京市东城区朝内大街１８８号

　　联系电话：０１０－８５１３０５８８

　　传真：０１０－６５１８５２３３

　　邮政编码：１０００１０

　　（二）副主承销商

　　１、兵器装备集团财务有限责任公司

　　注册地址：北京市海淀区紫竹院６９号中国兵器大厦１７层

　　法定代表人：李守武

　　联系人：唐珊

　　联系地址：北京市海淀区紫竹院６９号中国兵器大厦１７层

　　联系电话：０１０－５８８３０１２３

　　传真：０１０－５８８３００２６

　　邮政编码：１０００８９

　　２、中银国际证券有限责任公司

　　注册地址：上海市浦东新区银城中路２００号中银大厦３９层

　　法定代表人：唐新宇

　　联系人：付英、吴荻、吴东强、赵昭

　　联系地址：北京市西城区盈泰中心２座１５层

　　联系电话：０１０－６６２２９０００

　　传真：０１０－６６５７８９７２

　　邮政编码：１００１４０

　　３、国家开发银行

　　注册地址：北京市西城区阜外大街２９号

　　法定代表人：陈元

　　联系人：革远平、王梦棠、申健

　　联系地址：北京市西城区阜外大街２９号国家开发银行

　　联系电话：０１０－６８３０６９８１

　　传真：０１０－６８３０６９９５

　　邮政编码：１０００３７

　　（三）分销商

　　１、中信证券股份有限公司

　　注册地址：北京市朝阳区新源南路６号京城大厦

　　法定代表人：王东明

　　联系人：窦长宏、陈智罡

　　联系地址：北京市朝阳区新源里１６号琨莎中心１７层

　　联系电话：０１０－８４５８８２７２

　　传真：０１０－８４６８８３２３

　　邮政编码：１００００４

　　２、中国国际金融有限公司

　　注册地址：北京市建外大街１号国贸二座２７、２８层

　　法定代表人：汪建熙

　　联系人：耿琳、刘丽丽

　　联系地址：北京市朝阳区建外大街１号国贸二座２８座

　　联系电话：０１０－６５０５１１６６

　　传真：０１０－６５０５８１３７

　　邮政编码：１００００４

　　３、民生证券有限责任公司

　　注册地址：北京市朝阳区朝外大街１６号

　　法定代表人：岳献春

　　联系人：邢欣、赵锦燕

　　联系地址：北京市朝阳区朝外大街１６号中国人寿大厦１９０１室

　　联系电话：０１０－８５２５２６５２

　　传真：０１０－８５２５２６４４

　　邮政编码：１０００２０

　　４、海通证券股份有限公司

　　注册地址：上海市淮海中路９８号金钟广场

　　法定代表人：王开国

　　联系人：伍敏、张祎同、李颖

　　联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲５６号方圆大厦１４１０

　　联系电话：０１０－８８０２７１９５

　　传真：０１０－８８０２７１９０

　　邮政编码：１０００４４

　　三、财务顾问：兵器装备集团财务有限责任公司

　　注册地址：北京市海淀区紫竹院６９号中国兵器大厦１７层

　　法定代表人：李守武

　　联系人：唐珊

　　联系地址：北京市海淀区紫竹院６９号中国兵器大厦１７层

　　联系电话：０１０－５８８３０１２３

　　传真：０１０－５８８３００２６

　　邮政编码：１０００８９

　　四、托管人：中央国债登记结算有限责任公司

　　注册地址：北京市西城区金融大街３３号通泰大厦Ｂ座５层

　　法定代表人：张元

　　联系人：张惠凤、李杨

　　联系地址：北京市西城区金融大街３３号通泰大厦Ｂ座５层

　　联系电话：０１０－８８０８７９７１

　　传真：０１０－８８０８６３５６

　　邮政编码：１０００３２

　　五、审计机构：北京立信会计师事务所有限公司

　　注册地址：北京市东城区东长安街１０号长安大厦３层

　　法定代表人：梁春

　　联系人：谢添湘

　　联系电话：０１０－６５２６３６１８

　　传真：０１０－６５１３０５５５

　　邮政编码：１００００６

　　六、信用评级机构：联合资信评估有限公司

　　注册地址：北京市朝阳区建国门外大街甲６号中环世贸中心Ｄ座７层

　　法定代表人：王少波

　　联系人：张晓斌、朱海峰

　　联系地址：北京市朝阳区建国门外大街甲６号中环世贸中心

　　联系电话：０１０－８５６７９６９６

　　传真：０１０－８５６７９２２８

　　邮政编码：１０００２２

　　七、发行人律师：北京君泽君律师事务所

　　注册地址：北京市东城区东四十条６８号平安发展大厦３层

　　负责人：金明

　　联系人：李敏、杨开广

　　联系电话：０１０－８４０８５８５８

　　传真：０１０－８４０８５３３８

　　邮政编码：１００００７

　　第三条 发行概要

　　一、发行人：中国兵器装备集团公司。

　　二、债券名称：２００８年中国兵器装备集团公司企业债券（简称“０８兵器装备债”）。

　　三、发行总额：人民币４０亿元。

　　四、债券期限：本期债券为７年期固定利率债券，附投资人回售选择权及发行人上调票面利率选择权。

　　五、票面利率：本期债券在存续期内前５年票面年利率为５．１５％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差０．４６％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数４．６９％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前５年固定不变；在本期债券存续期的第５年末，发行人可选择上调票面利率０至１００个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前５年票面年利率５．１５％加上上调基点，在债券存续期后２年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　　六、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第５年末上调本期债券后２年的票面利率，上调幅度为０至１００个基点（含本数）。

　　七、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券的第５个计息年度的付息日前的第１０个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

　　八、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第５个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本期债券。

　　九、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起５个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。

　　十、发行方式：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行。

　　十一、发行价格：本期债券面值１００元，平价发行，以１，０００元为一个认购单位，认购金额必须是人民币１，０００元的整数倍且不少于１，０００元。

　　十二、债券形式：实名制记账式企业债券，投资人认购的债券在中央国债登记结算有限责任公司开立的一级托管账户中托管记载。在本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、抵押。

　　十三、发行对象：本期债券由承销团成员向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。

　　十四、发行期限：自发行首日起５个工作日。

　　十五、发行首日：本期债券发行期限的第１日，即２００８年９月２２日。

　　十六、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的９月２２日为该计息年度的起息日。

　　十七、计息期限：自２００８年９月２２日至２０１５年９月２１日；如投资者行使回售权，则回售部分债券的计息期限为自２００８年９月２２日至２０１３年９月２１日。

　　十八、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　　十九、付息日：２００９年至２０１５年每年的９月２２日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为２００９年至２０１３年每年的９月２２日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　　二十、兑付日：２０１５年９月２２日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为２０１３年９月２２日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　　二十一、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

　　二十二、承销方式：承销团余额包销。

　　二十三、承销团成员：主承销商为中信建投证券有限责任公司，副主承销商为兵器装备集团财务有限责任公司、中银国际证券有限责任公司、国家开发银行，分销商为中信证券股份有限公司、中国国际金融有限公司、民生证券有限责任公司、海通证券股份有限公司。

　　二十四、信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为ＡＡＡ级，发行人主体信用等级为ＡＡＡ级。

　　二十五、债券担保：本期债券采取无担保形式。

　　二十六、上市安排：本期债券发行结束后１个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

　　二十七、税务提示：本期债券利息收入所得税按国家有关法律、法规规定，由投资者自行承担。

　　第四条 承销方式

　　本期债券由主承销商中信建投证券有限责任公司，副主承销商兵器装备集团财务有限责任公司、中银国际证券有限责任公司、国家开发银行，分销商中信证券股份有限公司、中国国际金融有限公司、民生证券有限责任公司、海通证券股份有限公司组成的承销团以余额包销的方式进行承销。

　　第五条 认购与托管

　　一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。

　　二、境内法人凭加盖其公章的企业法人营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

　　三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

　　四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

　　五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

　　第六条 债券发行网点

　　本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。具体发行网点见附表一。

　　第七条 认购人承诺

　　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：

　　一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　　二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　　三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

　　四、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：

　　（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通（如已交易流通）的审批部门同意本期债券项下的债务转让；

　　（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

　　（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

　　（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。

　　第八条 债券本息兑付办法及投资者回售和发行人上调票面利率实施办法

　　一、利息的支付

　　（一）本期债券在存续期内每年付息１次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为２００９年至２０１５年每年的９月２２日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券每年的付息日为２００９年至２０１３年每年的９月２２日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　　（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在国家有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

　　（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

　　二、本金的兑付

　　（一）本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为２０１５年９月２２日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为２０１３年９月２２日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　　（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在国家有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　　三、发行人上调票面利率及投资者回售实施办法

　　（一）发行人上调票面利率实施办法

　　１、发行人有权决定在本期债券存续期的第５年末上调本期债券后２年的票面年利率，上调幅度为０至１００个基点（含本数）。

　　２、发行人将于本期债券的第５个计息年度的付息日前的第１０个工作日在主管机关指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告。

　　３、投资者未选择回售的本期债券部分，后２年票面年利率为前５年票面年利率５．１５％加上调基点。

　　（二）投资者回售实施办法

　　１、发行人将于本期债券的第５个计息年度的付息日前的第１０个工作日，在主管部门指定的媒体上发布本期债券回售实施办法公告。

　　２、投资者在投资者回售登记期内按回售实施办法所公告的内容进行登记。

　　３、发行人将在回售部分债券的兑付日为登记回售的投资者办理兑付。

　　４、选择回售的投资者须在规定的投资者回售登记期内进行登记，逾期未办理登记手续视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。

　　５、投资者完成登记手续后，即视为投资者已经选择回售，不可撤销。

　　第九条 发行人基本情况

　　一、发行人概况

　　发行人于１９９９年６月２９日成立，是由国务院批准，在原中国兵器工业总公司所属部分企事业单位基础上组建的特大型国有企业，是国家授权投资的机构和资产经营主体，为国务院领导下的正部级全国性专业公司。

　　历经多年发展，发行人形成了汽车、摩托车、车辆零部件、光电等主业板块。目前，发行人已拥有１００万辆汽车生产能力，是中国重要的汽车制造供应商，产品涵盖了中高档轿车、经济型轿车、多功能车、微型汽车、特种车在内的系列产品；摩托车具备了５００万辆生产能力，是中国最大的摩托车制造供应商；一批汽车零部件和光电生产企业已具规模；培育出了“长安汽车”、“嘉陵摩托”、“建设摩托”、“大阳摩托”、“天兴仪表”、“冰山光学玻璃”等一批著名品牌。经过８年的发展，发行人工业销售收入由１９９９年的１６９亿元增长到２００６年的１０１１亿元，２００７年进一步增加到１２９０亿元。其中，汽车销量位居全国第四，微车销量行业第一，摩托车销量居全国第一。

　　二、与子公司之间的投资关系

　　截至２００７年末，发行人拥有３７家全资子公司、１１家控股子公司、６家事业单位。全资子公司、控股子公司及事业单位基本情况如下：

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　　三、高管人员基本情况

　　徐斌：男，１９４９年生，大学学历。现任中国兵器装备集团公司党组书记、总经理。曾任中国兵器工业总公司生产安全局局长；中国兵器工业总公司人劳局局长；吉林省吉林市副市长；吉林市委常委、常务副市长；中国兵器装备集团公司党组成员、副总经理。

　　尹家绪：男，１９５６年生，研究生学历。现任中国兵器装备集团公司副总经理、党组副书记、长安汽车（集团）有限责任公司董事长。曾任西南兵工局副局长， 长安汽车（集团）有限责任公司副董事长、总经理、党委副书记。

　　王树山：男，１９５０年生，研究生学历。现任中国兵器装备集团公司党组成员、副总经理兼党组纪检组组长。曾任中国兵器工业总公司审计局副局长。

　　聂晓夫：男，１９５７年生，研究生学历。现任中国兵器装备集团公司党组成员、副总经理。曾任中国兵器总公司西南兵工局副局长；中国兵器装备集团公司经济运营部主任。

　　李守武：男，１９６６年生，博士研究生。现任中国兵器装备集团公司党组成员、副总经理。曾任中国兵器总公司行政管理局副局长；中国兵器装备集团公司财务审计部主任；中国兵器装备集团公司总会计师。

　　龚艳德：男，１９６１年生，研究生学历。现任中国兵器装备集团公司党组成员、副总经理。湖南云箭集团有限公司董事长兼总经理；中国兵器装备集团公司总工程师。

　　徐留平：男，１９６４年生，博士研究生。现任中国兵器装备集团公司副总经理、党组成员，长安汽车（集团）有限责任公司总裁、党委书记。曾任中国兵器工业总公司办公厅正处级秘书；国防科工委办公厅正处级秘书；中国兵器装备集团公司发展计划部副主任；长安汽车（集团）有限责任公司副总裁；中国兵器装备集团公司发展计划部主任；洛阳北方企业集团有限公司董事长；中国兵器装备集团公司汽车部主任；中国兵器装备集团公司总经理助理。

　　第十条 发行人业务情况

　　一、发行人所在行业现状和前景

　　（一）汽车及零部件工业

　　１、行业现状

　　汽车行业是国民经济的重要组成部分，其发展受国民经济发展水平的制约，与经济周期关系密切，具有明显的周期性。

　　２００８年第一季度汽车行业景气指数为１０４．９２点（２００１年为１００点），比２００７年第四季度轻微下降０．５８点。随着国民经济的发展和居民收入增加，汽车工业受消费结构升级拉动，２００２年起进入快速成长时期，汽车行业景气指数直线攀升。经过两年的“井喷”式发展，行业发展速度逐渐回落，趋向“正轨”。进入２００４年，受政府宏观调控和汽车行业内部市场调节作用以及原材料、能源价格上涨等因素影响，汽车行业发展速度放缓。２００７年以来，汽车行业呈现稳步快速发展态势，从长期来看，行业仍然处于成长期。

　　图：２０００年３月－２００８年３月我国汽车行业景气指数变化

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　　２、发展前景

　　从宏观经济和居民收入看，“十一五”期间我国国民经济和城乡居民收入将继续保持快速增长，中等收入阶层消费能力将进一步提高，国内汽车消费将继续保持旺盛需求。在国内需求平稳增长的情况下，来自国际市场的需求将进一步促进我国汽车行业的增长，目前我国汽车产品在价格上具有较为明显的优势，技术性能与国际领先企业差距在逐步缩小，未来出口空间广阔。

　　根据国家发展改革委员会的预计，２０１０年中国国内汽车市场需求量将达到９００万辆以上；汽车产量在１１００万辆左右（包括１００万辆汽车出口）；汽车保有量达到５５００万辆左右；汽车化水平达到４０辆／千人；汽车工业增加值占ＧＤＰ比重提高到２．５％。

　　综合来看，未来几年我国汽车行业发展环境基本良好，市场总体需求将继续保持增长态势。国家对汽车行业的总体持支持态度以及宏观调控有助于促进产业结构调整和产品升级，将保证行业的可持续协调发展。同时，汽车行业的快速发展为汽车零部件行业的进一步发展提供了坚实基础。另一方面，原材料价格特别是钢材价格的高位运行以及日益激烈的竞争环境，将继续为汽车行业带来成本上升的压力。随着现有汽车企业之间的竞争不断加剧，中国汽车行业将通过自身内部的整合来实现资源的优化配置从而推进汽车行业的进一步发展。

　　（二）摩托车及零部件行业

　　１、行业现状

　　作为一种简单、有效、灵活而便捷的交通工具，摩托车产业在我国得到了飞速发展。随着我国交通运输设施的不断完善，资源的不断消耗以及能源逐渐短缺，因环保而具有优势的摩托车在市场上表现良好。近两年来，通过国家实施的一系列整顿措施之后，我国摩托车工业行业发展不断趋于规范，产品质量得到进一步提升，特别是２００６年国家出台实施了新的摩托车消费税政策和规范摩托车产品出口的政策，使摩托车企业的竞争更加公平，摩托车出口不断向良性发展。

　　２００７年我国摩托车工业得到了较好的发展，摩托车产销、出口和企业经济效益等指标都实现了较快增长，摩托车生产企业的经营状况得到明显改善。据中国汽车协会统计，２００７年我国摩托车产销双双突破２５００万辆，分别达到２５４４．６９万辆和２５４６．８０万辆，比上年增长１６．０２％和１７．０７％，摩托车产销量及增长速度均达到较高水平。同期，我国摩托车出口保持高速增长。据中国汽车协会对全国９１家摩托车生产企业出口情况统计，２００７年摩托车生产企业累计出口摩托车８１６．９６万辆，同比增长２４．５５％。

　　图：２０００年－２００７年３月全国摩托车产销情况

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　　２、发展前景

　　我国摩托车市场和世界其它地区相比并未饱和，仍有提升空间。根据国家摩托车行业“十一五”发展规划预测，国内摩托车市场在未来若干年将保持稳定增长。预计２０１０年我国摩托车销量在２３００万辆左右，社会保有量约１．２亿辆左右。目前，国外摩托车市场年需求量在１５００万辆左右，据中国摩托车行业研究咨询报告显示，世界摩托车需求预计会以每年５．２％的速度增长。

　　总体来看，随着需求的继续增长，我国摩托车行业未来两年仍将保持平稳的增长势头。但同时，原材料价格持续上扬、运输物流成本的高涨、欧Ⅱ排放标准的实施以及人民币的持续升值，都将给摩托车行业带来前所未有的挑战。此外，随着产业进一步走向集中，更加激烈的竞争态势将使兼并重组的机会逐步增多，摩托车行业整合的步伐将继续加快。

　　（三）光电行业

　　１、行业现状

　　１）光学材料

　　光学材料主要指光学玻璃，是光电产业的基本原材料。随着光电产业的发展，光学玻璃的需求量逐年增大，行业增长潜力巨大。目前，光学材料已经突破了传统光学材料的概念，非光学材料、纳米材料已被大量应用于光学系统中，给光学设计、光学加工、工艺等带来了革命性的突破。现在全球每年产销光学玻璃约３．５万吨。

　　光学玻璃行业属于资金和技术密集型行业，行业进入壁垒高，构成较强的竞争优势。目前市场基本呈现寡头垄断状况。国际上四个主要的光电子信息材料公司（分别是德国ＳＣＨＯＴＴ公司、美国ＣＯＲＮＩＮＧ公司、日本ＨＯＹＡ公司、日本小原公司）在技术储备、研发投入、研发人力资源的开发、专利申请、知识产权保护等方面都具有较强的竞争优势。其技术研发手段、产品的研制、工艺生产技术、深加工技术等在国际上处于领导地位。

　　２）光学元件

　　随着光电子产业的迅速发展，国际市场对基本光学零件及光电系统部件的需求量不断上升，光学组件（含元件、薄膜与部件）将保持２０％以上的增长速度，随之光学设备和光学辅料也将增长，发达国家加快了转移光学零件及光电系统中基本部件加工生产的趋势。

　　光学元件作为光学的中游产品，其市场依赖于投影机、数码相机等光学下游产品的市场发展情况。目前，世界光学元件主要在亚洲生产，其中中国大陆占３２％、日本占２７％、韩国占９％、我国台湾地区占６％。

　　２、发展前景

　　在新的发展环境下，光电产业已经成为高投入、高产出、高风险、高回报的行业。据预测，未来几年全球光电市场仍会保持９％的发展速度，２００８年世界光电市场规模将达到２８２０亿美元。随着光电产业的迅速发展，国际市场对光学零部件的需求量将不断上升，为我国光学产业的发展提供了良好的市场环境。

　　二、发行人业务状况及在所在行业地位分析

　　（一）业务状况

　　１、汽车及零部件产业

　　发行人是我国汽车工业中的重要力量，拥有完善的产品谱系和合理的产业布局。经过２０多年的发展，发行人形成了重庆、南京、河北、江西四大整车生产基地，拥有１０个汽车整车厂，产能超过１００万辆。“十五”期间，发行人陆续推出了蒙迪欧、福克斯、雨燕等新型轿车；开发了奔奔、风尚、风华、志翔等一批自主品牌汽车；重组江铃汽车，实现了汽车产业由微车为主向微车为本、轿车为主的转变，汽车产品、产业结构调整均取得了重大进展，汽车产业布局得到进一步优化。

　　２００５年至２００７年，发行人汽车销售数量分别为６３２，４４３辆、７１３，７８２辆以及８５７，７００辆，其中轿车销量为１５３，６４２辆、２５５，０８４辆和３７１，９００辆，微车销量为３７８，１９２辆、３４３，０３８辆及３５５，０００辆。汽车销售收入分别达到３４１．５４、４９５．８８及６５１．４０亿元，其中整车销售收入达到２９０．８４亿元、４０７．７２亿元及５６７．３０亿元，零部件销售收入达到５０．６９亿元、８８．１５亿元及８４．１０亿元。

　　２、摩托车

　　发行人是世界最大的摩托车集团，摩托车年生产能力超过６００万辆。发行人摩托车产品涵盖５０－９５０ｍｌ各种系列，拥有中国嘉陵工业股份有限公司（集团）、重庆建设摩托车股份有限公司、洛阳北方企业集团有限公司和济南轻骑摩托车股份有限公司等知名企业，在全球２０多个国家和地区建立了生产基地或营销机构，产品销往美国、巴西及欧洲等１００多个国家和地区。

　　２００５年至２００７年，发行人摩托车国内销售量分别为３０７．７３万辆、３９５万辆及４５３．２万辆，摩托车销售收入达到１０３．７７亿元、１２９．４６亿元及１５６亿元。

　　３、光电产业

　　经过多年的快速发展，发行人的光电产业板块实现了从零组件加工向生产整机产品的转变，不但具有很强的传统光学生产加工实力，而且拥有光学薄膜、塑料／玻璃非球面、光电材料生产的核心技术，光学产业上、中、下游兼备，主导产品已形成了规模和较高档次，具备了强劲的市场竞争能力。

　　２００７年发行人光电产业积极推进合资合作，产业结构调整取得成效，光电产业的产品结构得到改善，开始进入产业发展的主流市场。２００７年，发行人下属企业光学材料产量为７４８５吨，光学元件生产量达到４２６５万件。

　　（二）行业地位

　　２００７年，发行人销售汽车８５．７７万辆，位居中国汽车全行业第四，微型汽车生产规模、市场占有率位居国内行业第一，汽车的产品开发能力、制造水平、营销体系等方面都处于行业领先地位；摩托车销量达到４５３．２万辆，产销量位居全国第一；光学玻璃产销量继续稳居世界第一位。

　　（三）科技创新优势

　　发行人拥有４个国家级技术中心、１８个省级技术中心，技术研发实力较强。由于拥有健全的研发机构和一支高素质的专家队伍，发行人自主开发能力不断提升，开发出一系列有自主知识产权的汽车、摩托车以及光电等产品，完成科研鉴定成果２０项，获得国防科技奖１３项。

　　（四）管理优势

　　发行人高级管理层拥有丰富的工业企业经营管理经验，目前，已建立较为成熟的集团化运作机制和完善的监督管理体系。此外，强大的中层管理人员、工程师和技术人员队伍，多元化的专业人员结构保证了发行人生产经营的安全、高效。

　　（五）资本管理优势

　　发行人逐步加大资本运作力度，充分发挥内外部资本市场作用，借助财务公司运作，综合利用直接和间接融资渠道，在盘活资金资源、有效降低分、子公司存贷款双高、不断节约财务成本的同时，逐步优化并形成更加稳健的资本结构，大大提高了发行人财务弹性。

　　第十一条 发行人财务情况

　　一、发行人近三年经审计的主要财务数据与指标

　　本部分所引用的历史财务数据来源于发行人截至２００５年度、２００６年度和２００７年度经审计的会计报表。北京立信会计师事务所有限公司已对发行人截止２００５年１２月３１日、２００６年１２月３１日和２００７年１２月３１日的合并资产负债表和资产负债表、合并利润及利润分配表以及合并现金流量表和现金流量表进行了审计。投资者在阅读以下财务信息时，应当参照发行人完整的经审计的财务报告。

　　（一）发行人近三年主要财务数据及财务指标

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：（１）资产负债率＝总负债／总资产

　　（二）发行人２００５年、２００６年和２００７年经审计的合并资产负债表摘要

　　单位：人民币万元

　　■

　　（三）发行人２００５年、２００６年和２００７年经审计的合并利润及利润分配表摘要

　　单位：人民币万元

　　■

　　（四）发行人２００５年、２００６年和２００７年经审计的合并现金流量表摘要

　　单位：人民币万元

　　

　　
　　
　　 子公司名称
　　 类型
　　 持股比例
　　


　　
　　 成都晋林工业制造有限责任公司
　　 全资子公司
　　 １００．００％
　　


　　
　　 重庆长江电工（集团）有限公司
　　 全资子公司
　　 １００．００％
　　


　　
　　 四川华庆机械有限责任公司
　　 全资子公司
　　 １００．００％
　　


　　
　　 湖北华强化工厂
　　 全资子公司
　　 １００．００％
　　


　　
　　 重庆长江电工工业有限责任公司
　　 全资子公司
　　 １００．００％
　　


　　
　　 重庆虎溪电机厂
　　 全资子公司
　　 １００．００％
　　


　　
　　 河南中光学集团有限公司
　　 全资子公司
　　 １００．００％
　　


　　
　　 西安昆仑工业集团公司
　　 全资子公司
　　 １００．００％
　　


　　
　　 西南兵器工业公司
　　 全资子公司
　　 １００．００％
　　


　　
　　 成都光明光电有限责任公司
　　 全资子公司
　　 １００．００％
　　


　　
　　 重庆嘉陵特种装备有限公司
　　 全资子公司
　　 １００．００％
　　


　　
　　 重庆红宇精密工业有限公司
　　 全资子公司
　　 １００．００％
　　


　　
　　 中国南方工业汽车股份有限公司
　　 全资子公司
　　 １００．００％
　　


　　
　　 黑龙江北方工具有限公司
　　 全资子公司
　　 １００．００％
　　


　　
　　 长安汽车（集团）有限责任公司
　　 全资子公司
　　 １００．００％
　　


　　
　　 成都陵川特种工业有限责任公司
　　 全资子公司
　　 １００．００％
　　


　　
　　 湖北长江光电仪器厂
　　 全资子公司
　　 １００．００％
　　


　　
　　 北京北机机电工业有限公司
　　 全资子公司
　　 １００．００％
　　


　　
　　 四川宁江精密工业有限公司
　　 全资子公司
　　







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