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张裕葡萄酿酒股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告


　　证券代码：０００８６９、２００８６９ 证券简称：张裕Ａ、张裕Ｂ 公告编号：临２００８－０１９
　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　第四届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司第四届董事会第十三次会议于２００８年１０月１４日通过通讯表决的方式召开。本次会议的通知和有关议案于２００８年９月３０日通过传真、电子邮件等方式告知全体董事、监事和有关高管人员。

　　会议应到会董事１３人，实到董事１３人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》之规定。会议逐项审议了各项议题，并以记名表决的方式形成如下决议：

　　一、审议通过了《中国证监会山东监管局巡回检查发现问题的整改报告》

　　与会董事以１３票赞成，０票反对和０票弃权的表决结果通过了该报告。与会董事认为中国证监会山东监管局此次巡回检查，促进了公司规范运作，对公司的健康发展将起到积极作用。董事会将以此为契机，进一步认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》，全面落实各项整改措施，完善公司治理结构，不断提高信息披露的质量，强化会计核算和财务管理，提高规范运作水准，确保公司持续稳定快速发展。

　　二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

　　与会董事以１３票赞成，０票反对和０票弃权的表决结果通过了该议案，并将该议案提交公司２００８年度第二次临时股东大会审议。会议决定对公司章程做如下修订：

　　①在第三十七条后新增加一条，内容为：

　　“公司股东、实际控制人不得侵占公司资产。股东或实际控制人有侵占公司资产情节时，公司应立即申请将其所持公司股权予以冻结。凡不能以现金清偿的，通过变现股权予以偿还。”

　　②在第九十七条中增加以下内容：

　　“（十）董事有责任维护公司的资金安全，不得协助、纵容股东及其附属企业侵占公司资产；”和“对于协助、纵容股东及其附属企业侵占公司资产的董事，董事会视情节轻重给予处分，对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。”

　　③将第一百一十条中变更为：

　　“董事会依照股东大会的授权，决定单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产值１５％（含１５％）的对外投资、收购出售资产、资产抵押和委托理财，但有关法律、行政法规、规范性文件及本章程有其他规定的除外。若单笔金额超过公司最近一期经审计的净资产值的１５％（不含１５％）的上述事项，应由董事会审议后报经股东大会批准。董事会应建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。

　　董事会在行使上述权限时，依照法律法规和深圳证券交易所《股票上市规则》的规定履行信息披露义务。”

　　④在第一百三十五条中增加以下内容：

　　“高级管理人员有责任维护公司的资金安全，不得协助、纵容股东及其附属企业侵占公司资产；对于协助、纵容股东及其附属企业侵占公司资产的高级管理人员，董事会视情节轻重给予处分，对负有严重责任的高级管理人员予以罢免。”

　　⑤在第一百四十二条中增加以下内容：

　　“监事有责任维护公司的资金安全，不得协助、纵容股东及其附属企业侵占公司资产。对于协助、纵容股东及其附属企业侵占公司资产而负有严重责任的监事，由监事会提交股东大会予以罢免。”

　　⑥因增减条款导致《章程》条款序号所发生的变化，将按照《章程》条款序号加以顺延；《章程》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，亦将做相应变更。

　　三、审议通过了《独立董事年报工作制度》

　　与会董事以１３票赞成，０票反对和０票弃权的表决结果通过了该项工作制度。

　　四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会对外投资等事项决策权限的议案》

　　与会董事以１３票赞成，０票反对和０票弃权的表决结果通过了该项议案。拟提请股东大会授权董事会决定单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产值１５％（含１５％）的对外投资、收购出售资产、资产抵押和委托理财，但有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程有其他规定的除外。若单笔金额超过公司最近一期经审计净资产值１５％（不含１５％）的上述事项，应由董事会审议后报经股东大会批准。

　　五、审议通过了《关于召开２００８年度第二次临时股东大会有关事项的议案》

　　与会董事以１３票赞成，０票反对和０票弃权的表决结果，审议通过了该议案，决定于２００８年１１月１４日（星期五）上午９∶００在本公司酒文化博物馆举行２００８年度第二次临时股东大会，会期半天，审议《关于修改公司章程的议案》和《关于提请股东大会授权董事会对外投资等事项决策权限的议案》。

　　特此公告。

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司董事会

　　二ΟΟ八年十月十五日

　　证券代码：０００８６９、２００８６９ 证券简称：张裕Ａ、张裕Ｂ 公告编号：临２００８－０２０

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　关于中国证监会山东监管局巡检发现问题的整改报告

　　中国证监会山东监管局（以下简称“山东监管局”）于２００８年７月２３日至８月１４日对本公司进行了巡回检查，并于２００８年９月２日向本公司下达了“整改通知”（鲁证监公司字［２００８］６３号）。对此，公司组织全体董事、监事和高级管理人员进行了认真学习、讨论，一致认为 “整改通知”中所提出的问题符合公司实际情况，并立即组织有关部门成立了整改工作班子，制定了相应的整改措施。公司董事会于２００８年１０月１４日召开了第四届董事会第十三次会议，对整改情况和整改措施进行审议，现公告如下：

　　一、关于公司规章制度、“三会”运作及经营层管理中存在的问题

　　１、整改通知指出：《公司章程》未明确董事会、股东大会关于收购出售资产、资产抵押、关联交易的审批权限，《公司章程》中未载明制止防止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，关于董事会、股东大会审批对外投资的额度未明确是单次还是累计金额。

　　整改措施：公司已在《公司章程》的相应章节，按照有关规定进行了补充，修改章程议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，将提交１１月１４日召开的公司“２００８年度第二次临时股东大会”审议。

　　２、整改通知指出：公司内部控制制度方面存在未建立独立董事年报工作制度、未书面记录公司独立董事与公司管理层和年审注册会计师的沟通情况。公司部分资金支出签批手续不符合公司《资金内部控制制度》相关规定；公司总部出纳员同时负责保管银行支票和银行印鉴，与公司《资金内部控制制度》中的“分工与授权”、“票据及有关印章的内部控制”的相关规定不符。

　　整改措施：公司在第四届董事会第十三次会议审议通过了《独立董事年报工作制度》，并要求有关人员认真落实该项制度，准确记录独立董事与公司管理层和注册会计师的沟通情况。同时，要求相关部门和人员严格执行公司的《资金内部控制制度》，出纳员与负责支票和银行印鉴管理的人员已经分开。

　　３、整改通知指出：“三会”运作方面，公司２００７年度股东大会、三届十次监事会没有会议记录；公司四届十次董事会未按照《公司章程》规定的时间向董事提供２００７年年度财务报告，该次董事会审议了未列入董事会会议通知的议案。公司２００７年会计变更事项及部分关联交易未经董事会审议。

　　整改措施：公司组织有关董事、监事、高管及相关人员，认真学习了《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》（２００６年修订）等法律法规及其他规范性文件，努力提高股东大会、董事会和监事会的运作水平，严格按照《股东大会议事规则、《董事会议事规则》的规定和要求规范运作。

　　４、整改通知指出：公司在２００８年１月２５日、２月１３日和４月９日申购新股的资金超过了董事会授权额度。

　　整改措施：公司对相关人员进行了严肃批评，并保证严格执行董事会所授权限，不再发生此类问题。

　　二、关于独立性方面存在的问题

　　整改通知指出：公司个别人员在管理本公司业务的同时兼管控股股东业务、为关联企业个别人员代发奖金问题，以及部分房产证未及时办理过户。

　　整改措施：公司有关董事、监事和全体高级管理人员在认真学习《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等有关法律法规的基础上，就所存在问题进行了认真整改。于２００８年５月份，公司已彻底解决为个别关联企业个别人员代发奖金问题，并已足额收回所代发奖金；于２００８年８月份解决了个别人员独立性问题。未办理过户的房产，目前正在办理过户手续，２００８年１２月底之前办理完毕。

　　三、关于信息披露方面存在的问题

　　整改通知指出：公司在２００６年、２００７年年度报告中关联交易和子公司、参股公司的经营情况披露得不完整、不全面。未披露２００７年会计估计变更的原因，未披露公司２００７年用于买卖其他上市公司股份的资金数量、股份数量及产生的投资收益。

　　整改措施：公司组织有关人员认真学习了《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第４０号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号〈年度报告的内容与格式〉（２００７年修订）》等法律法规及规范性文件，对产生该问题的原因进行了深入细致地分析。２００７年公司按照国家的统一要求，执行企业会计准则，而发生会计估计变更；２００７年１１月１５日，投入自有资金９９０万元，以烟台张裕葡萄酿酒销售有限公司名义开立股票账户，用于申购新股。当年共申购新股７只，中签５只，获利１６．３万元。该笔资金仅占本公司２００６年度经审计净资产的０．４８％，且未超过１０００万元。本公司要求有关人员要加强相关法律法规和公司管理制度的学习，进一步提高业务素质，加强责任心；公司董事、监事和高级管理人员亦将在今后的信息披露工作中，严格报告的编制、审议和披露程序，加强审查，严格把关，确保信息披露的及时、真实、准确和完整，不断提高信息披露质量。

　　四、关于财务核算方面存在的问题

　　１、整改通知指出：公司未及时将自２００７年１１月至２００８年６月，共获得申购新股收益２４６．３５万元（其中２００７年为１６．３５万元，２００８年１－６月为２１４．４８万元）计入当期损益。

　　整改措施：公司已按照《企业会计准则第２２号—金融工具确认和计量》的相关规定，对已经实现的收益进行了账务调整。今后，公司将按准则的要求，准确地确认和计量该项收益，及时计入当期损益。

　　２、整改通知指出：公司对部分产品的销售收入确认不符合确认原则。２００８年第一季度，公司提前确认的产品销售收入为２７９０．３４万元，滞后确认的产品销售收入为１４０２．５６万元。

　　整改措施：公司组织财务人员认真学习了《企业会计准则第１４号—收入》等相关规定，提高其财务管理及核算水平，并进一步加强了销售业务流程控制，强化销售环节衔接，确保公司在各报告期及时准确地确认和计量销售收入。

　　３、整改通知指出：公司对生物资产和土地使用权核算不规范。烟台张裕卡斯特酒庄有限公司（以下简称“张裕酒庄”）２００７年度发生的葡萄种植支出５４．８１万元，２００８年１－６月发生葡萄种植７５．７４万元，该公司未将上述支出确认为生物资产；同时该酒庄将价值４８５．８３万元的土地使用权纳入固定资产核算。

　　整改措施：公司已对张裕酒庄２００８年上半年已经发生的葡萄种植支出，按《企业会计准则第５号—生物资产》的规定，确认为生物资产；对张裕酒庄纳入固定资产核算的土地使用权，已调整为无形资产。今后公司将严格按照准则的要求，对资产进行正确分类核算。

　　４、整改通知指出：公司部分在建工程转资不及时，部分购房支出未及时转为固定资产核算。截至２００８年６月底，张裕酒庄的“在建工程”金额为１３９４．８８万元。截至２００８年８月，上述工程基本完工而未及时转入固定资产核算。公司于２００７年１０月支付大连购房款２８０．５３万元，于２００７年１１月支付贵阳购房款、装修款１７６．３６万元，上述房屋均已使用，至２００８年６月底，公司未将支付的上述款项及时转为固定资产核算。

　　整改措施：公司要求对截止到２００８年６月底的在建工程逐一进行界定并及时转资核算。同时，公司将建立财务部门与技改部门之间的定期沟通制度，技改部门按季度以书面形式向财务部门通报工程建设进展情况，并将在２００８年第三季度及时按准则规定从在建工程转为固定资产，计提折旧。对公司在有关城市购置的销售办公用房，公司将于２００８年１２月底前办理产权证。

　　５、整改通知指出：公司对广告费用核算不规范。烟台张裕葡萄酿酒销售有限公司２００７年度列支的展览费中有２００６年度的费用２２６１．０７万元；２００８年一季度该公司多计提广告费２９２１．０７万元。

　　整改措施：公司将按照相关会计准则的规定进行帐务处理，改进和完善广告费用预算、审批、开支和决算程序，严格要求有关人员及时核销广告费用，进一步加强广告费用核算，严格按照权责发生制原则，准确判断费用归属期间。

　　６、整改通知指出：公司合并财务报表编制不规范问题，在２００８年第一季度合并资产负债表和合并利润表过程中，多抵销销售收入３３００万元、多冲减成本５８８１．８０万元，多计存货５８８１．８０万元；未抵销销售公司与公司控股子公司内部往来２２４．４８万元。在编制２００７年季度财务报告过程中，公司的部分控股子公司、分公司未对往来账项进行重分类调整；在编制２００７年第三季度合并报表过程中，将“预提费用”２０５７．１３万元合并到“预收账款”科目反映；同时，未保存２００７年第一季度、２００７年半年度报告合并财务报表抵销分录及抵销工作底稿。

　　整改措施：公司将按要求在出具三季度报告之前进行纠正。今后，公司将加强对报表编制人员的专业培训，提升其专业技能，强化公司合并财务报表的内部和外部审计、审核工作，确保财务报告编报及时，内容真实、准确、完整，如实反应公司财务状况、经营成果和现金流量情况；公司将妥善保管所有合并财务报表抵销分录及抵销工作底稿，以便改善公司内部管理和接受相关部门检查。

　　７、整改通知指出：销售公司存在利用个人银行卡结算公司货款、费用的问题。

　　整改措施：公司对相关公司进行了认真清查，并对有关人员进行了批评教育，责令该公司及责任人以后严格执行国家财经管理规定，并要求其在１１月底之前完成清理工作。

　　８、整改通知指出：公司在财务核算方面存在个别银行长期未达账项未及时处理、部分资金支出手续不全；未根据年审注册会计师的审计调整分录调整财务账簿；北京爱斐堡酒庄２００７年底未对存货进行盘点；公司部分控股子公司、分公司之间的内部往来期末存在未达账项，同时其执行的固定资产折旧残值率、折旧年限与公司２００７年年报披露的固定资产折旧政策不一致。

　　整改措施：公司将采取具体措施，逐条进行改进。及时与银行对账并处理未达事项，及时清理关闭停用银行账户；定期清理各控股子、分公司之间的内部往来，对未达账项及时处理；定期对实物资产进行盘点；对个别单位不规范的折旧年限、折旧残值率等依照相关规定予以规范。

　　山东监管局此次对我公司的例行巡回检查，促进了公司规范运作，对公司未来的健康发展将起到积极作用。董事会将以此为契机，深入学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》，全面落实各项整改措施，进一步完善治理结构，不断提高信息披露质量，强化会计核算和财务管理，确保公司规范运作，促进公司持续稳定快速发展。

　　二ΟΟ八年十月十五日

　　证券代码：０００８６９、２００８６９ 证券简称：张裕Ａ、张裕Ｂ 公告编号：临２００８－０２１

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司关于召开２００８年度第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况１．召开时间：２００８年１１月１４日（星期五）上午９∶００

　　２．召开地点：本公司酒文化博物馆

　　３．召集人：本公司董事会

　　４．召开方式：现场投票

　　５．出席对象：

　　（１） ２００８年１１月７日收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人。

　　（２）本公司董事、监事及有关高级管理人员。

　　（３）本公司聘请的律师及会议工作人员。二、会议审议事项１．提案名称及主要内容：

　　（１）关于提请股东大会授权董事会对外投资等事项决策权限的议案

　　议案主要内容为提请股东大会授权董事会以下决策权限：

　　董事会依照股东大会的授权，决定单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产值１５％（含１５％）的对外投资、收购出售资产、资产抵押和委托理财，但有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程有其他规定的除外。若单笔金额超过公司最近一期经审计净资产值１５％（不含１５％）的上述事项，应由董事会审议后报经股东大会批准。

　　董事会应建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。

　　董事会在行使上述权限时，依照法律法规和深圳证券交易所《股票上市规则》的规定履行信息披露义务。

　　（２）《关于修改公司章程的议案》

　　议案主要内容为对章程做如下修改：

　　①在第三十七条后新增加一条，内容为：

　　“公司股东、实际控制人不得侵占公司资产。股东或实际控制人有侵占公司资产情节时，公司应立即申请将其所持公司股权予以冻结。凡不能以现金清偿的，通过变现股权予以偿还。”

　　②在第九十七条中增加以下内容：

　　“（十）董事有责任维护公司的资金安全，不得协助、纵容股东及其附属企业侵占公司资产；”和“对于协助、纵容股东及其附属企业侵占公司资产的董事，董事会视情节轻重给予处分，对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。”

　　③将第一百一十条中变更为：

　　“董事会依照股东大会的授权，决定单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产值１５％（含１５％）的对外投资、收购出售资产、资产抵押和委托理财，但有关法律、行政法规、规范性文件及本章程有其他规定的除外。若单笔金额超过公司最近一期经审计的净资产值的１５％（不含１５％）的上述事项，应由董事会审议后报经股东大会批准。董事会应建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。

　　董事会在行使上述权限时，依照法律法规和深圳证券交易所《股票上市规则》的规定履行信息披露义务。”

　　④在第一百三十五条中增加以下内容：

　　“高级管理人员有责任维护公司的资金安全，不得协助、纵容股东及其附属企业侵占公司资产；对于协助、纵容股东及其附属企业侵占公司资产的高级管理人员，董事会视情节轻重给予处分，对负有严重责任的高级管理人员予以罢免。”

　　⑤在第一百四十二条中增加以下内容：

　　“监事有责任维护公司的资金安全，不得协助、纵容股东及其附属企业侵占公司资产。对于协助、纵容股东及其附属企业侵占公司资产而负有严重责任的监事，由监事会提交股东大会予以罢免。”

　　⑥因增减条款导致《章程》条款序号所发生的变化，将按照《章程》条款序号加以顺延；《章程》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，亦将做相应变更。

　　２、披露情况：

　　于２００８年１０月１５日在《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》刊登的本通知中进行详细披露。三、现场股东大会会议登记方法１．登记方式：

　　（１）法人股股东出席会议须持有法人代表证明书、身份证、证券账户卡及持股凭证；

　　（２）个人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证；

　　（３）异地股东可采取书信或传真方式登记。

　　２．登记时间：

　　２００８年１１月１１日至１１月１３日，上午９：００至下午３：００。出席会议的股东及股东代表，亦可于会前３０分钟到会议现场办理登记手续。

　　３．登记地点：

　　烟台市大马路５６号公司办公楼三楼董事会办公室。

　　４．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

　　（１）受法人委托行使表决权人须持法人授权委托书、出席人身份证、委托人证券账户卡和持股凭证办理登记手续和表决；

　　（２）受个人委托行使表决权人应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和持股凭证办理登记手续和表决。

　　兹全权委托　　　　（先生／女士）代表本公司（本人）出席烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司２００８年度第二次临时股东大会，并行使表决权。

　　委托人（签名或盖章）：　　　　　　委托人身份证号：

　　委托人股东账号：　　　　　　　　　委托人持股数（Ａ股／Ｂ股）：

　　委托日期：

　　代理人（签名或盖章）：　　　　　　代理人身份证号码：

　　委托人做出以下表决指示：

　　１、对列入股东大会议程的每一议案的表决指示：

　　２、对临时议案的表决指示：

　　如果委托人未做出表决指示，代理人是否可以按自己决定表决。烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司董事会

　　二○○八年十月十五日



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